宁德时代:中信建投证券股份有限公司关于公司2019年半年度持续督导跟踪报告2019-08-28
中信建投证券股份有限公司
关于宁德时代新能源科技股份有限公司
2019 年半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称:宁德时代
保荐代表人姓名:郭瑛英 联系电话:010-85130650
保荐代表人姓名:宋双喜 联系电话:010-85130265
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0 次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部
审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 每月一次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1 次,已阅相关文件
(2)列席公司董事会次数 0 次,已阅相关文件
(3)列席公司监事会次数 0 次,已阅相关文件
5.现场检查情况
1
(1)现场检查次数 0次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 8次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 0 次,拟下半年开展培训工作
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
2
9.其他业务类别重要事项(包
括对外投资、风险投资、委托 无 无
理财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介
无 无
机构配合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、
无 无
核心技术等方面的重大变化情
况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因及解
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
决措施
1.首次公开发行时所作承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及
无
其理由
2.报告期内中国证监
会和本所对保荐机构
或者其保荐的公司采 无
取监管措施的事项及
整改情况
3.其他需要报告的重 2016 年 7 月,公司及普莱德其他原股东与东方精工签订
大事项 相关协议,约定东方精工以发行股份及支付现金方式收购
普莱德全体股东所持股份,公司及普莱德其他原股东对普
莱德 2016-2019 年经审计的累计实际扣除非经常性损益后
的净利润进行了业绩承诺,并对 2019 年末普莱德股权减
值测试进行了补偿承诺。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为东方精工的年审
会计师,于 2019 年 4 月 15 日出具《广东东方精工科技股
份有限公司审计报告及财务报表(2018 年 01 月 01 日至
3
2018 年 12 月 31 日止)》信会师报字[2019]第 ZI10144 号)、
《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司 2018 年业绩
承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2019]第
ZI10148 号),其认为普莱德 2018 年度净利润为-2.19 亿元、
2018 年度扣非后净利润为-2.17 亿元,且东方精工对收购
普莱德 100%股权所形成的商誉计提减值准备 38.48 亿元。
但截至目前,东方精工与普莱德管理层尚未就普莱德的财
务数据达成一致,相关方对利润补偿事宜存在争议,公司
认为东方精工公告的普莱德 2018 年度业绩不符合实际情
况,基于可获取之信息及谨慎性原则于 2018 年度预计有
关金融负债 31,424.75 万元。
2019 年 7 月 1 日,公司收到由中国国际经济贸易仲裁委
员会上海分会送达的《SHDX20190182 号利益补偿协议争
议案仲裁通知》((2019)中国贸仲京(沪)字第 014060
号)及仲裁申请书等仲裁材料,东方精工作为仲裁申请人
提起仲裁,请求发行人及普莱德其他原股东支付利润补偿
金额(其中普莱德原股东应优先以其持有的东方精工股票
进行抵偿,不足部分以现金方式补足)。
目前,上述仲裁案件尚未开庭审理,该仲裁事项对公司本
期利润或期后利润的影响尚具有不确定性。但不排除公司
可能需履行一定的利润补偿责任,进而影响公司业绩,公
司最终应履行的利润补偿责任存在不确定性。
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(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有
限公司 2019 年半年度持续督导跟踪报告》之签署页)
保荐代表人签名:
郭瑛英 宋双喜
中信建投证券股份有限公司
年 月 日