中信建投证券股份有限公司
关于宁德时代新能源科技股份有限公司
首次公开发行限售股解禁的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关规定，对宁德时代首次公开发行股票限售股份申请上市流
通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况和股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
公司首次公开发行前股本为 1,955,193,267 股，经中国证券监督管理委员会
《关于核准宁德时代新能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可[2018]829 号）核准，并经深圳证券交易所发布的《关于宁德时代新能源科
技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]260 号）
同意，公司首次公开发行人民币普通股 217,243,733 股，并于 2018 年 6 月 11 日
在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发
行前的 1,955,193,267 股增加至 2,172,437,000 股。
（二）上市后股本变动情况
1、2018 年限制性股票激励计划
2018 年 9 月 18 日，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
的授予登记工作，向 1,628 名激励对象授予了合计 2,258.04 万股限制性股票。本
次 限 制 性 股 票 授 予 登 记 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 2,172,437,000 股 增 加 至
2,195,017,400 股，并经工商行政管理部门办理了相应的股本变更登记手续。
2、第一次股份回购
1
2019 年 7 月 10 日，公司完成了 57.24 万股限制性股票的回购注销手续。本
次回购注销完成后，公司总股本由 2,195,017,400 股减少至 2,194,445,000 股，并
经市场监督管理部门办理了相应的登记备案手续。
3、2019 年限制性股票激励计划
2019 年 9 月 20 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的授予登记工
作，向 3,105 名激励对象授予了合计 1,395.47 万股限制性股票。本次限制性股票
授予登记完成后，公司总股本由 2,194,445,000 股增加至 2,208,399,700 股，并经
市场监督管理部门办理了相应的登记备案手续。
4、第二次股份回购
2020 年 5 月 22 日，公司完成了 1,285,920 股限制性股票的回购注销手续。
本次回购注销完成后，公司总股本由 2,208,399,700 股减少至 2,207,113,780 股，
并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相应的回购注销登记手
续。
公司上市后至本核查意见出具之日，公司未派发股票股利或用资本公积金转
增股本，不存在对公司首次公开发行前已发行股份数量产生影响的情形。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 2,207,113,780 股，其中：有限售
条件股份总数为 1,004,524,269 股，占公司总股本的 45.51%；无限售条件流通股
份总数为 1,202,589,511 股，占公司总股本的 54.49%。
二、本次限售股上市流通的有关承诺和履行情况
本次申请解除股份限售的股东共计 1 名，为股东镇江德茂海润股权投资基金
合伙企业（有限合伙）。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以
下简称“招股说明书”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
（以下简称“上市公告书”）中所作的承诺情况如下：“对于本企业以增资方式获
得的公司股份，自本企业获得该股份之日（完成工商变更登记手续，即 2017 年
6 月 28 日）起 36 个月内，不转让或委托他人管理在上市前持有的公司股份，也
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不由公司回购该部分股份”。
（二）上述股东在招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一
致。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无
后续追加与股份限售、减持相关的承诺。
（三）截至本核查意见出具之日，上述股东严格履行上述承诺，未出现违反
承诺的情形。
（四）截至本核查意见出具之日，上述股东不存在非经营性占用公司资金情
形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 6 月 29 日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份数量为 22,999,575 股，占公司目前股份总数的
1.04%；本次解除限售涉及可上市流通的股份数量为 22,999,575 股，占公司目前
股份总数的 1.04%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计 1 名。
（四）本次解除限售具体情况如下：
单位：股
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上
序号 股东名称
总数 数量 市流通数量
镇江德茂海润股权投资基金合伙
1 22,999,575 22,999,575 22,999,575
企业（有限合伙）
（五）本次解除限售后，上述股东若减持公司股份，将严格遵守法律法规及
中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9
号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等部门规章、规范性文件中的有关规定。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次解除限售前 本次解除限售股数 本次解除限售后
类别
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
3
1、限售条件
1,004,524,269 45.51% - 22,999,575 981,524,694 44.47%
股份
其中：首发
975,380,829 44.19% - 22,999,575 952,381,254 43.15%
前限售股
股权激励限
29,143,440 1.32% - - 29,143,440 1.32%
售股
2、无限售条
1,202,589,511 54.49% 22,999,575 - 1,225,589,086 55.53%
件股份
总计 2,207,113,780 100.00% 22,999,575 22,999,575 2,207,113,780 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次解除限售股份上市流通符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份
解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司
本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的股份锁定承
诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有
限公司首次公开发行限售股解禁的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
郭瑛英 宋双喜
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
