保荐机构及联席主承销商关于
宁德时代新能源科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕
1268 号文核准，宁德时代新能源科技股份有限公司（下称“宁德时代”、“发
行人”）以非公开发行股票的方式向 9 名特定投资者非公开发行人民币普通股
122,360,248 股，发行价格为 161.00 元/股，募集资金总额 19,699,999,928.00 元，
募集资金净额 19,617,771,286.25 元（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股
份有限公司（下称“中信建投证券”、“保荐机构”）、中国国际金融股份有
限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司及天风证券股份有限公司作为宁德
时代本次非公开发行股票的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象
的合规性进行了核查，认为宁德时代的本次发行过程及认购对象符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、
法规、规章制度的要求及宁德时代有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合
宁德时代及其全体股东的利益。
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 7 月 2 日。本次非
公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%，即不低于
129.67 元/股。
上海市通力律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据
投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数
量的程序和规则，确定本次发行价格为 161.00 元/股。
（二）发行数量
1
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股 122,360,248 股，全部采取
向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为包括高瓴资本管理有限公司、本田技研工业（中国）
投资有限公司、UBS AG、北信瑞丰基金管理有限公司、J.P. Morgan Securities plc、
JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、太平洋资产管理有限
责任公司、珠海高瓴穗成股权投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有
限公司在内的 9 名投资者，符合《暂行办法》等相关法律法规的规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 19,699,999,928 元，扣除发行费用 82,228,641.75
元（不含增值税）后，实际募集资金净额 19,617,771,286.25 元。
（五）锁定期
本次发行股份自上市之日起六个月内不得转让。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的发行定价、发行数量、
发行对象、募集资金总额及锁定期符合发行人股东大会决议、中国证监会核准批
文和《暂行办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的要求。
二、本次非公开发行的审批情况
（一）发行人内部决策程序
发行人分别于 2020 年 2 月 26 日、2020 年 3 月 16 日召开第二届董事会第十
二次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于<宁德时代新
能源科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》《关于<宁德时代新能源科
技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<宁德时代新
能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的
议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项
2
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行方案有关的议案。
发行人于 2020 年 5 月 26 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》 关于<宁德时代新能源科技股份有限公
司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<宁德时代新能源科技股份有
限公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<宁德时代
新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金适用可行性分析报告（修订
稿）>的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的
议案》等与调整本次发行方案有关的议案。
（二）监管机构核准过程
发行人本次非公开发行申请于 2020 年 3 月 26 日获中国证监会受理，于 2020
年 6 月 12 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2020 年 6 月 30 日，发
行人收到中国证监会出具的《关于核准宁德时代新能源科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1268 号），核准发行人非公开发行不超过
220,711,378 股新股。
经核查，保荐结构及联席主承销商认为，本次发行已获得必要的批准和授权，
并获得了中国证监会的批准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规
定。
三、本次非公开发行的发行过程
保荐机构及联席主承销商在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开
发行工作。
（一）认购邀请书发送情况
发行人和主承销商于 2020 年 6 月 23 日向中国证监会报送《宁德时代新能源
科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。在发行人
和主承销商报送上述名单后，有部分投资者表达了认购意愿，为推动本次发行顺
利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《宁德时代新能源科技股份有限
公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上增加以下投资
者：
3
序号 投资者名称
1 J.P. Morgan Securities plc
2 广发基金管理有限公司
3 平安资产管理有限责任公司
4 鹏华基金管理有限公司
5 兴证全球基金管理有限公司
6 黄晓明
7 瑞士信贷（香港）有限公司 Credit Suisse(Hong Kong) Limited
经主承销商及律师核查，上述投资者符合《暂行办法》《证券发行与承销管
理办法》等相关法律法规及公司《宁德时代新能源科技股份有限公司非公开发行
股票预案（修订稿）》关于发行对象的相关规定，具备认购资格；本次发行的询
价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
在上海市通力律师事务所律师的全程见证下，发行人及主承销商于 2020 年
7 月 1 日至 2020 年 7 月 3 日以电子邮件的方式向 226 名符合条件的投资者发送
了《宁德时代新能源科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
“认购邀请书”），《认购邀请书》的附件包含了《宁德时代新能源科技股份有限
公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件。上述
226 名投资者中包括：截至 2020 年 6 月 19 日收市后符合认购条件且可联系的发
行人前 20 名非关联股东、已提交认购意向书的 127 名投资者、46 家基金公司、
17 家证券公司、16 家保险机构等。《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认
购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价
单》主要包括认购价格、认购金、认购对象同意按发行人最终确认的发行价格、
认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经上海市通力律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附
有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。
经主承销商核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价
单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
4
2020 年 7 月 6 日上午 8:30-11:30，在上海市通力律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 38 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经主承
销商与上海市通力律师事务所核查：除 14 家证券投资基金管理公司无需缴纳保
证金、葛卫东未足额缴纳申购保证金及上海东方证券资产管理有限公司未及时足
额缴纳申购保证金外，其余 22 家投资者均按《认购邀请书》要求提交《申购报
价单》并分别足额缴纳了申购保证金。
（三）追加认购流程及投资者获配情况
无。
（四）发行价格、发行对象及最终获配情况
1、发行价格
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 161.00 元/股。
2、发行定价与配售情况
本次发行股份数量 122,360,248 股，募集资金总额 19,699,999,928.00 元，未
超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售情况
如下：
序 认购价格 锁定期
认购对象名称 配售股数（股） 配售金额（元）
号 （元/股） （月）
1 高瓴资本管理有限公司 161.00 62,111,801 9,999,999,961.00 6
本田技研工业（中国）
2 161.00 23,000,000 3,703,000,000.00 6
投资有限公司
太平洋资产管理有限责
3 161.00 7,453,416 1,199,999,976.00 6
任公司
4 UBS AG 161.00 6,795,031 1,093,999,991.00 6
北信瑞丰基金管理有限
5 161.00 5,484,473 883,000,153.00 6
公司
J.P. Morgan Securities
6 161.00 4,782,608 769,999,888.00 6
PLC
国泰君安证券股份有限
7 161.00 4,658,385 749,999,985.00 6
公司
JPMORGAN CHASE
8 BANK, NATIONAL 161.00 4,347,826 699,999,986.00 6
ASSOCIATION
9 珠海高瓴穗成股权投资 161.00 3,726,708 599,999,988.00 6
5
序 认购价格 锁定期
认购对象名称 配售股数（股） 配售金额（元）
号 （元/股） （月）
合伙企业（有限合伙）
合计 - 122,360,248 19,699,999,928.00 -
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
序号 认购对象名称 产品名称/出资方信息
高瓴资本管理有限公司-中国价值基金（交
1 高瓴资本管理有限公司 易所）
高瓴资本管理有限公司-HCM 中国基金
2 本田技研工业（中国）投资有限公司 自有资金
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个
3 太平洋资产管理有限责任公司 人分红
中国太平洋财产保险-传统-普通保险产品
4 UBS AG 自有资金
5 北信瑞丰基金管理有限公司 北信瑞丰基金百瑞 121 号单一资产管理计划
6 J.P. Morgan Securities plc 自有资金
7 国泰君安证券股份有限公司 自有资金
JPMORGAN CHASE
8 自有资金
BANK,NATIONAL ASSOCIATION
珠海高瓴穗成股权投资合伙企业（有限 珠海高瓴煦远股权投资基金合伙企业（有限
9
合伙） 合伙）
本次非公开发行过程、发行对象符合《暂行办法》《证券发行与承销管理办
法》等相关法律法规的规定。本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资金方
均不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方
均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。
本次发行的最终配售对象高瓴资本管理有限公司系合格境外机构投资者，该
机构以其管理的高瓴资本管理有限公司-中国价值基金（交易所）、高瓴资本管
理有限公司-HCM 中国基金参与认购，高瓴资本管理有限公司及前述产品不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需履
行相关的登记备案手续。
本次发行的最终配售对象 UBS AG、J.P. Morgan Securities plc、JPMORGAN
CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 系合格境外机构投资者均以其自有
资金参与认购，UBS AG、J.P. Morgan Securities plc、JPMORGAN CHASE BANK,
6
NATIONAL ASSOCIATION 均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》法规规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行的最终配售对象本田技研工业（中国）投资有限公司、国泰君安证
券股份有限公司均以自有资金认购，太平洋资产管理有限责任公司以其管理的中
国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、中国太平洋财产保险-传统-普
通保险产品 2 个产品认购，本田技研工业（中国）投资有限公司、国泰君安证券
股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司及其产品均不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需履行相关的登
记备案手续。
本次发行的最终配售对象珠海高瓴穗成股权投资合伙企业（有限合伙）系珠
海高瓴煦远股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立的投资主体，无需履行中国
证券投资基金业协会的基本备案手续。珠海高瓴煦远股权投资基金合伙企业（有
限合伙）已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等
法律法规要求在中国证券投资基金业协会进行了登记备案。
本次发行的最终配售对象北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰
基金百瑞 121 号单一资产管理计划参与认购，该产品已根据《中华人民共和国证
券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金
业协会完成备案。北信瑞丰基金管理有限公司及上述产品均不在《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手
续。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐机构及联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的工
作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构及联席主承销商对
本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承受
序号 获配投资者名称 投资者分类
能力是否匹配
1 UBS AG I 类专业投资者 是
7
产品风险等级与风险承受
序号 获配投资者名称 投资者分类
能力是否匹配
本田技研工业（中国）投资有限
2 普通投资者 是
公司
3 J.P. Morgan Securities plc I 类专业投资者 是
4 太平洋资产管理有限责任公司 I 类专业投资者 是
5 北信瑞丰基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
6 高瓴资本管理有限公司 I 类专业投资者 是
7 国泰君安证券股份有限公司 I 类专业投资者 是
珠海高瓴穗成股权投资合伙企业
8 I 类专业投资者 是
（有限合伙）
JPMORGAN CHASE
9 BANK,NATIONAL I 类专业投资者 是
ASSOCIATION
经核查认购对象提供的资料，并通过“全国企业信用信息公示系统”查询
认购对象的股权结构、对外投资、担任董事、监事及高级管理人员等公开信息
及在中国证券投资基金业协会网站查询，上述 9 家投资者均符合《证券期货投
资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等
规定。
（五）缴款、验资情况
确定配售结果之后，发行人、保荐机构及联席主承销商向上述确定的发行对
象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向中信建投证券指
定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至 2020 年 7 月 9 日 15:00 止，缴款专用账户实际收到宁德时代本次非公
开发行股票募集资金 19,699,999,928.00 元。缴款专用账户募集资金实收情况已经
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 7 月 10 日出具《宁德时
代新能源科技股份有限公司非公开发行 A 股验资报告》（致同验字（2020）第
351ZC00212 号）。
2020 年 7 月 9 日，中信建投证券将募集资金划至宁德时代指定的资金账户。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 10 日出具的《宁德时代
新能源科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2020）第 351ZC00213 号），
8
宁德时代本次非公开发行股票募集资金总额为 19,699,999,928.00 元，扣除发行费
用 82,228,641.75 元（不含增值税）后，募集资金净额为 19,617,771,286.25 元。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的缴款和验资过程符合
《认购邀请书》的约定，以及《暂行办法》《证券发行与承销管理办法》等相
关规定。
五、本次非公开发行股票过程的信息披露
发行人于 2020 年 6 月 30 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并依法进行了公告。
保荐机构将按照《暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业
板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其它法律和法规的
规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构及联席主承销商结论意见
综上所述，保荐机构及联席主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《暂行办法》等法律、法规和规范
性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行的认购对象符合相
关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关
于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及
其全体股东的利益，符合《暂行办法》等有关法律、法规的规定。
（本页以下无正文）
9
（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于宁德时代新能源科技股份有
限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
孙中凯
保荐代表人：
吕晓峰 张 帅
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
10
（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于宁德时代新能源科技股份有
限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
11
（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于宁德时代新能源科技股份有
限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
钱 菁
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
12
（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于宁德时代新能源科技股份有
限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
13
