宁德时代：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告2020-09-10
证券简称：宁德时代 证券代码：300750
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
宁德时代新能源科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个限售期解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 9 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、股权激励计划授权与批准 ................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）第二个限售期解除限售条件成就的说明 .................................................... 8
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量10
（三）结论性意见 .................................................................................................. 10
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一、释义
1. 上市公司、公司、宁德时代：指宁德时代新能源科技股份有限公司
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《宁德时代新能源科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）》
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
4. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司中层管理人员及核心骨干
员工
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
9. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》
14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所：深圳证券交易所
16. 元：人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宁德时代提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售相关事项对
宁德时代股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表
意见，不构成对宁德时代的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划授权与批准
1、2018 年 7 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司＜2018 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关
于公司＜2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关
议案发表了同意的独立意见。
2、2018 年 7 月 9 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司＜2018 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关
于公司＜2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核
实公司＜2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》。
3、2018 年 7 月 10 日至 2018 年 7 月 19 日，公司通过内部公示系统公示了
《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，
没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018 年 7 月 23 日，
公司公告了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进
行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018 年 7 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司＜2018 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关
于公司＜2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司
2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
5、2018 年 8 月 30 日，公司分别召开第一届董事会第三十次会议和第一届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会就激励计划的调整和授予事项发
表同意的意见。
6、2018 年 9 月 18 日，公司完成 2018 年限制性股票的首次授予登记工作，
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向 1,628 名激励对象授予 2,258.04 万股限制性股票，并披露了《关于 2018 年限
制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日
期为 2018 年 9 月 19 日。
7、2019 年 4 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监
事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。公司于 2019 年 5 月 21 日召开 2018
年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前
述审议通过的议案，公司拟对 2018 年激励计划中的 47 名激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 57.24 万股进行回购注销。2019 年 7 月 10 日，公
司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
8、2019 年 9 月 2 日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监
事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2018 年激励计划中的 25 名激励对象
已获授但尚未解除限售的共计 251,780 股限制性股票；同次董事会审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成
就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
9、2020 年 4 月 23 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意公司回购注销 2018 年激励计划中的 87 名激励对象已获授但尚未解除限售的
共计 607,140 股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
10、2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司拟对 2018 年激励
计划中的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 858,920 股进行
回购注销。
11、2020 年 5 月 25 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于
2020 年 5 月 22 日完成了上述限制性股票的回购注销登记手续。
12、2020 年 9 月 10 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第
二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
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《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成
就的议案》等与本次激励计划相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意
的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宁德时代本次解除限售
相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第二个限售期解除限售条件成就的说明
1、第二个限售期即将届满
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授
予中层管理人员限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起
12个月、24个月、36个月、48个月、60个月；本激励计划授予核心骨干员工限
制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
中层管理人员及核心骨干员工首次授予部分限制性股票第二个解除限售期为自
限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登
记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止；中层管理人员第二个解除限
售期可解除限售比例为获授限制性股票总数的20%，核心骨干员工第二个解除
限售期可解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期将于2020年9月18日届
满。
2、第二个限售期解除限售条件成就的说明
解除限售条件 是否满足条件的说明
1、宁德时代未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
满足解除限售条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生前述情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
形，满足解除限售条
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司 2018-
3、公司层面业绩考核要求： 2019 年两年的累计营
第二个解除限售期:2018-2019 年两年的累计营业收入值不低 业收入为 753.99 亿
于 460 亿元。 元，满足解除限售条
件。
本次激励计划目前持有
首次授予部分限制性股
票的 1,470 名激励对象
中：（1）18 名激励对
象因离职不再具备激励
资格，公司将回购注销
4、个人层面绩效考核要求：
其已获授但尚未解除限
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
售的限制性股票；
规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结
（2）25 名激励对象个
果确定：
人绩效考核结果为 C，
个人上一年度
A/B+/B C D 本次解除限售比例为
考核结果
80%，公司将回购注销
个人解除限售
100% 80% 0 其已获授但不符合解除
比例（N）
限售条件的限制性股
票；（3）剩余 1,427
名激励对象绩效考核结
果为 B 以上（含 B），
本次解除限售比例为
100%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，《2018 年限制性股票
激励计划（草案）》中设定的首次授予部分第二个限售期解除限售条件已经成
就，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。
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（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限
售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 1,452 人，可解除限售的限制
性股票数量为 5,241,478 股，占公司目前总股本的 0.23%，具体如下：
未解除限售的 本次可解除限售 剩余未解除限售
类别 限制性股票数 的限制性股票数 的限制性股票数
量(股) 量（股） 量（股）
中层管理人员（178人） 13,718,240 3,416,608 10,288,680
核心骨干员工（1,274人） 1,830,650 1,824,870 0
合计（1,452人） 15,548,890 5,241,478 10,288,680
注：1、上表中不包括 18 名已离职而不再具备激励对象资格的原激励对象;
2、因中层管理人员和核心骨干员工中有 25 名激励对象个人绩效考核结果为 C,公司需回购注销
其 18,732 股限制性股票，“本次可解除限售限制性股票数量”、“剩余未解除限售限制性股票数
量”中已扣减因未达标回购的相应数量。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宁德时代和本期解除限
售的激励对象符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限
售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等
法律法规的相关规定。公司本期解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期
限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁德时代新能源
科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除
限售相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 9 月 10 日
