中信建投证券股份有限公司
关于宁德时代新能源科技股份有限公司
首次公开发行限售股解禁的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关规定，对宁德时代首次公开发行股票限售股份申请上市流
通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁德时代新能源科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]829 号）核准，并经深圳证券交易所
发布的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》（深证上[2018]260 号）同意，宁德时代新能源科技股份有限公司（以
下简称“公司”、“宁德时代”）首次公开发行人民币普通股 217,243,733 股，并
于 2018 年 6 月 11 日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行股票后，公司
总股本由首次公开发行前的 1,955,193,267 股增加至 2,172,437,000 股。
自上市之日以来，经实施限制性股票激励计划、非公开发行股票等事项，截
至本核查意见出具之日，公司总股本为 2,329,474,028 股，其中：有限售条件股
份总数为 972,475,900 股（首发前限售股 952,381,254 股、股权激励限售股
20,094,646 股 ）， 占 公 司 总 股 本 的 41.75% ； 无 限 售 条 件 流 通 股 份 总 数 为
1,356,998,128 股，占公司总股本的 58.25%。
自上市之日以来，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致首次公开发行
前已发行股份数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：共计 5 名，具体名单详见本核查意见第三
1
节第（四）项。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以
下简称“招股说明书”）、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以
下简称“上市公告书”）中所做的股份限售承诺及其履行情况如下：
1、公司控股股东宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司（以下简称“瑞庭投
资”）承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，瑞庭投资不转让或者
委托他人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月的期末收盘价低于发行价，瑞庭投资持有公司股票的锁定
期限将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
2、公司股东兼实际控制人之一李平承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他
人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限
将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人持有的发行人股份。
（4）公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职
之日起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起
第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人
2
持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申
报离职之日起 6 个月内不转让本人持有的公司股份。
3、担任公司董事、高级管理人员的股东黄世霖承诺：
（1）自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托
他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将
自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内
不转让本人持有的发行人股份。
（4）公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职
之日起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起
第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人
持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申
报离职之日起 6 个月内不转让本人持有的公司股份。
4、公司股东宁波东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙）（原“新疆东鹏伟
创股权投资合伙企业（有限合伙）”）承诺：
自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他
人管理本企业于 2017 年 6 月从宁德时代实际控制人处受让的公司 4,599,912 股
股份，也不由公司回购该部分股份。除上述公司股份外，对于本企业持有的公司
其他股份，自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者
委托他人管理在上市前持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
5、公司股东上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）承
诺：
3
自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他
人管理本企业于 2017 年 6 月从宁德时代实际控制人处受让的公司 3,449,934 股
股份，也不由公司回购该部分股份。除上述公司股份外，对于本企业持有的公司
其他股份，自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者
委托他人管理在上市前持有的该部分股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）截至本核查意见出具之日，上述股东严格履行上述承诺，未出现违反
承诺的情形，无后续追加与股份限售相关的承诺。
（三）截至本核查意见出具之日，上述股东不存在非经营性占用公司资金情
形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年 6 月 11 日（星期五）。
（二）本次解除限售股份的数量为 952,381,254 股，占公司股份总数的
40.88%；本次实际可上市流通数量为 672,743,092 股，占公司股份总数的 28.88%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 5 名。
（四）本次申请解禁的股份具体情况如下：
单位：股
序 所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上
股东名称 备注
号 数 量 市流通数量
宁波梅山保税港
1 区瑞庭投资有限 571,480,527 571,480,527 571,480,527
公司
2 黄世霖 260,900,727 260,900,727 65,225,181 注1
3 李平 111,950,154 111,950,154 27,987,538 注2
宁波东鹏伟创股
4 权投资合伙企业 4,599,912 4,599,912 4,599,912 注3
（有限合伙）
上海绿联君和产
业并购股权投资
5 3,449,934 3,449,934 3,449,934
基金合伙企业（有
限合伙）
合计 952,381,254 952,381,254 672,743,092
4
注 1：股东黄世霖直接持有公司股份 260,900,727 股，其中 20,600,000 股处于质押状
态，该部分股票在解除质押后，方可上市流通。此外，黄世霖作为公司副董事长、副总经理，
在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出承诺“本人在公司担任董事、监事、高级管理
人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%”。因此，黄世
霖本次实际可上市流通股份数为 65,225,181 股，占其持有公司股份的 25%。
注 2：股东兼实际控制人之一李平直接持有公司股份 111,950,154 股，其中 15,300,000
股处于质押状态，该部分股票在解除质押后，方可上市流通。此外，李平作为公司副董事长，
在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出承诺“本人在公司担任董事、监事、高级管理
人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%”。因此，李平
本次实际可上市流通股份数为 27,987,538 股，占其持有公司股份的 25%。
注 3：首发前股东新疆东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙）于 2021 年 4 月企业名
称变更为“宁波东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙）”。
公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应
严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9
号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次首发前限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
1、有
限售
972,475,900 41.75% - 952,381,254 20,094,646 0.86%
条件
股份
其
中：
首发 952,381,254 40.88% - 952,381,254 - -
前限
售股
股权
激励
20,094,646 0.86% - - 20,094,646 0.86%
限售
股
2、无
限售
1,356,998,128 58.25% 952,381,254 - 2,309,379,382 99.14%
条件
股份
总计 2,329,474,028 100.00% 952,381,254 952,381,254 2,329,474,028 100.00%
5
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；
公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁
定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
6
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有
限公司首次公开发行限售股解禁的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
郭瑛英 宋双喜
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
