宁德时代：上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-10-27
证券简称：宁德时代 证券代码：300750
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
宁德时代新能源科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 10 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 5
三、基本假设 ...................................................... 6
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ..................... 7
（一）激励对象的范围及分配情况........................................................................ 7
（二）激励方式、股票来源及数量........................................................................ 9
（三）本激励计划有效期、授权日、授予日及授予后相关时间安排 ............. 10
（四）股票期权与限制性股票行权/授予价格及确定方法 ................................ 14
（五）激励计划的考核 .......................................................................................... 15
（六）激励计划其他内容...................................................................................... 21
五、独立财务顾问意见 ............................................. 22
（一）对宁德时代 2021 年股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见 .......................................................................................................... 22
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......................................... 23
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.......................................................... 23
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ..................................................... 24
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 24
（六）对激励计划行权/授予价格定价方式的核查意见 .................................... 25
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
.................................................................................................................................. 26
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ..................................................... 30
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见 .......................................................................................................................... 30
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................... 31
（十一）其他 .......................................................................................................... 31
（十二）其他应当说明的事项.............................................................................. 32
六、备查文件及咨询方式............................................ 33
（一）备查文件 ...................................................................................................... 33
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 33
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一、释义
1. 上市公司、公司、宁德时代：指宁德时代新能源科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、股票期权与限制性股票激励计划：指《宁德时代
新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
4. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含子
公司）中层管理人员及核心骨干员工（包括外籍员工）。
6. 授权日、授予日：指公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日
/授予日必须为交易日。
7. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
8. 行权：指激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
11. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
12. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
象账户的行为。
13. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
14. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
15. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
16. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
17. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
18. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》
19. 《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
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20. 《公司章程》：指《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
22. 证券交易所：指深圳证券交易所
23. 元/万元/亿元：指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宁德时代提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对宁德时代
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构
成对宁德时代的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办
法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容
宁德时代 2021 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬
与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的
激励对象实施本股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对股
票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象共计 4,483 人，包括：
（1）中层管理人员；
（2）核心骨干员工。
以上激励对象中，不包括宁德时代独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划所有激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司任职并与公司
或子公司签署劳动合同或聘用合同。
以上激励对象包含部分公司外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在
于：公司推行全球化战略，在海外陆续布局生产基地、研发中心、销售子公司及
售后服务站点，近年来海外营业收入占比持续提升，海外市场对公司的重要性日
益凸显。参与本次激励计划的外籍激励对象在海外市场开发、技术支持、产品研
发、售后服务等关键岗位发挥重要的作用，公司将该部分外籍人员纳入中长期股
权激励计划，能进一步推进公司国际化团队的建设。因此本激励计划将部分外籍
员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法
律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象等到下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未行权的股票期权取消行权，由公司注销；
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、本激励计划的分配情况
（1）股票期权激励计划激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划
获授股票期 占本计划授
公告日股
姓名 职务 国籍 权的数量 予股票期权
本总额的
(万份) 总数的比例
比例
GE
中层管理人员 新加坡 0.136 0.046% 0.00006%
XIAOMING
JIANG BO 中层管理人员 法国 1.244 0.423% 0.00053%
QIAN
中层管理人员 新加坡 1.378 0.469% 0.00059%
WUQUAN
YU TAO 中层管理人员 澳大利亚 0.407 0.138% 0.00017%
杜松岩 中层管理人员 德国 0.271 0.092% 0.00012%
方树康 中层管理人员 中国香港 1.739 0.591% 0.00075%
周耀强 中层管理人员 中国香港 1.920 0.653% 0.00082%
其他中层管理人员（共 290 人） 197.033 67.011% 0.08460%
预留部分 89.902 30.576% 0.03860%
合计 294.03 100% 0.1262%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况
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本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划授
获授的限制 占本计划公
予限制性股
姓名 职务 国籍 性股票数量 告日股本总
票总数的比
（万股） 额的比例
例
QIAN
中层管理人员 新加坡 0.134 0.060% 0.00006%
WUQUAN
谢见志 核心骨干员工 中国台湾 0.040 0.018% 0.00002%
TAO
核心骨干员工 新加坡 0.018 0.008% 0.00001%
MINGCHAO
其他中层管理人员及核心骨干员工
209.281 94.239% 0.0899%
（共 4,271 人）
预留部分 12.601 5.674% 0.0054%
合计 222.074 100% 0.0954%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、股票来源及数量
1、激励方式及股票来源
本 激 励 计 划 采 取 的 激 励 形 式 为 股 票 期 权 和 限 制 性 股 票 （ 第 二 类 限 制 性股
票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、权益数量
本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计为 516.1040 万份/万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 232,900.7802 万股的 0.2216%。其中，首次授予股
票权益 413.6010 万份/万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 232,900.7802
万股的 0.1776%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.14%；预留 102.5030 万
份/万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 232,900.7802 万股的 0.0440%，
预留部分占本次授予权益总额的 19.86%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 294.0300 万份股票期权，涉及的
标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
232,900.7802 万股的 0.1262%。其中首次授予 204.128 万份，占本激励计划拟授出
股票期权总数的 69.42%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 232,900.7802 万
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股的 0.0876%；预留 89.9020 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 30.58%，
占本激励计划草案公告日公司股本总额 232,900.7802 万股的 0.0386%。在满足行权
条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的
权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 222.0740 万股限制性股票，涉
及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
232,900.7802 万股的 0.0954%。其中首次授予 209.4730 万股，占本激励计划拟授出
限制性股票总数的 94.33%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 232,900.7802
万股的 0.0899%；预留 12.6010 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的
5.67%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 232,900.7802 万股的 0.0054%。
公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《2018 年限制性股票激励计
划》、2019 年第一次临时股东大会审议通过的《2019 年限制性股票激励计划》及
2020 年第三次临时股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励计划》尚在实施
中。截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1.00%。
（三）本激励计划有效期、授权日、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权激励计划的时间安排
（1）有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
（2）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权
失效。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在
60 日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
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（3）行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
本激励计划授予的股票期权，对激励对象设置了不同的行权安排。
部分中层管理人员首次授予部分及预留授予部分的股票期权自授权之日起 12
个月后分三期行权，具体行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权之日起 12 个月后
首次授予部分及预留授予部分
的首个交易日起至相应部分股票期权授权 20%
第一个行权期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起 24 个月后
首次授予部分及预留授予部分
的首个交易日起至相应部分股票期权授权 30%
第二个行权期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起 36 个月后
首次授予部分及预留授予部分
的首个交易日起至相应部分股票期权授权 50%
第三个行权期
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
部分中层管理人员（含前述授予后分三期行权的部分中层管理人员）首次授
予部分及预留授予部分的股票期权自授权之日起 12 个月后分四期行权，具体行权
安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权之日起 12 个月后
首次授予及预留授予部分
的首个交易日起至相应部分股票期权授权 20%
第一个行权期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起 24 个月后
首次授予及预留授予部分
的首个交易日起至相应部分股票期权授权 25%
第二个行权期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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自相应部分股票期权授权之日起 36 个月后
首次授予及预留授予部分
的首个交易日起至相应部分股票期权授权 25%
第三个行权期
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起 48 个月后
首次授予及预留授予部分
的首个交易日起至相应部分股票期权授权 30%
第四个行权期
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的
该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
2、限制性股票激励计划的时间安排
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失
效。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
本激励计划授予的限制性股票，对激励对象设置了不同的归属安排。
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核心骨干员工和部分中层管理人员首次授予部分及预留授予部分的限制性股
票自授予之日起 12 个月后分三期归属，具体归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首
首次授予及预留授予部分
个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起24 20%
第一个归属期
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首
首次授予及预留授予部分
个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36 30%
第二个归属期
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首
首次授予及预留授予部分
个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起48 50%
第三个归属期
个月内的最后一个交易日当日止
部分中层管理人员（含前述授予后分三期归属的部分中层管理人员）首次授
予部分及预留授予部分的限制性股票自授予之日起 12 个月后分四期归属，具体安
排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首
首次授予及预留授予部分
个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起24 20%
第一个归属期
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首
首次授予及预留授予部分
个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36 25%
第二个归属期
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首
首次授予及预留授予部分
个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起48 25%
第三个归属期
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的首
首次授予及预留授予部分
个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起60 30%
第四个归属期
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，公司将按本激励计划规定的
原则作废失效激励对象相应尚未归属的限制性股票。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
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废失效。
（四）股票期权与限制性股票行权/授予价格及确定方法
1、股票期权的行权价格及确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份 612.08 元，即在满足行权
条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份 612.08
元购买 1 股公司股票的权利。
（2）首次授予股票期权行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 612.08 元；
②本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 484.99 元。
（3）预留授予的股票期权的行权价格
预留部分股票期权行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格相同。
2、限制性股票的授予价格及确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 306.04 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 306.04 元的价格购买公司股票。
（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 306.04 元；
②本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 242.50 元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格
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预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
（五）激励计划的考核
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的行权条件之一。
1）部分中层管理人员首次授予部分及预留授予部分的股票期权（分三期行
权）的行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予部分及预留授予部分
2021 年营业收入值不低于 1,050 亿元
第一个行权期
首次授予部分及预留授予部分
2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于 2,400 亿元
第二个行权期
首次授予部分及预留授予部分
2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于 4,100 亿元
第三个行权期
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
2）部分中层管理人员（分四期行权，含前述授予后分三期行权的部分中层管
理人员）首次授予部分及预留授予部分的股票期权的行权业绩考核目标如下表所
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示：
行权期 业绩考核目标
首次授予部分及预留授予部
2021 年营业收入值不低于 1,050 亿元
分第一个行权期
首次授予部分及预留授予部
2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于 2,400 亿元
分第二个行权期
首次授予部分及预留授予部
2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于 4,100 亿元
分第三个行权期
首次授予部分及预留授予部
2021-2024 年四年的累计营业收入值不低于 6,200 亿元
分第四个行权期
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面行权比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 A/B+/B C/D
个人行权比例（N） 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权的股票期权数量=
个人当年计划行权的数量×个人行权比例（N）。
激励对象当期计划行权的股票因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公
司注销，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标反映公司主营业务的经营
情况，有效衡量公司在行业内的市场占有率，是预测企业未来业务拓展趋势的重
要标志。考核指标的设置综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了
本激励计划的激励作用。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升
公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实
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现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
3、限制性股票的授予条件
有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
4、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
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① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的归属条件之一。
1）核心骨干员工（分三期归属）和部分中层管理人员（分三期归属）首次授
予部分及预留授予部分的限制性股票的归属业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予及预留授予部分
2021 年营业收入值不低于 1,050 亿元
第一个归属期
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首次授予及预留授予部分
2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于 2,400 亿元
第二个归属期
首次授予及预留授予部分
2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于 4,100 亿元
第三个归属期
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
2）部分中层管理人员（分四期归属，含前述授予后分三期归属的部分中层管
理人员）首次授予部分及预留授予部分的限制性股票的归属业绩考核目标如下表
所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予及预留授予部分
2021 年营业收入值不低于 1,050 亿元
第一个归属期
首次授予及预留授予部分
2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于 2,400 亿元
第二个归属期
首次授予及预留授予部分
2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于 4,100 亿元
第三个归属期
首次授予及预留授予部分
2021-2024 年四年的累计营业收入值不低于 6,200 亿元
第四个归属期
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全
部取消归属，并作废失效。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 A/B+/B C/D
个人归属比例（N） 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×个人归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
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人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标反映公司主营业务的经营
情况，有效衡量公司在行业内的市场占有率，是预测企业未来业务拓展趋势的重
要标志。考核指标的设置综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了
本激励计划的激励作用。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升
公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对宁德时代 2021 年股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定
的核查意见
1、宁德时代不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、宁德时代 2021 年股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票
来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来
源、行权/授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、行权/归属安排、激
励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
且宁德时代承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
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行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：宁德时代 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股票期权与限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对
象股票期权/限制性股票、行权/归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规
和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：宁德时代 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1、宁德时代 2021 年股票期权与限制性股票激励计划全部激励对象范围和资格
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象包含部分公司外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在
于：公司推行全球化战略，在海外陆续布局生产基地、研发中心、销售子公司及
售后服务站点，近年来海外营业收入占比持续提升，海外市场对公司的重要性日
益凸显。参与本次激励计划的外籍激励对象在海外市场开发、技术支持、产品研
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发、售后服务等关键岗位发挥重要的作用，公司将该部分外籍人员纳入中长期股
权激励计划，能进一步推进公司国际化团队的建设。因此本激励计划将部分外籍
员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法
律法规的规定，具有必要性和合理性。
经核查，激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。将外籍员工纳入激励对
象的必要性、合理性、合规性，在前述第四章“本次股票期权与限制性股票激励计
划的主要内容”（一）“激励对象的范围及分配情况”中已作充分论证，本独立财务
顾问认为：宁德时代 2021 年股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范
围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之 8.4.2 条的规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
宁德时代 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合
《管理办法》《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股
票总数累计不超过公司股本总额 20%。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：宁德时代 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象
的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权与限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激
励计划获取有关股票期权和限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在宁德时代
2021 年股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何
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形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划行权/授予价格定价方式的核查意见
1、股票期权的行权价格及确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份 612.08 元，即在满足行权
条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份 612.08
元购买 1 股公司股票的权利。
（2）首次授予股票期权行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 612.08 元；
②本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 484.99 元。
（3）预留授予的股票期权的行权价格
预留部分股票期权行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格相同。
2、限制性股票的授予价格及确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 306.04 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 306.04 元的价格购买公司股票。
（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 306.04 元；
②本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 242.50 元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格
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预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
经核查，本独立财务顾问认为：宁德时代股票期权与限制性股票激励计划的
行权/授予价格及确定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条的规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划符
合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权激励计划的时间安排
（1）有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
（2）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权
失效。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在
60 日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
（3）行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后，且在激励对象满足相应行权条件后按约定比例分次行权，行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
本激励计划授予的股票期权，对激励对象设置了不同的行权安排。
部分中层管理人员首次授予部分及预留授予部分的股票期权自授权之日起 12
个月后分三期行权，具体行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权之日起 12 个月后
首次授予部分及预留授予部分
的首个交易日起至相应部分股票期权授权 20%
第一个行权期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起 24 个月后
首次授予部分及预留授予部分
的首个交易日起至相应部分股票期权授权 30%
第二个行权期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起 36 个月后
首次授予部分及预留授予部分
的首个交易日起至相应部分股票期权授权 50%
第三个行权期
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
部分中层管理人员（含前述授予后分三期行权的部分中层管理人员）首次授
予部分及预留授予部分的股票期权自授权之日起 12 个月后分四期行权，具体行权
安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权之日起 12 个月后
首次授予及预留授予部分
的首个交易日起至相应部分股票期权授权 20%
第一个行权期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起 24 个月后
首次授予及预留授予部分
的首个交易日起至相应部分股票期权授权 25%
第二个行权期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起 36 个月后
首次授予及预留授予部分
的首个交易日起至相应部分股票期权授权 25%
第三个行权期
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起 48 个月后
首次授予及预留授予部分
的首个交易日起至相应部分股票期权授权 30%
第四个行权期
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的
该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
3、限制性股票激励计划的时间安排
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
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的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失
效。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
本激励计划授予的限制性股票，对激励对象设置了不同的归属安排。
核心骨干员工和部分中层管理人员首次授予部分及预留授予部分的限制性股
票自授予之日起 12 个月后分三期归属，具体归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首
首次授予及预留授予部分
个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起24 20%
第一个归属期
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首
首次授予及预留授予部分
个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36 30%
第二个归属期
个月内的最后一个交易日当日止
首次授予及预留授予部分 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首
50%
第三个归属期 个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起48
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个月内的最后一个交易日当日止
部分中层管理人员（含前述授予后分三期归属的部分中层管理人员）首次授
予部分及预留授予部分的限制性股票自授予之日起 12 个月后分四期归属，具体安
排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个
首次授予及预留授予部分
交易日起至相应部分限制性股票授予之日起24个月 20%
第一个归属期
内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个
首次授予及预留授予部分
交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月 25%
第二个归属期
内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个
首次授予及预留授予部分
交易日起至相应部分限制性股票授予之日起48个月 25%
第三个归属期
内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的首个
首次授予及预留授予部分
交易日起至相应部分限制性股票授予之日起60个月 30%
第四个归属期
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，公司将按本激励计划规定的
原则作废失效激励对象相应尚未归属的限制性股票。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
这样的时间安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑
在一起。
经核查，本财务顾问认为：宁德时代 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十
五条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
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（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与
限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在
生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期
权/限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授权日、授予日按照以下规定进
行处理：完成行权/归属期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/归属的换取职
工服务的以权益结算的股份支付，在行权/归属期内的每个资产负债表日，应当以
对可行权/归属权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续
信息表明可行权/归属权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可
行权/归属日调整至实际可行权/归属的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认
为宁德时代在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意
见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司
业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例
正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，宁德时代本次股权激励计划的实
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施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标反映公司主营业务的经营
情况，有效衡量公司在行业内的市场占有率，是预测企业未来业务拓展趋势的重
要标志。考核指标的设置综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了
本激励计划的激励作用。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升
公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：宁德时代本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的股票期权与限
制性股票需同时满足以下条件方可行权/归属：
1、宁德时代未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
3、激励对象满足限制性股票的各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规
则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投
资者以公司公告原文为准。
2、作为宁德时代本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，宁德
时代股权激励计划的实施尚需宁德时代股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》；
2、宁德时代新能源科技股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议；
3、宁德时代新能源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次
会议相关事项的独立意见；
4、宁德时代新能源科技股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁德时代
新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 10 月 26 日
