宁德时代新能源科技股份有限公司
 向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

    宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所
创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升
盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金将用于产能建设项目、研发项目等。

    （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁德时代新能源科技股份有限
公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义）

一、本次向特定对象发行的背景及目的

       （一）本次向特定对象发行的背景

       1、在加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源车和储能行业将迎来广
阔发展空间

    近年来，全球生态环境问题日益突出，全球气候变暖等问题亟待解决，各国
政府均提出向清洁能源加速转型。中国提出了碳排放在 2030 年前达到峰值，在
2060 年前实现碳中和的目标；欧盟则发布了《欧洲气候法案》等新能源发展措
施，要求成员国 2030 年的温室气体排放量与 1990 年相比至少削减 55%，并在
2050 年实现全欧盟范围内的碳中和；美国新一届政府宣布重返《巴黎协议》，设
定了 2030 年零排放车销量占新车总销量 50%的目标，并承诺到 2050 年实现碳中
和。

    作为碳减排的重要领域，交通运输行业、发电行业以及工业生产领域向新能
源转型是大势所趋。交通运输行业中，减排将主要依靠汽车等交通工具电动化率
的提升。发电行业中，光伏、风电等新能源发电占比将快速提升，储能作为其重
要配套设施也将迎来快速增长，低成本、长寿命、高安全性、高能量密度的储能
技术将是储能行业发展目标。在工业生产领域，目前主要依赖煤炭、石油、天然

                                        1
气供能，为实现碳减排，工业生产中的电动化应用场景将持续增加。随着全社会
的清洁能源发展趋势日渐明朗，新能源车和储能行业将迎来广阔的发展空间。

    2、新能源车产业迎来前所未有的发展机遇，全球动力电池产业即将迈入
“TWh”时代

    当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息
通信等领域加速融合，推动汽车产品形态、交通出行模式、能源消费结构和社会
运行方式发生深刻变革，新能源车产业面临前所未有的发展机遇。

    根据 GGII 数据，2020 年全球新能源车销量为 319.8 万辆，2015 年到 2020
年年均复合增长率为 34.5%，全球汽车电动化渗透率也由 2015 年 0.8%增长到
2020 年的 4.1%。近年来，我国新能源车产业发展取得了举世瞩目的成就，新能
源车产销市场规模多年位居全球第一。根据中汽协数据，2020 年我国新能源车
销量 136.7 万辆，同比增长 13.4%；2021 年 1-6 月新能源车销量 120.6 万，同比
增长 207.0%，新能源车渗透率达 9.4%。新能源车产业的增长有效带动了动力电
池产业的迅速发展，根据 GGII 数据，2020 年全球动力电池出货量为 186GWh，
同比增长 45.3%；2021 年 1-6 月全球动力电池出货量为 145GWh，同比增长 163.6%。

    新能源车替代燃油车的趋势愈发明显，随着全球新能源车渗透率的大幅增长，
未来几年动力电池出货量将迈入“TWh”时代。动力电池行业迅速增长，产业集
中度进一步提升，行业内的龙头企业将更加受益。

    3、储能市场潜力巨大，将带动储能电池市场快速增长

    随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，以风电、光伏等清洁能源替代
化石能源的革命正在加速到来，而新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均
衡的特点，从而催生了发电侧和电网侧储能快速增长的需求（包括可再生能源并
网、电力调峰、系统调频等），储能产品应用的普及将有助于绿色能源的广泛利
用，市场发展潜力巨大。在用电侧，储能主要用于电力自发自用、提升供电可靠
性、峰谷价差和容量电费管理等，随着储能产品安全性、稳定性等性能的提高和
用户满意度的提升，工商业、家庭等用电侧储能需求快速增长。




                                    2
    政策方面，从国外市场来看，2020 年 9 月，欧盟委员会推出了《2030 年气
候目标计划》，到 2030 年计划可再生能源发电占比从目前的 32%提高至 65%以
上，可再生能源装机的占比提升有望拉动储能需求增长。从国内市场来看，2021
年 7 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导
意见》，提出到 2025 年，实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展
转变，装机规模达 3,000 万千瓦以上。到 2030 年，实现新型储能全面市场化发
展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。2021 年 7 月，国
家发改委发布《关于进一步完善分时电价机制的通知》，在优化峰谷电价机制、
建立尖峰电价机制等六个方面对现行分时电价机制作了进一步完善，为储能加快
发展提供了更大空间。2021 年 8 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于
鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》，鼓励发电
企业自建储能或调峰能力增加并网规模，引导市场主体多渠道增加可再生能源并
网规模。

    根据 GGII 数据，2020 年全球储能锂离子电池出货量为 27GWh，同比增长
58.8%，其中中国储能锂离子电池出货量为 16.2GWh，同比增长 70.5%。2021 年
1-6 月，全球储能锂离子电池出货量达 18GWh，较 2020 年 1-6 月的 10GWh 同比
增长 80%，其中中国储能锂离子电池出货量为 11GWh，较 2020 年 1-6 月的 5.5GWh
同比增长 100%。

    未来，随着“双碳”目标下电力清洁化加速带来储能需求持续增长、国内外
对储能领域政策实施力度的加大，以及锂电池成本的下降与循环寿命的提高等因
素叠加，储能市场迎来快速发展阶段。

    4、公司是全球领先的新能源创新科技公司，在产品技术、客户资源、人才
聚集以及规模效应等方面具有显著的优势，未来发展潜力可期

    公司是全球领先的新能源创新科技公司，具备完善的研发体系、广泛的客户
基础、高素质的管理团队和显著的规模优势。在新能源行业持续增长的环境下，
公司凭借产品技术、客户资源、人才聚集、规模效应等多方面优势继续保持较快
增长。根据 SNE Research 数据，公司 2017-2020 年动力电池使用量连续四年排
名全球第一。


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    产品技术方面，公司高度重视产品和技术工艺的研发，建立了涵盖产品研发、
工程设计、测试验证、工艺制造等领域完善的研发体系。截至 2021 年 9 月 30
日，公司及其子公司共拥有 3,566 项境内专利及 589 项境外专利，正在申请的境
内和境外专利合计 4,310 项，拥有研发技术人员 9,491 名，整体研发团队规模和
实力在行业内处于领先，持续推动公司研发技术水平的提升。

    客户资源方面，公司拥有业内最广泛的客户基础，2021 年 1-9 月工信部公布
的新能源车型有效目录共 5,500 余款车型，其中由公司配套动力电池的车型占比
约 54%，是配套车型最多的动力电池厂商。公司在国内市场为上汽、一汽、吉利、
宇通、北汽、蔚来、小鹏等车企配套动力电池产品；在海外市场进一步与特斯拉
（Tesla）、宝马（BMW）、戴姆勒（Daimler）、标致雪铁龙（PSA）等国际车企
品牌深化合作，为稳固行业领先地位提供有力保障。

    人才聚集方面，公司拥有专业化、多元化、国际化的管理团队，核心管理人
员在动力电池及相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以良性
的激励机制为纽带，聚集了一批在电池领域优秀的行业人才和管理团队，把握了
行业发展趋势、技术与新产品的研发方向，为公司的持续发展奠定了坚实基础。

    （二）本次向特定对象发行的目的

    1、响应国家“双碳”目标和相关产业政策，促进新能源产业发展

    全球“双碳”目标已成共识，我国、欧盟、美国等全球各主要国家和地区纷
纷制定了新能源发展相关政策。随着交通运输行业、发电行业以及工业生产领域
向新能源转型，电动化应用场景持续增加，相关产业向能源清洁化转型的趋势日
渐明朗。

    我国围绕“碳中和”目标陆续出台了一系列新能源产业支持性政策，新能源
车和清洁能源发电是新能源产业发展的核心。动力电池是新能源车价值链的关键
环节和核心部件，储能电池是解决清洁能源发电消纳问题的重要手段。本次募投
项目包括动力电池和储能电池相关产能建设项目和新能源先进技术研发与应用
项目，实施上述项目是响应国家“双碳”目标和相关产业政策的具体举措，有利
于促进新能源行业发展、助力全社会向清洁能源转型。


                                     4
    2、进一步扩大产能，满足快速增长的市场需求，稳固公司行业地位

    随着新能源车渗透率不断提升，全球动力电池产业预计在未来几年迈入
“TWh”时代；同时，在全球范围内大力发展风电、光伏等清洁能源是实现碳中
和的必由之路，储能行业已经迎来爆发式增长，具有广阔的发展空间。

    公司是全球领先的动力电池和储能电池企业，2017 年至 2020 年动力电池销
量连续四年位居全球第一位，公司在技术、研发、生产等各方面已处于市场领先
地位。为满足快速增长的市场需求，公司需要做好前瞻性布局，本次募投项目将
有助于公司稳步扩张产能，稳固行业领先地位。

    3、加大研发投入，拓展研发领域，巩固技术优势

    最 近三年，公 司研发费用分别为 199,100.04 万元、 299,210.75 万元和
356,937.77 万元，占各期营业收入的比重分别为 6.72%、6.53%和 7.09%，研发投
入持续增长。公司在电池材料、电池系统等产业链关键领域拥有核心技术优势及
可持续研发能力。随着全球动力电池及储能市场的快速发展，技术迭代、产品更
新步伐加快，为继续保持公司技术优势、布局先进技术，公司需要增大研发投入。

    本次募投项目中研发项目将依托 21C 创新实验室、电化学储能技术国家工
程研究中心现有研发资源，搭建新能源产业发展关键技术研发平台，购置相应的
研发设备及软件系统等，开展新一代动力及储能电池关键材料体系研发、结构设
计及智能制造、钠离子电池产业链关键材料及设备开发、大规模储能系统、智慧
能源网络等，推动新能源先进技术的研发与产业应用。上述研发项目将促使公司
持续完善公司研发体系、拓展研发领域，巩固技术优势、推动产业技术变革，从
而进一步提升公司未来的发展空间。

    4、补充业务发展资金，增强财务稳健性

    近年来，公司业务规模快速发展，营业收入由 2016 年的 148.79 亿元增长到
2020 年的 503.19 亿元。公司产能规模的增加和研发力度的加强，都需要大量的
资本投入。此外，截至 2021 年 9 月 30 日，公司的资产负债率（合并口径）为
67.82%，本次发行可以提升公司净资产规模，降低资产负债率，改善资本结构，
增强财务稳健性。


                                   5
    通过本次发行，可以更好地满足公司快速、健康和可持续的业务发展资金需
求，进一步增强公司资本实力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股
东的利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券的品种

    公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。

    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。

    （二）本次发行证券的必要性

    近年来新能源车和储能行业快速发展，迎来前所未有的发展机遇，市场空间
广阔。面对强劲的市场需求，公司需要不断进行技术创新，先进产能建设、深化
业务布局，仅依靠自有资金及银行贷款较难满足公司快速发展的需求。

    公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设
的资金需求。公司希望通过次向特定对象发行获得必要的资金支待，进一步增强
公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，从而实
现股东价值的最大化。

    同时，股权融资相比其他融资方式具有长期性的特点，可以避免因资金期限
错配问题造成的偿付压力，保障投资项目顺利开展，有利于公司实施长期发展战
略并能使公司保持稳定资本结构。

    综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象的选择范围的适当性

    本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象。本次发行对象为具备届
时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者


                                  6
和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

    （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规
规定的特定对象，均以现金认购。

    本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。

    （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。

    本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则及依据

    本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

    本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。




                                     7
    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如
下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。

    最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由
公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。

       （二）本次发行定价方法和程序

    本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规、合理。

五、本次发行方式的可行性

    公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

       （一）本次发行方式合法合规

       1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

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    （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

    （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。

    2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的相关情形

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外。

    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

    （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。

    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

    3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。



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    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。

    4、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定

    （1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。

    （2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的 30%。

    （3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发
行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

    （4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。

    截至 2021 年 9 月 30 日，公司 2018 年首次公开发行股票募集资金已使用完
毕；公司 2020 年非公开发行股票募集资金已使用金额占募集资金净额比例为
79.38%。公司前次募集资金基本使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集
资金到位日已超过 6 个月。综上，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的




                                   10
规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发
行方式合法、合规、可行。

    （二）本次发行程序合法合规

    本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十二次会议、
2021 年第一次临时股东大会、第二届董事会第三十九次会议审议通过，并在中
国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

    根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券
交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

    综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可
行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

    公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的
实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗
风险能力，符合全体股东利益。

    本次向特定对象发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露媒体上
进行披露，保证全体股东的知情权。

    公司已召开 2021 年第一次临时股东大会审议本次向特定对象发行的方案，
全体股东对公司本次向特定对象发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。
股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，
公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

    综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，认为该发行方案
符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案已在 2021 年第一次临
时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。




                                   11
七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本次发行事宜
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

    （一）本次发行对主要财务指标的影响分析

    1、主要假设和前提条件

    （1）假设本次发行股票于 2021 年实施完毕。该时间仅用于计算本次发行股
票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际
发行完成时间为准。

    （2）假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响。

    （3）本次发行股票募集资金总额上限为 4,500,000 万元（含本数），发行股
份数量上限为 232,900,780 股（含本数）。本次发行股票实际到账的募集资金规模
将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

    （4）在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对
总股本的影响，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票
回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。

    （5）公司 2020 年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分
别为 558,333.87 万元和 426,469.44 万元，假设公司 2021 年度扣除非经常性损益
前、后归属于母公司所有者的净利润均与 2020 年度持平。该假设仅为测算本次
发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测。

    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代


                                    12
表公司对 2021 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2021 年经营情况
及趋势的判断。

    （二）对公司即期回报的摊薄影响

    基于上述假设前提，公司测算了本次发行对即期每股收益指标的影响，如下
所示：
                        2020 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日/2021 年度
         项目
                            /2020 年度         本次发行前            本次发行后
总股本（万股）                   232,947.40          232,900.78          256,190.86
本次发行募集资金总额
                                               4,500,000.00
（万元）
                        公司 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
假设情形：
                        润与 2020 年度持平
归属于上市公司股东的
                                 558,333.87          558,333.87          558,333.87
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净             426,469.44          426,469.44          426,469.44
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                  2.49                   2.40               2.38
稀释每股收益（元/股）                  2.48                   2.40               2.38
扣除非经常性损益后基
                                       1.91                   1.83               1.82
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
                                       1.90                   1.83               1.82
释每股收益（元/股）

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

    根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集
资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
    （二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后，公司总股本将有所增加，故在本次发行募集资金完成后，
若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益
等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投
资风险。

    公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2021 年扣除非经常
性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对

                                         13
即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失
的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
    （三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

    关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《宁德时代新
能源科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”。

    （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司是全球领先的新能源创新科技公司，在电池材料、电池系统、电池回收
等产业链关键领域拥有核心技术优势及前瞻性研发布局，专注于动力电池及储能
电池的研发、生产及销售，并通过商业模式创新致力于为全球新能源应用提供一
流的解决方案和服务。

    公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业
务和核心技术为基础，通过进一步加大研发投入，保持技术先进性，稳步扩大产
能，以取得更大的市场份额。

    2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （1）人员储备
    公司拥有专业化、多元化、国际化的管理团队，核心管理人员在动力电池及
相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，在市场方向和技术路线判断
等方面有较强的前瞻性。
    （2）技术储备
    公司高度重视产品和技术工艺的研发，建立了涵盖产品研发、工程设计、测
试验证、工艺制造等领域完善的研发体系，整体研发团队规模和实力在行业内处
于领先。完善的研发体系、强大的研发团队推动公司研发技术水平持续提升，为
项目的顺利实施提供了重要的技术保证。


                                     14
    （3）市场储备
    公司拥有业内最广泛的客户基础， 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9
月，工信部公布的新能源车型有效目录分别包括 3,800 余款、4,600 余款、6,800
余款和 5,500 余款车型，其中由公司配套动力电池的车型占比分别约为 29%、41%、
50%和 54%，公司是配套车型最多的动力电池厂商。
    公司已成为国内外多家知名整车企业的定点供应商，通过联合开发产品和成
立合资公司等方式，推动设计及供应链优化，增强产品竞争力，巩固领先的市场
地位。
    同时，公司积极开拓储能市场，前期储能市场布局逐步落地。公司 2020 年
实现储能电池销售收入 194,345.02 万元，同比增长 218.56%，2021 年 1-6 月实现
储能电池销售收入 469,264.80 万元，同比增长 727.36%。公司储能业务市场前景
广阔。
    （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

    1、保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具
有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈
利能力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，
在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期
效益。

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证
券法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金
使用，提高募集资金使用效率。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规
和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用
途充分有效使用，努力提高股东回报。

    2、提升主营业务，提高公司持续盈利能力

                                    15
    公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户
的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；
加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生
产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能
力和盈利能力。

    3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效
地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司发展提供制度保障。

    （六）相关主体出具的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》 中国证监会公告[2015]31 号）等的有关规定，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发
行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

    1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺

    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

    （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施；

    （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规

                                    16
定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监
管部门的最新规定出具补充承诺；

    （3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公
司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

       2、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺

    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董
事、高级管理人员做出如下承诺：

    （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    （5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （6）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责
任；

    （7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照
监管部门的最新规定出具补充承诺。




                                    17
八、结论

    综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。




                                   18
（此页无正文，为《宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票方案
论证分析报告（修订稿）》之签署页）




                                     宁德时代新能源科技股份有限公司董事会

                                                           2021年11月15日




                                     19