关于宁德时代新能源科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
致: 宁德时代新能源科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受宁德时代新能源科技股份有限公司(以下
简称“宁德时代”或“公司”)委托, 指派王利民律师、朱帅栋律师(以下简称“本所律师”)
作为公司特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行
政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《宁德时代新能源科技
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 以及公司为实施 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)制订的《宁德时代新能源科技股份
有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2021 年激励计划(草
案)》”), 就本次激励计划的调整(以下简称“本次调整”)及公司向激励对象首次授予股票期
权和限制性股票(以下简称“首次授予”)、向激励对象授予预留股票期权和限制性股票(以
下简称“预留授予”, 首次授予和预留授予以下合称“本次授予”, 本次激励计划的调整及
本次授予以下合称“本次激励计划调整及授予”)出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证
法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
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事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提
交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划调整及授予有关的
法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提
及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该
等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供宁德时代本次激励计划调整及授予之目的使用, 未经本所书面同意
不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整及授予申报
材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次激励计划调整及授予的批准与授权
截至本法律意见书出具之日, 为本次激励计划调整及授予, 宁德时代已履行下列主要
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程序:
(一) 宁德时代第二届董事会第三十六次会议于 2021 年 10 月 26 日审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案。
(二) 宁德时代独立董事于 2021 年 10 月 26 日就本次激励计划发表了独立意见, 认
为本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 健全公司激励机制, 增强公
司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感, 有利于
公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益, 一致同意公司实行本次激
励计划。
(三) 宁德时代第二届监事会第二十六次会议于 2021 年 10 月 26 日审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案, 并于决议中表示《2021 年
激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业
板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定, 有利于公司的持续发展, 不存在明显损害公司及
全体股东利益情形。
(四) 宁德时代于 2021 年 10 月 27 日至 2021 年 11 月 5 日通过公司网站公示了《2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》, 对激励对象
的姓名及职务进行了公示。根据公司的确认, 在公示的期限内, 没有任何组织
或个人提出异议或不良反应, 无反馈记录。
(五) 宁德时代于 2021 年 11 月 8 日公开披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。公司监事会认为, 本次激励计划首次授予部分激励对象符合相关法律、法
规及规范性文件的规定, 其作为本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资
格合法、有效。
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(六) 宁德时代 2021 年第二次临时股东大会于 2021 年 11 月 12 日审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案, 授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司独
立董事就本次激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。
(七) 宁德时代第二届董事会第四十次会议于 2021 年 11 月 19 日审议通过了《关于
调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授
予数量的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立
董事就本次激励计划调整及授予事项发表同意的独立意见。
(八) 宁德时代第二届监事会第三十次会议于 2021 年 11 月 19 日审议通过了《关于
调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授
予数量的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》, 对本次激
励计划调整及授予进行了审核, 发表了核查意见。
基于以上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划调整及授
予事项已履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《2021 年激励计划(草案)》的相关规定。
二. 本次激励计划的调整
(一) 宁德时代 2021 年第二次临时股东大会于 2021 年 11 月 12 日审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》, 授权公司董
事会办理本次激励计划相关事宜, 包括对本次激励计划进行调整。
(二) 宁德时代第二届董事会第四十次会议于 2021 年 11 月 19 日审议通过了《关于
调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授
予数量的议案》, 鉴于《2021 年激励计划(草案)》中确定的股票期权首次授予
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部分 18 名激励对象自愿放弃参与本次激励计划, 公司取消拟向其授予的股票
期权共计 14.3030 万份, 《2021 年激励计划(草案)》中确定的限制性股票首次
授予部分 13 名激励对象因离职失去激励资格、53 名激励对象自愿放弃参与本
次激励计划, 公司取消拟向其授予的限制性股票共计 24.4490 万股。根据公司
2021 年第二次临时股东大会的授权, 公司董事会对本次激励计划首次授予部
分激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后, 本次激励计划股票期权
首次授予部分的激励对象人数由 297 名变更为 279 名, 首次授予的股票期权数
量由 204.128 万份变更为 189.825 万份; 本次激励计划限制性股票首次授予部
分的激励对象人数由 4,274 名变更为 4,208 名, 首次授予的限制性股票数量由
209.473 万股变更为 185.024 万股。公司独立董事就本次激励计划的调整发表
同意的独立意见。
(三) 宁德时代第二届监事会第三十次会议于 2021 年 11 月 19 日审议通过了《关于
调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授
予数量的议案》, 公司监事会认为本次调整符合《管理办法》等相关法律、法
规的要求及《2021 年激励计划(草案)》的相关规定, 且本次调整事项在公司
2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内, 不存在损害公司及全体
股东利益的情况。因此, 同意公司对本次激励计划首次授予部分激励对象名单
及授予数量进行调整。
基于以上所述, 本所律师认为, 本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量
调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年激励计划(草案)》的
相关规定。
三. 本次授予的授予日
(一) 宁德时代 2021 年第二次临时股东大会于 2021 年 11 月 12 日审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》, 授权公司董
事会办理本次激励计划相关事宜, 包括确定本次激励计划的授予日。
(二) 宁德时代第二届董事会第四十次会议于 2021 年 11 月 19 日审议通过了《关于
公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》, 认为本次激励计划规定的首次
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授予条件和预留授予条件已经成就, 确认以 2021 年 11 月 19 日为授予日, 向
279 名首次授予部分激励对象授予 189.825 万份股票期权, 向 71 名预留授予
部分激励对象授予 51.38 万份股票期权, 行权价格为 612.08 元/份; 向 4,208
名首次授予部分激励对象授予 185.024 万股限制性股票, 向 46 名预留授予部
分激励对象授予 2.894 万股限制性股票, 授予价格为 306.04 元/股。
(三) 公司独立董事对本次激励计划授予日的确定发表了独立意见, 认为公司董事会
确定本次激励计划授予日为 2021 年 11 月 19 日, 该授予日的确定符合《管理
办法》以及《2021 年激励计划(草案)》中关于授予日的规定。
(四) 宁德时代第二届监事会第三十次会议于 2021 年 11 月 19 日审议通过了《关于
公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》, 对本次激励计划的授予安排进
行审核, 发表了核查意见, 认为董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管
理办法》及《2021 年激励计划(草案)》关于授予日的相关规定。
(五) 经本所律师核查, 本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划之
日起 60 日内的交易日。
基于以上所述, 本所律师认为, 本次授予的授予日的确定符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《2021 年激励计划(草案)》的相关规定。
四. 本次授予的授予条件
根据《管理办法》《2021 年激励计划(草案)》的相关规定, 本次授予的条件为下列条件
同时获得满足。
(一) 公司未发生如下任一情形:
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
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3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
(二) 授予对象未发生如下任一情形:
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6. 中国证监会认定的其他情形。
2021 年 11 月 19 日, 公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司向 2021
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与
限制性股票的议案》, 公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件和预留授予
条件已经成就。
同日, 公司独立董事发表独立意见, 认为本次授予符合本次激励计划中关于激励对象
获授股票期权和限制性股票的条件; 公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形, 公司具备实施本次激励计划的主体资格; 公
司确定的本次授予的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2021
年激励计划(草案)》关于本次激励计划激励对象条件及授予条件的相关规定, 其作为本
次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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同日, 公司第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司向 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向
2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的
议案》, 公司监事会认为本次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规
定的条件, 符合《2021 年激励计划(草案)》规定的激励对象条件和授予条件, 其作为
本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效, 其获授股票期权和限制性股票的条件
已经成就。
经本所律师核查, 并根据公司的确认, 公司不存在上述不能授予股票期权或限制性股
票的情形; 本次授予的授予对象不存在上述不能被授予股票期权或限制性股票的情
形。本次激励计划的首次授予及预留授予的条件已满足, 公司向本次授予的授予对象
授予股票期权或限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021
年激励计划(草案)》的相关规定。
五. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划调整及授予事
项已履行了现阶段必要的授权和批准; 本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授
予数量调整、本次授予的授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《2021 年激励计划(草案)》的相关规定; 本次激励计划的首次授予及预留授予的
条件已满足, 公司向本次授予的授予对象授予股票期权或限制性股票符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《2021 年激励计划(草案)》的相关规定。
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