宁德时代：关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告2022-04-22
证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2022-033
宁德时代新能源科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20 日
召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司
章程的议案》，具体情况公告如下：
一、根据公司自身情况进行修订
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，
公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为 1,843,398 股，并于 2021 年 11 月
16 日上市流通。
另鉴于公司 2018 年和 2019 年限制性股票激励计划中的部分激励对象因离职
或个人绩效考核不符合全部解锁要求等原因，公司拟回购注销前述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 136,290 股（含公司 2021 年 9 月 13 日召开的第
二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》
中所述回购注销事项以及第三届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部
分限制性股票的议案》中所述回购注销事项）。
上述限制性股票归属及回购注销完成后，公司总股本由 2,329,007,802 股变
更为 2,330,714,910 股，公司注册资本也相应由人民币 2,329,007,802 元变更为
2,330,714,910 元。
根据上述情况，公司拟对公司章程相关条款进行修订。
二、根据相关法律法规的修订情况进行修订
为进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国证券法（2019 年
12 月修订）》《上市公司章程指引（2022 年 1 月修订）》《深圳证券交易所创
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业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2022 年 2 月修订）》等法律、法规、
规范性文件的修改内容，结合公司实际情况，拟对《宁德时代新能源科技股份有
限公司章程》部分条款内容进行修订。
三、其他说明
1、上述事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
2、修订后的公司章程全文详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
宁德时代新能源科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 21 日
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附件：修订比对表
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 232,900.7802 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 233,071.4910 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十九条 公司的股份总数为 232,900.7802 万股，均 第二十条 公司的股份总数为 233,071.4910 万股，均
为普通股。 为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公
公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股 司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但
票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分
月时间限制。 之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 规定的其他情形的除外。
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
人民法院提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 票或者其他具有股权性质的证券。
董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事 （十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事
项； 项；
…… ……
（十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划 ；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司发生的以下交易（提供对外担保、 第四十二条 公司发生的以下交易（提供对外担保、
受赠现金资产除外），须经股东大会审议通过： 提供财务资助除外），须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时 总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据（但 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
其中购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 据（但其中购买、出售重大资产超过公司最近一期
资产百分之三十的事项适用本章程第四十条第一款 经审计总资产百分之三十的事项适用本章程第四十
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修订前 修订后
第（十三）项的规定）； 一条第一款第（十三）项的规定）；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
入的百分之五十以上，且绝对金额超过三千万元； 收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
百分之五十以上，且绝对金额超过三百万元； 的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金 司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝
额超过三千万元； 对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过三百万 审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五
元。 百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
算。 计算。
公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交 公司连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交
易，应当按照累计计算原则，适用本条第一款规定； 易，应当按照连续十二个月累计计算原则，适用本
已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相 条第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义
关的累计计算范围。 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条所指“交易”是指下列事项： 交易标的为公司股权且达到本条规定的股东大会审
（一） 购买或者出售资产； 议标准的，公司应当按《深圳证券交易所创业板股
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资 票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规
等）； 定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或评
（三） 提供财务资助（含委托贷款）； 估报告。
（四） 提供担保（含对子公司担保）； 本条所指“交易”是指下列事项 ：
…… （一） 购买或者出售资产；
（十二） 其他法律、法规或规范性文件、本章程或 （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
公司股东大会认定的交易。 设立或者增资全资子公司除外）；
上述购买、出售的资产不包含购买原材料、燃料和动 （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在 对控股子公司担保）；
内。 ……
公司发生的交易在符合证券交易所相关规定的前提 （十二） 其他法律、法规或规范性文件、本章程或
下，公司可以向证券交易所申请豁免将相关交易提交 公司股东大会认定的交易。
股东大会审议。 公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品与日常经营相关的资产（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主
营业务活动。
公司发生的交易在符合证券交易所相关规定的前提
下，公司可以向证券交易所申请豁免将相关交易提
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修订前 修订后
交股东大会审议。
/ 第四十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等，可免于按照本章程第
四十二条第一款的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本章程第四十二条第一款第
（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按
照本章程第四十二条规定的履行股东大会审议程
序。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十四条 公司下列对外担保行为 ，须经股东大
审议通过： 会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资
百分之十的担保； 产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任 公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的
何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
的担保； 总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
审计总资产的百分之三十； 供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过三千万元 经审计总资产的百分之三十；
以上； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千
（七）法律、法规、规范性文件或者公司章程等规定 万元；
的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
需提交公司股东大会审议的对外担保事项，必须经公 （八）法律、法规、规范性文件或者公司章程等规
司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议。 定的其他担保情形。
公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 需提交公司股东大会审议的对外担保事项，必须经
的三分之二以上董事同意。公司股东大会审议前款第 公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审
（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 议。公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事
决权的三分之二以上通过。 会会议的三分之二以上董事同意。公司股东大会审
议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于本条第一款规定第（一）项、
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修订前 修订后
至第（二）项、第（四）项、第（五）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
/ 第四十五条 财 务 资 助 事项 属 于下 列 情 形之 一
的，应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
资产的百分之十；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百
分之五十的控股子公司，免于适用前款规定。
第四十三条 公司与关联方发生的交易（提供担保、 第四十六条 公司与关联方发生的交易（提供担保除
受赠现金资产除外），金额在一千万元以上且占公司 外），金额超过三千万元且占公司最近一期经审计的
最近一期经审计的净资产绝对值百分之五以上的关 净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当提交
联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证 股东大会审议，还应当参照本章程第四十二条的规
券、期货相关业务资质的中介机构，对交易标的进行 定披露评估或者审计报告。与公司日常经营相关的
评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东大 关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评
会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交 估。
易标的，可以不进行审计或评估。 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条
第一款的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开
拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人
民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监 的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证
会派出机构和证券交易所备案。 监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召
百分之十。 集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 监事会或者召集股东 应在发出股东大会通知及股
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
所提交有关证明材料。 机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 应当在原定召开日前至少二个交易日公告并说明原
因。
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修订前 修订后
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
近一期经审计总资产百分之三十的； 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（五）股权激励计划； 的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （五）股权激励计划；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
特别决议通过的其他事项。 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构，
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，
票权提出最低持股比例限制。 并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以
有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并
按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配
合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集
以案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为
股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应
当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其
意见代为表决。
第一百一十二条 董事会确定对外投资、收购出售资 第一百一十五条 董事会确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策程序；
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
会批准。 审，并报股东大会批准。
（一）以下交易由董事会进行审批： （一）以下交易由董事会进行审批 ：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在 产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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修订前 修订后
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
的百分之十以上，且绝对金额超过五百万元； 入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百
分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超 近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额
过五百万元； 超过一千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
算。上述交易含义与本章程第四十一条所指“交易” 计算。上述交易含义与本章程第四十一条所指“交
相同。 易”相同。
（二）本章程第四十二条规定之外的公司对外担保事 （二） 本章程第四十四条规定之外的公司对外
项，由董事会审议批准，不需要提交公司股东大会审 担保事项，由董事会审议批准，不需要提交公司股
议批准。 东大会审议批准。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元 （三） 公司提供财务资助，应当经出席董事会会
以上、与关联法人发生的交易金额在一百万元以上且 议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行
占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五 信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内持
以上的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）， 股比例超过百分之五十的控股子公司，免于适用前
须经董事会审议。 述规定。
需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后还应提 （四） 公司与关联自然人发生的交易金额在三
交股东大会审议批准；未达到以上标准之一的事项， 十万元以上、与关联法人发生的交易金额在三百万
由总经理审批。 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之零点五以上的关联交易（提供担保、提供财务资
助除外），须经董事会审议。
需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后还应
提交股东大会审议批准；未达到以上标准之一的事
项，由总经理审批。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇二条 本章程未尽事宜，依照国家法律、
法规、规范性文件的有关规定执行；本章程与国家
/
法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以
有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二百〇一条 本章程经公司股东大会审议通过，公
第二百〇五条 本章程经公司股东大会审议通过之
司首次公开发行股票并于境内证券交易所上市之日
日起生效。
起生效。
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