上海市通力律师事务所
关于宁德时代新能源科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致：宁德时代新能源科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据宁德时代新能源科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派本所王利民律师、余泽之律师、朱
帅栋律师（以下合称“本所律师”）作为发行人 2021 年向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《关于宁德时代新能源科技股
份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》《关于宁德时代新能源科技股份有限公
司向特定对象发行股票之律师工作报告》《关于宁德时代新能源科技股份有限公司向特
定对象发行股票之补充法律意见书》《关于宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对
象发行股票之补充法律意见书（修订稿）》《关于宁德时代新能源科技股份有限公司向特
定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以上合称“已出具法律意见”）。现受发行人
委托，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性事项出具本法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本
法律意见书。
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本法律意见书系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文
件的理解作出，仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它
目的。
为出具本法律意见书，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资
料进行核查和验证，现就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具法律意见如下：
一. 本次发行的核准与授权
(一) 发行人的内部批准与授权
经本所律师核查，发行人于 2021 年 8 月 12 日召开的第二届董事会第三
十二次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<宁德时代新能源科
技股份有限公司向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<宁德时代新能
源科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告>的议案》《关于<宁德时代新能源科技股份有限公
司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于向特定对象发行股票
摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于设立本
次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
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经本所律师核查，发行人于 2021 年 8 月 31 日召开的 2021 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<宁德时代新能源科
技股份有限公司向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<宁德时代新能
源科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告>的议案》《关于<宁德时代新能源科技股份有限公
司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于向特定对象发行股票
摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，发行人于
2021 年 11 月 15 日召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关
于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<宁德时代新能源科
技股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<宁
德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）>的议案》《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向
特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》等
与调整本次发行方案有关的议案。
(二) 深圳证券交易所的批准
2022 年 1 月 12 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关
于宁德时代新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中
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心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
(三) 中国证监会同意注册的批复
2022 年 4 月 29 日，发行人收到中国证监会出具的证监许可[2022]901 号
《关于同意宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册
的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册
之日起 12 个月内有效。
基于上述核查，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，
并已获得深圳证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复。
二. 本次发行的发行过程和发行结果
(一) 认购邀请文件的发送
经本所律师核查，根据本次发行的主承销商（包括保荐机构暨牵头主承
销商中信建投证券股份有限公司及联席主承销商中国国际金融股份有限
公司、高盛高华证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、华福证券
有限责任公司，以下合称“主承销商”）提供的电子邮件发送记录等资料，
2022 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 15 日期间，主承销商向 408 投资者发送
了《宁德时代新能源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购
邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《宁德时代新能源科技
股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申
购报价单》”）等文件。上述 408 名投资者包括：截至 2022 年 5 月 20 日
收市后符合认购条件且可联系的发行人前 20 名非关联股东、65 家证券投
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资基金管理公司、41 家证券公司、32 家保险机构和 250 名其他已表达认
购意向的投资者。
(二) 申购报价单的接收
经本所律师核查并现场见证，《认购邀请书》发出后，发行人、主承销商
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2022 年 6 月 15 日上午
8:30-11:30）共收到 42 名投资者提交的《申购报价单》及相关附件。其
中，除 17 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，25 名投资
者均在规定时间内足额缴纳了申购保证金。
(三) 发行价格、发行股数及配售情况
主承销商根据申购报价单簿记建档情况、《认购邀请书》第三部分“发行
价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则”载明的程序和规则，按
照“价格优先、金额优先和时间优先”的原则，结合本次发行的定价方
式和募集资金的需求情况，确定南方东英资产管理有限公司等 22 名认购
对象，并确定本次发行的最终发行价格为每股 410 元，发行股数为
109,756,097 股，募集资金总额为人民币 44,999,999,770.00 元。具体配
售情况如下：
序 认购对象 发行价格 配售股份数 配售金额 锁定
号 名称 （元/股） （股） （元） 期
南方东英资产管理 1,499,999
1 410.00 3,658,536 6 个月
有限公司 ,760.00
2 溧阳市先进储能私 410.00 3,658,536 1,499,999 6个
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募基金合伙企业 ,760.00 月
（有限合伙）
麦格理银行有限公
1,541,999 6个
3 司（Macquarie 410.00 3,760,975
,750.00 月
Bank Limited）
香港上海汇丰银行 1,401,999 6个
4 410.00 3,419,512
有限公司 ,920.00 月
JPMorgan Chase
4,073,103 6个
5 Bank，National 410.00 9,934,399
,590.00 月
Association
摩根士丹利国际股 1,907,999 6个
6 410.00 4,653,658
份有限公司 ,780.00 月
J.P.Morgan 1,916,399 6个
7 410.00 4,674,146
Securities plc ,860.00 月
2,999,999 6个
8 HHLR 管理有限公 410.00 7,317,073
司-HHLR中国基金 ,930.00 月
3,359,999 6个
9 Barclays Bank PLC 410.00 8,195,121
,610.00 月
财通基金管理有限 1,471,699 6个
10 410.00 3,589,512
公司 ,920.00 月
广发证券股份有限 2,799,999 6个
11 410.00 6,829,268
公司 ,880.00 月
太平洋卓越沪港深 1,230,000 6个
12 410.00 3,000,000
新动力产品 ,000.00 月
中国太平洋人寿保
2,209,999 6个
13 险股份有限公司- 410.00 5,390,243
,630.00 月
分红-个人分红
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中国太平洋人寿保
险股份有限公司- 1,409,999 6个
14 410.00 3,439,024
传统-普通保险产 ,840.00 月
品
睿远基金管理有限 1,499,999 6个
15 410.00 3,658,536
公司 ,760.00 月
金鹰基金管理有限 1,199,999 6个
16 410.00 2,926,829
公司 ,890.00 月
泰康资产聚鑫股票 1,199,999 6个
17 410.00 2,926,829
专项型养老金产品 ,890.00 月
泰康资产管理有限
1,308,899 6个
18 责任公司增享融泰 410.00 3,192,439
,990.00 月
1 号资产管理产品
申万宏源证券有限 3,347,999 6个
19 410.00 8,165,853
公司 ,730.00 月
光大永明资产-宁
德国资-信银理财 1,199,999 6个
20 410.00 2,926,829
聚益 25 号权益类 ,890.00 月
资产管理产品
博时基金管理有限 1,255,999 6个
21 410.00 3,063,414
公司 ,740.00 月
国泰君安证券股份 4,663,899 6个
22 410.00 11,375,365
有限公司 ,650.00 月
44,999,99
合 计 109,756,097 -
9,770.00
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(四) 认购对象的合规性
经本所律师核查并根据上述认购对象提供的文件材料，以上最终获配对
象的合规情况如下：
1. 适格性核查
根据本次发行的认购对象提供的材料并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国
证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）、中国银行保
险 监 督 管 理 委 员 会 网 站
（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）信
息情况，本次发行的认购对象具有参与认购本次发行股份的主体资
格。
2. 备案情况
根据本次发行的认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行的
认购对象的备案情况如下：
(1) 广发证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、国泰君安证
券股份有限公司以自有资金进行认购，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投
资基金，无需履行相关的登记备案手续。
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(2) 溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）以自有资金进
行认购，溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）属于
私募基金，已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备
案登记（备案编码：STW644）。
(3) 财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金天禧 188 号单一
资产管理计划”等 45 个资产管理计划产品进行认购，前述产品
均已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
(4) 睿远基金管理有限公司以其管理的“睿远基金洞见价值一期 1
号集合资产管理计划”等 68 个资产管理计划产品进行认购，前
述产品均已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备
案。同时，睿远基金管理有限公司以其管理的“睿远成长价值
混合型证券投资基金”、“睿远均衡价值三年持有期混合型证券
投资基金”和“睿远稳进配置两年持有期混合型证券投资基金”
进行认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相
关的登记备案手续。
(5) 金鹰基金管理有限公司以其管理的“金鹰优选 83 号单一资产管
理计划”进行认购，前述产品已于中国证券投资基金业协会完
成资产管理计划备案。
(6) 博时基金管理有限公司以其管理的“博时信祥 1 号集合资产管
理计划”等 2 个产品进行认购，前述产品已于中国证券投资基
金业协会完成资产管理计划备案。同时，博时基金管理有限公
司以其管理的“全国社保基金五零一组合”等 9 个产品进行认
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购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的登
记备案手续。
(7) 太平洋资产管理有限责任公司以其管理的“太平洋卓越沪港深
新动力产品”、“中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—
个人分红”和“中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通
保险产品”进行认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，
无需履行相关的登记备案手续。
(8) 泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产聚鑫股票专
项型养老金产品”和“泰康资产管理有限责任公司增享融泰 1
号资产管理产品”进行认购，前述产品分别不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
(9) 光大永明资产管理股份有限公司以其管理的“光大永明资产-
宁德国资-信银理财聚益 25 号权益类资产管理产品”进行认
购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的登
记备案手续。
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(10) 南方东英资产管理有限公司属于人民币合格境外机构投资者
（RQFII），麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited）、
香港上海汇丰银行有限公司、JPMorgan Chase Bank，National
Association、摩 根士 丹利国际 股份 有限公 司 、J.P.Morgan
Securities plc、HHLR 管理有限公司、Barclays Bank PLC 属
于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基
金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
3. 关联关系核查
经本所律师核查，并根据本次发行的认购对象提供的承诺函以及发行
人的确认，本次发行的认购对象不属于发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影
响的关联方。
基于上述核查，本所律师认为，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申
购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；本次发行的过程符合《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定；本次发
行的认购对象之资格、发行价格、发行股数、募集资金总额符合相关法律、法
规和规范性文件及《宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票预
案（修订稿）》的规定。
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三. 本次发行的认购及验资
(一) 本次发行的认购
经本所律师核查，根据最终确定的认购对象名单，主承销商已向认购对
象发出了《宁德时代新能源科技股份有限公司创业板向特定对象发行股
票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），各认购对象根据《缴款通知》
的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股
款。发行人已与认购对象签署了《宁德时代新能源科技股份有限公司创
业板向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
(二) 本次发行的验资
经本所律师核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 6 月 21
日出具了致同验字（2022）第 351C000347 号《宁德时代新能源科技股份
有限公司向特定对象发行 A 股验资报告》。根据前述验资报告，截至 2022
年 6 月 20 日，本次发行的主承销商指定的收款银行账户已收到 22 家获
配认购对象缴纳的认购资金人民币 44,999,999,770 元（大写：肆佰肆拾
玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖千柒佰柒拾元）。
经本所律师核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 6 月 21
日出具了致同验字（2022）第 351C000348 号《验资报告》。根据前述验
资报告，截至 2022 年 6 月 21 日，发行人向特定对象发行人民币普通股
109,756,097 股 ， 发 行价格 为 410 元/ 股 ，募集 资金 总额为 人 民币
44,999,999,770 元，扣除发行费用人民币 129,886,562.36 元（不含税），
募集资金净额为人民币 44,870,113,207.64 元，其中：新增注册资本人
民币 109,756,097 元，增加资本公积人民币 44,760,357,110.64 元；截
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至 2022 年 6 月 21 日 ， 发 行 人 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币
2,440,471,007 元。
基于上述核查，本所律师认为，《缴款通知》《认购协议》的内容合法、有效；
发行人本次发行募集资金已全部到位。
四. 结论意见
基于上述核查，本所律师认为：本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，
并已获得深圳证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复；
发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》
合法、有效；本次发行的过程符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》的相关规定；本次发行的认购对象之资格、发行价格、
发行股数、募集资金总额符合相关法律、法规和规范性文件及《宁德时代新能
源科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》的规定；《缴款通
知》《认购协议》的内容合法、有效；发行人本次发行募集资金已全部到位。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及工商
变更登记手续。
（以下无正文）
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