宁德时代：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予事项之独立财务顾问报告2022-09-08
证券简称：宁德时代 证券代码：300750
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宁德时代新能源科技股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
首次及预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 7
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9
（一）本次调整情况的核查 .................................................................................... 9
（二）首次及预留权益授予条件成就情况的说明 ................................................ 9
（三）本激励计划首次及预留授予情况 .............................................................. 10
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .............. 19
（五）结论性意见 .................................................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 21
（一）备查文件 ...................................................................................................... 21
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 21
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一、释义
1. 上市公司、公司、宁德时代：指宁德时代新能源科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、股票期权与限制性股票激励计划：指《宁德时代
新能源科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含子
公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工（包括外籍员
工）。
6. 授权日、授予日：指公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日
/授予日必须为交易日。
7. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
8. 行权：指激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
11. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
12. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
象账户的行为。
13. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
14. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
15. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
16. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
17. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
18. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
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订）》
19. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
20. 《公司章程》：指《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
22. 证券交易所：指深圳证券交易所
23. 元/万元/亿元：指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宁德时代提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划首次及预留
授予事项对宁德时代股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的
影响发表意见，不构成对宁德时代的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办
法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
（一）2022年7月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事
对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022年7月21日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司< 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>
的议案》。
（三）2022年7月22日至2022年7月31日，公司通过公司网站公示了《2022年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的期限
内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年8月31日，公
司公告了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名
单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2022年9月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了
《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年9月8日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2022年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公
司向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性
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股票的议案》，公司独立董事就2022年激励计划的调整和授予事项发表同意的独
立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宁德时代本次激励计划首
次和预留授予激励对象股票期权和限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，
符合《管理办法》及公司《2022 年激励计划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本次调整情况的核查
公司《2022 年激励计划（草案）》中确定的股票期权首次授予部分 3 名激励
对象因离职失去激励资格，公司取消拟向其授予的股票期权共计 2.6036 万份；限
制性股票首次授予部分 72 名激励对象因离职失去激励资格，公司取消拟向其授予
的限制性股票共计 3.1390 万股。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2022 年激励计划
首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，股票期权首次
授予部分的激励对象人数由 166 名变更为 163 名，首次授予的股票期权数量由
163.5634 万份变更为 160.9598 万份；限制性股票首次授予部分的激励对象人数由
4,555 名变更为 4,483 名，首次授予的限制性股票数量由 264.2750 万股变更为
261.1360 万股。
除上述调整之外，公司本次首次授予的内容与 2022 年第一次临时股东大会审
议通过的内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宁德时代本次对首次授
予部分激励对象名单、授予数量的调整事项符合相关法律法规和《2022 年激励计
划（草案）》的有关规定，并履行了必要的程序。
（二）首次及预留权益授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列
条件时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无
法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宁德时代及激励对象均
未发生上述任一情形，公司本次股票期权和限制性股票的首次及预留授予条件已
经成就。
（三）本激励计划首次及预留授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
2、首次及预留授权日、首次及预留授予日：2022 年 9 月 8 日。
3、行权价格、授予价格：股票期权行权价格为 526.46 元/份，限制性股票授
予价格为 263.23 元/股。
4、授予对象：首次授予 163 人股票期权，首次授予 4,483 人限制性股票；预
留授予 4 人股票期权，预留授予 126 人限制性股票。包括公司的董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干员工。
5、首次授予数量：股票期权 160.9598 万份，限制性股票 261.1360 万股。
（1）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授股票期 占首次授予
占目前股本
姓名 职务 国籍 权的数量 股票期权总
总额的比例
(万份) 数的比例
一、董事、高级管理人员、外籍人员
JIA ZHOU 董事、总经理 美国 26.3474 16.3689% 0.0108%
吴凯 董事、副总经理 中国 9.2861 5.7692% 0.0038%
WUQUAN QIAN 中层管理人员 新加坡 0.4422 0.2747% 0.0002%
其他中层管理人员（共 160 人） 124.8841 77.5871% 0.0512%
首次合计（163 人） 160.9598 100.0000% 0.0660%
（2）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占首次授予限
占目前股本总
姓名 职务 国籍 股票数量（万 制性股票总数
额的比例
股） 的比例
一、董事、高级管理人员、外籍人员
吴凯 董事、副总经理 中国 1.9899 0.7620% 0.00082%
副总经理、董事
蒋理 中国 1.2161 0.4657% 0.00050%
会秘书
郑舒 财务总监 中国 0.9213 0.3528% 0.00038%
谭立斌 副总经理 中国 5.3064 2.0320% 0.00217%
GUANNAN
中层管理人员 澳大利亚 0.0922 0.0353% 0.00004%
JIANG
Junwei Chen 中层管理人员 澳大利亚 4.2746 1.6369% 0.00175%
陈俊超 中层管理人员 中国台湾 0.3980 0.1524% 0.00016%
方树康 中层管理人员 中国香港 0.1474 0.0564% 0.00006%
周耀强 中层管理人员 中国香港 0.1474 0.0564% 0.00006%
Songyan Du 中层管理人员 德国 0.1106 0.0424% 0.00005%
BO JIANG 中层管理人员 法国 0.1106 0.0424% 0.00005%
YONGSHOU
中层管理人员 加拿大 2.8560 1.0937% 0.00117%
LIN
YONGJIE LAI 中层管理人员 美国 2.6164 1.0019% 0.00107%
MINGCHAO
核心骨干人员 新加坡 0.0188 0.0072% 0.00001%
TAO
廖柏翔 核心骨干人员 中国台湾 0.0196 0.0075% 0.00001%
谢见志 核心骨干人员 中国台湾 0.0432 0.0165% 0.00002%
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AHMED
核心骨干人员 巴基斯坦 0.0133 0.0051% 0.00001%
ARSLAN
其他中层管理人员及核心骨干员工
240.8542 92.2332% 0.09869%
（共 4,466 人）
首次授予合计（4,483 人） 261.1360 100.0000% 0.10700%
6、预留授予数量：股票期权 5.1021 万份，限制性股票 29.4769 万股。
（1）预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期 占预留部分
占目前股本
姓名 职务 国籍 权的数量 股票期权总
总额的比例
(万份) 数的比例
中层管理人员（共 4 人） 5.1021 15.5966% 0.0021%
（2）预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占预留部分限
占目前股本总
姓名 职务 国籍 性股票数量 制性股票总数
额的比例
（万股） 的比例
Kwon Hyuk
中层管理人员 澳大利亚 1.6583 3.1375% 0.0007%
Joon John
其他中层管理人员及核心骨干员工
27.8186 52.6319% 0.0114%
（共 125 人）
预留授予合计（126 人） 29.4769 55.7694% 0.0121%
（3）本次预留授予的内容与股东大会通过的激励计划的差异情况
《2022 年激励计划（草案）》中计划预留 85.5680 万份股票期限/万股限制性
股票，其中预留 32.7130 万份期权，预留 52.8550 万股限制性股票。第三届董事会
第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司向 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，本次
预留授予 5.1021 万份股票期权和 29.4769 万股限制性股票。
除上述情况外，公司本次授予预留股票期权和限制性股票的内容与 2022 年
第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
7、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
8、有效期、股票期权与限制性股票行权/归属安排、业绩考核要求
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日或限制性股票首次授予之日起至
激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部归属或作废失效之日
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止，最长不超过 84 个月。
（2）股票期权与限制性股票行权/归属安排
1）本激励计划授予的股票期权，对激励对象设置了不同的行权安排。
部分董事、高级管理人员、中层管理人员首次授予部分及预留授予部分的股
票期权自授权之日起 12 个月后分三期行权，具体行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权之日起 12 个月
首次授予部分及预留授予部分 后的首个交易日起至相应部分股票期权授
20%
第一个行权期 权之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自相应部分股票期权授权之日起 24 个月
首次授予部分及预留授予部分 后的首个交易日起至相应部分股票期权授
30%
第二个行权期 权之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
自相应部分股票期权授权之日起 36 个月
首次授予部分及预留授予部分 后的首个交易日起至相应部分股票期权授
50%
第三个行权期 权之日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止
部分董事、高级管理人员、中层管理人员（含前述授予后分三期行权的部分
董事、高级管理人员、中层管理人员）首次授予部分及预留授予部分的股票期权
自授权之日起 12 个月后分四期行权，具体行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权之日起 12 个月
首次授予及预留授予部分 后的首个交易日起至相应部分股票期权授
20%
第一个行权期 权之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自相应部分股票期权授权之日起 24 个月
首次授予及预留授予部分 后的首个交易日起至相应部分股票期权授
25%
第二个行权期 权之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
自相应部分股票期权授权之日起 36 个月
首次授予及预留授予部分 后的首个交易日起至相应部分股票期权授
25%
第三个行权期 权之日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止
自相应部分股票期权授权之日起 48 个月
首次授予及预留授予部分 后的首个交易日起至相应部分股票期权授
30%
第四个行权期 权之日起 60 个月内的最后一个交易日当
日止
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首次授予部分的部分中层管理人员（含前述授予后分三期、四期行权的部分
中层管理人员）及预留授予部分（部分董事、高级管理人员、中层管理人员）的
股票期权自授权之日起 12 个月后分五期行权，具体行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权之日起 12 个月
首次授予及预留授予部分 后的首个交易日起至相应部分股票期权授
15%
第一个行权期 权之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自相应部分股票期权授权之日起 24 个月
首次授予及预留授予部分 后的首个交易日起至相应部分股票期权授
15%
第二个行权期 权之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
自相应部分股票期权授权之日起 36 个月
首次授予及预留授予部分 后的首个交易日起至相应部分股票期权授
20%
第三个行权期 权之日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止
自相应部分股票期权授权之日起 48 个月
首次授予及预留授予部分 后的首个交易日起至相应部分股票期权授
20%
第四个行权期 权之日起 60 个月内的最后一个交易日当
日止
自相应部分股票期权授权之日起 60 个月
首次授予及预留授予部分 后的首个交易日起至相应部分股票期权授
30%
第五个行权期 权之日起 72 个月内的最后一个交易日当
日止
在上述约定期间内未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的
该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
2）本激励计划授予的限制性股票，对激励对象设置了不同的归属安排。
核心骨干员工和部分董事、高级管理人员、中层管理人员首次授予部分及预
留授予部分的限制性股票自授予之日起 12 个月后分三期归属，具体归属安排如下
表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个
首次授予及预留授予部分
交易日起至相应部分限制性股票授予之日起24个月 20%
第一个归属期
内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个
首次授予及预留授予部分
交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月 30%
第二个归属期
内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个
首次授予及预留授予部分
交易日起至相应部分限制性股票授予之日起48个月 50%
第三个归属期
内的最后一个交易日当日止
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首次授予部分的部分高级管理人员、中层管理人员（含前述授予后分三期归
属的部分高级管理人员、中层管理人员）及预留授予部分（部分董事、高级管理
人员、中层管理人员）的限制性股票自授予之日起 12 个月后分四期归属，具体安
排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个
首次授予及预留授予部分
交易日起至相应部分限制性股票授予之日起24个月 20%
第一个归属期
内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个
首次授予及预留授予部分
交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月 25%
第二个归属期
内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个
首次授予及预留授予部分
交易日起至相应部分限制性股票授予之日起48个月 25%
第三个归属期
内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的首个
首次授予及预留授予部分
交易日起至相应部分限制性股票授予之日起60个月 30%
第四个归属期
内的最后一个交易日当日止
首次授予部分的部分高级管理人员、中层管理人员（含前述授予后分三期、
四期归属的部分高级管理人员、中层管理人员）及预留授予部分（部分董事、高
级管理人员、中层管理人员）的限制性股票自授予之日起 12 个月后分五期归属，
具体安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个
首次授予及预留授予部分
交易日起至相应部分限制性股票授予之日起24个月 15%
第一个归属期
内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个
首次授予及预留授予部分
交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月 15%
第二个归属期
内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个
首次授予及预留授予部分
交易日起至相应部分限制性股票授予之日起48个月 20%
第三个归属期
内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的首个
首次授予及预留授予部分
交易日起至相应部分限制性股票授予之日起60个月 20%
第四个归属期
内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起60个月后的首个
首次授予及预留授予部分
交易日起至相应部分限制性股票授予之日起72个月 30%
第五个归属期
内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，公司将按本激励计划规定的
原则作废失效激励对象相应尚未归属的限制性股票。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
（3）业绩考核要求
1）股票期权激励计划业绩考核要求
①公司层面的业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的行权条件之一。
部分董事、高级管理人员、中层管理人员（分三期行权）首次授予部分的股
票期权的行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予部分第一个行权期 2022 年营业收入值不低于 2,300.00 亿元
首次授予部分第二个行权期 2022-2023 年两年的累计营业收入值不低于 5,100.00 亿元
首次授予部分第三个行权期 2022-2024 年三年的累计营业收入值不低于 8,500.00 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
部分董事、高级管理人员、中层管理人员（分四期行权，含前述授予后分三
期行权的部分董事、高级管理人员、中层管理人员）首次授予部分的股票期权的
行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予部分第一个行权期 2022 年营业收入值不低于 2,300.00 亿元
首次授予部分第二个行权期 2022-2023 年两年的累计营业收入值不低于 5,100.00 亿元
首次授予部分第三个行权期 2022-2024 年三年的累计营业收入值不低于 8,500.00 亿元
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首次授予部分第四个行权期 2022-2025 年四年的累计营业收入值不低于 12,600.00 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
部分中层管理人员（分五期行权，含前述授予后分三期、四期行权的部分中
层管理人员）首次授予部分股票期权的行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予部分第一个行权期 2022 年营业收入值不低于 2,300.00 亿元
首次授予部分第二个行权期 2022-2023 年两年的累计营业收入值不低于 5,100.00 亿元
首次授予部分第三个行权期 2022-2024 年三年的累计营业收入值不低于 8,500.00 亿元
首次授予部分第四个行权期 2022-2025 年四年的累计营业收入值不低于 12,600.00 亿元
首次授予部分第五个行权期 2022-2026 年五年的累计营业收入值不低于 17,500.00 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
预留部分股票期权在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股
票期权的行权业绩考核与首次授予一致。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
②激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面行权比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 A/B+/B C/D
个人行权比例（N） 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权的股票期权数量=
个人当年计划行权的数量×个人行权比例（N）。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
由公司注销，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》执行。
2）限制性股票激励计划业绩考核要求
①公司层面的业绩考核要求：
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本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予部分限制性股票归属业绩考核目标如下：
①核心骨干员工和部分董事、高级管理人员、中层管理人员（分三期归属）
首次授予部分的限制性股票的归属业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予部分第一个归属期 2022 年营业收入值不低于 2,300.00 亿元
首次授予部分第二个归属期 2022-2023 年两年的累计营业收入值不低于 5,100.00 亿元
首次授予部分第三个归属期 2022-2024 年三年的累计营业收入值不低于 8,500.00 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
②部分高级管理人员、中层管理人员（分四期归属，含前述授予后分三期归
属的部分高级管理人员、中层管理人员）首次授予部分的限制性股票的归属业绩
考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予部分第一个归属期 2022 年营业收入值不低于 2,300.00 亿元
首次授予部分第二个归属期 2022-2023 年两年的累计营业收入值不低于 5,100.00 亿元
首次授予部分第三个归属期 2022-2024 年三年的累计营业收入值不低于 8,500.00 亿元
首次授予部分第四个归属期 2022-2025 年四年的累计营业收入值不低于 12,600.00 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
③部分高级管理人员、中层管理人员（分五期归属，含前述授予后分三期、
四期归属的部分高级管理人员、中层管理人员）首次授予部分的限制性股票的归
属业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予部分第一个归属期 2022 年营业收入值不低于 2,300.00 亿元
首次授予部分第二个归属期 2022-2023 年两年的累计营业收入值不低于 5,100.00 亿元
首次授予部分第三个归属期 2022-2024 年三年的累计营业收入值不低于 8,500.00 亿元
首次授予部分第四个归属期 2022-2025 年四年的累计营业收入值不低于 12,600.00 亿元
首次授予部分第五个归属期 2022-2026 年五年的累计营业收入值不低于 17,500.00 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
预留部分限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分
限制性股票的归属业绩考核与首次授予一致。
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归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全
部取消归属，并作废失效。
②激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 A/B+/B C/D
个人归属比例（N） 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×个人归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》执行。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议宁德时代在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权
激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宁德时代和本激励计划首
次及预留授予的激励对象均符合《2022 年激励计划（草案）》规定的授予所必须
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满足的条件，首次及预留授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划首
次及预留授权日、首次及预留授予日、行权价格、授予价格、授予对象和授予数
量等事项的确定符合《管理办法》《自律监管指南》及《2022 年激励计划（草
案）》的相关规定。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《宁德时代新能源科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》；
2、宁德时代新能源科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
3、宁德时代新能源科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见；
4、宁德时代新能源科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
5、《宁德时代新能源科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划首次及预留授予部分激励对象名单的核查意见》；
6、《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁德
时代新能源科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预
留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 9 月 8 日
