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公司公告

宁德时代:关于子公司增资扩股的公告2022-09-30  

                        证券代码:300750           证券简称:宁德时代         公告编号:2022-106

             宁德时代新能源科技股份有限公司
                   关于子公司增资扩股的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    ● 公司、四川时代及国宏集团已签署投资框架协议。本次交易尚需对相关
资产进行审计和评估,并经各方协商确定交易价格后,另行签署投资协议。
    ● 本次交易尚需完成协议各方的内部审议程序、国资审批程序及反垄断审
查(如有)等。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理
性投资,注意投资风险。
    ● 本次交易不构成关联交易,经初步测算不会构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。



    一、交易概述

    (一)交易基本情况

    宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“宁德时代”)及
全资子公司四川时代新能源科技有限公司(以下简称“四川时代”)与洛阳国宏
投资控股集团有限公司(以下简称“国宏集团”)于 2022 年 9 月 30 日签署了《投
资框架协议》。国宏集团拟以其持有的洛阳矿业集团有限公司(以下简称“洛矿
集团”)100%的股权对四川时代进行增资。

    根据公司目前初步评估,本次交易完成后国宏集团将成为四川时代少数股东,
公司仍为四川时代控股股东,具体股权比例将根据最终确定的交易定价情况确定。

    本次交易前,洛矿集团为国宏集团全资子公司、为洛阳栾川钼业集团股份有
限公司(为上海证券交易所上市公司,股票代码为 603993,以下简称“洛阳钼
业”)第二大股东,持有洛阳钼业 24.68%的股份。本次交易完成后,洛矿集团将
成为四川时代全资子公司,四川时代将通过洛矿集团间接持有洛阳钼业 24.68%


                                     1
的股份,成为洛阳钼业间接第二大股东。公司无意谋求洛阳钼业的控股权,除本
次交易外公司未来 36 个月内无进一步增持洛阳钼业股份的计划,本次交易不会
导致洛阳钼业的实际控制人发生变更。

    (二)交易审议情况

    公司于 2022 年 9 月 30 日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于子公司增资扩股的议案》。本次交易尚需对相关资产进行审计和评估,并经各
方协商确定交易价格后,另行签署投资协议,届时公司将另行召开董事会、股东
大会审议。

    本次交易不构成关联交易,经初步测算不会构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方基本情况

    1、公司名称:洛阳国宏投资控股集团有限公司

    2、注册资本:381,800.00 万元

    3、法定代表人:符同欣

    4、住所:洛阳市洛龙区开元大道 218 号洛阳日报社报业集团 5 层、6 层、7
层、8 层

    5、企业类型:其他有限责任公司

    6、统一社会信用代码:91410300072684528E

    7、经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产
管理服务;土地整治服务;非居住房地产租赁;企业总部管理;创业空间服务;
科技中介服务;知识产权服务(专利代理服务除外);融资咨询服务;会议及展
览服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企
业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    8、股权结构

    截至本公告日,洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会持有国宏集团
94.76%的股权,河南省财政厅持有国宏集团 5.24%的股权。

    9、相关关系



                                     2
    国宏集团已出具确认函:“我公司与宁德时代新能源科技股份有限公司不存
在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条、7.2.5 条、7.2.6 条所规范的
关联关系,我公司与宁德时代新能源科技股份有限公司截至 2022 年 6 月 30 日的
前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系,以及其他可能或已经造成宁德时代对我公司利益倾斜的其他关系。”

    10、信用情况

    国宏集团为国有控股企业,实际控制人为洛阳市人民政府国有资产监督管理
委员会。根据国宏集团公开发行债券相关资料,其最新主体评级 AA,信用状况
良好,不存在被列为失信被执行人的情况。

    三、本次增资扩股主体基本情况

    四川时代为公司于 2019 年 10 月设立的全资子公司,其基本情况如下:

    1、公司名称:四川时代新能源科技有限公司

    2、注册资本:200,000.00 万元

    3、法定代表人:朱云峰

    4、成立日期:2019 年 10 月 15 日

    5、住所:四川省宜宾市临港经开区产业大道 1 号

    6、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    7、统一社会信用代码:91511500MA69NGB13M

    8、经营范围:锂离子电池制造;电池制造;新能源技术推广服务;新兴能
源技术研发;新型材料技术开发、转让、咨询、服务及相关产品研发、制造;货
物进出口;软件开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

    9、信用情况

    四川时代为公司 2019 年 10 月设立的全资子公司,为公司主要生产基地之
一。目前,四川时代生产建设稳步推进,经营状况良好,不存在被列为失信被执
行人的情况。




                                       3
       四、本次增资资产基本情况

       (一)增资资产的名称和类别

    国宏集团拟以其持有的洛矿集团 100.00%股权对四川时代进行增资。

       (二)增资资产基本信息

       1、公司名称:洛阳矿业集团有限公司

       2、注册资本:120,000.00 万元

       3、法定代表人:郭义民

       4、住所:中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区河洛路 215
号瑞泽大厦 12 楼 1218

       5、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

       6、统一社会信用代码:91410300790627544J

       7、经营范围:矿产品(不含国家专控产品)的销售、投资管理。矿产资源
采选、冶炼、深加工(限分支机构经营);房屋租赁。

       8、信用情况

    洛矿集团为国宏集团的全资子公司,资信状况良好,不存在被列为失信被执
行人的情况。

       9、股权结构

    截至本公告日,国宏集团持有洛矿集团 100.00%的股权。

       10、最近一年及一期主要财务数据

    截至 2022 年 6 月 30 日,洛矿集团资产总额为 156.50 亿元,其中长期股权
投资为 121.23 亿元,占比为 77.46%,主要为其持有的洛阳钼业 24.68%股份及徐
州环宇钼业有限公司 50%股权。洛矿集团最近一年及一期主要财务数据如下表所
示:

                                                                              单位:万元
       财务指标      2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月     2021 年 12 月 31 日/2021 年度
 资产总额                                      1,565,019                       1,693,006
 负债总额                                       297,614                          500,610
 净资产                                        1,267,406                       1,192,395

                                           4
 营业收入                                  198,831               305,148
 营业利润                                  104,289               125,857
 净利润                                    102,080               121,587
 经营活动产生的现
                                            34,527                11,845
 金流量净额
注:2022 年上半年为未经审计财务数据,2021 年为经审计财务数据。

    五、本次交易的定价情况

    本次交易尚需对相关资产进行审计和评估,并经各方协商确定交易价格后,
另行签署投资协议。

    六、框架协议的主要内容

    2022 年 9 月 30 日,四川时代(甲方)、国宏集团(乙方)与宁德时代(丙
方)共同签署《投资框架协议》,主要内容如下:

    1、各方同意,乙方以其持有的洛矿集团 100%股权评估作价向甲方增资,认
购甲方相应增资额。

    2、甲方投前估值、洛矿集团 100%股权作价将依据乙方与丙方共同确认的评
估机构出具的且完成国资备案的评估报告为基础确定。甲方投前估值、洛矿集团
100%股权作价及乙方本次投资取得的甲方增资额和股权比例将在正式投资协议
中明确约定。

    3、洛阳钼业 24.68%股份对国宏集团资信状况、流动性状况及融资能力影响
较大,为协助国宏集团取得其债权人对本次交易的认可,经友好协商,公司拟在
正式投资协议生效后至本次交易因故终止或国宏集团在本次交易中取得的四川
时代股权实现退出的期间内,为国宏集团已发行债券及经公司认可的其他债券、
贷款提供总计不超过 100 亿元的连带责任保证担保。

    同时,根据中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司对外担保的相关规定,
为严格控制公司担保风险,国宏集团须提供足值有效的反担保,国宏集团将以洛
阳钼业股份、或通过本次交易取得的四川时代股权等作为质押物提供反担保。

    4、各方同意,本次增资后,甲方从丙方全资子公司变更为控股子公司,甲
方将设立股东会、董事会,完善公司治理结构。其中,董事会由 3 名董事组成,
对股东会负责。丙方有权委派 2 名董事,乙方有权委派 1 名董事。董事长从丙方
委派董事中选举产生。乙方投资参股甲方后,支持甲方市场化规范运营,不影响

                                       5
甲方决策效率和生产经营。

    5、本次交易交割日后的一定期限内,国宏集团本次增资取得的全部或部分
四川时代股权可在履行必要的程序后实施退出。

    6、本协议经各方签署后即构成对各签约方具有拘束力的法律文件,各方将
按照本协议约定的条款和条件进一步磋商达成正式投资协议,各方按照各自所需
的内部授权和决策程序、政府监管要求提交审议、审批和同意。各方最终签署的
正式投资协议若与本协议有任何不一致之处,均以正式投资协议为准。

    各方同意,将遵循本协议约定的条款和安排,在本协议签署后 30 日内完成
正式投资协议的签署,如确有需要,可延长 30 日。

    七、本次交易的其他安排

    本次交易对手方与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,
本次交易不构成关联交易,不会新增同业竞争问题,亦不会形成非经营性资金占
用等情形。

    本次交易完成后,公司子公司四川时代将通过洛矿集团间接持有洛阳钼业
24.68%的股份,成为洛阳钼业间接第二大股东。公司无意谋求洛阳钼业的控股权,
除本次交易外公司未来 36 个月内无进一步增持洛阳钼业股份的计划,本次交易
不会导致洛阳钼业的实际控制人发生变更。

    八、本次交易对公司的影响

    根据公司目前初步评估,本次四川时代增资完成后,公司仍为四川时代控股
股东。本次交易符合公司业务发展需要,有助于深化与洛阳钼业的产业合作,通
过发挥各自优势,共同布局全球新能源相关金属资源,打造具有韧性的全球供应
链体系,不存在损害公司及股东利益的情形。

    九、风险提示

    1、本次交易相关资产作价需以评估报告为基础。目前评估报告尚未出具,
评估结果存在不确定性。

    2、本次交易尚需完成协议各方的内部审议程序、国资审批程序及反垄断审
查(如有)等。其中,国宏集团债券持有人会议审议情况亦可能影响本次交易。
敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

                                   6
    十、履行的审议程序

    公司于 2022 年 9 月 30 日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于子公司增资扩股的议案》。本次交易尚需另行召开董事会、股东大会审议正式
投资协议,公司将根据后续进展履行信息披露义务。

    十一、独立董事意见

    公司独立董事认为:本次交易符合公司业务发展需要,通过增强新能源上下
游产业链协同,共同推进产业发展,有利于公司经营目标及未来发展战略的实现;
同时符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他
规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,不影响公司的独立性,
审议程序合法合规,全体独立董事一致同意该议案。

    十二、备查文件

    1、第三届董事会第十三次会议决议

    2、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
    3、《投资框架协议》


    特此公告。
                                  宁德时代新能源科技股份有限公司董事会
                                                        2022 年 9 月 30 日




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