证券简称：宁德时代 证券代码：300750
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宁德时代新能源科技股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次及预留授予第一个归属期归属条件成就及第
一个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本次股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序 ............................... 7
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9
（一）本激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就及第一个行权期行
权条件成就的说明 ....................................................................................................... 9
（二）关于本次行权/归属与已披露的激励计划存在差异的说明 ........................ 13
（三）本激励计划首次及预留授予第一个归属期归属及第一个行权期行权的具体
情况 ............................................................................................................................. 15
（四）结论性意见 ..................................................................................................... 18
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一、释义
1.上市公司、公司、宁德时代：指宁德时代新能源科技股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划、股票期权与限制性股票激励计划：指《宁德时代新
能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3.股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利。
4.限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
5.激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含子公
司）中层管理人员及核心骨干员工（包括外籍员工）。
6.授权日、授予日：指公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/
授予日必须为交易日。
7.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
8.行权：指激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9.行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
10.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
11.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
12.归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
象账户的行为。
13.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
14.归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
15.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
16.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
17.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
18.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》
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19.《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
20.《公司章程》：指《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》
21.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
22.证券交易所：指深圳证券交易所
23.元/万元/亿元：指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宁德时代提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划首次及预留
授予第一个归属期归属条件成就及第一个行权期行权条件成就对宁德时代股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宁
德时代的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了
深入调查并认真 审阅了相关资 料，调查的 范围包括上 市公司章程、 薪酬管理办
法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务 顾问报告 系按照 《公司法 》《证券 法》《 管理办法 》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独 立财务顾 问所依 据的资料 具备真实 性、准 确性、完 整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021 年 10 月 26 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》。
3、2021 年 10 月 27 日至 2021 年 11 月 5 日，公司通过公司网站公示了《2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的期限
内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 11 月 8 日，
公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关
于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 11 月 19 日，公司分别召开第二届董事会第四十次会议和第二届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于
公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制
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性股票的议案》，公司独立董事就 2021 年激励计划的调整和授予事项发表同意的
独立意见。
6、2022 年 10 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权的议案》《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第一个归属期归
属条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首
次及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发
表了同意的独立意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，宁德时代 2021 年股票期权与限制性股
票与激励计划首次及预留授予第一个归属期归属事项及第一个行权期行权事项已
经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就及第一个行权期行
权条件成就的说明
1、公司2021年激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
（1）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年10月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于
2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第一个归属
期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2021年激励计划第二类限制性股票的
首次及预留授予第一个归属期条件已成就，根据公司2021年第二次临时股东大会
的授权，同意公司按照 2021年激励计划的相关规定办理第一个归属期归属相关事
宜。
（2）第二类限制性股票首次及预留授予第一个归属期说明
根据2021年激励计划的相关规定，首次授予及预留授予部分第一个归属期为
“自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股
票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次/预留授予日
为2021年11月19日，因此本次激励计划首次授予及预留授予部分将于2022年11月
19日进入第一个归属期。
（3）满足归属条件的情况说明
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，符合归
见或无法表示意见的审计报告；
属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，符
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
合归属条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
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选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求 一、首次授予部分
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的 除 292 名激励对象因个人原因
任职期限。 离职，剩余 3,916 激励对象在
办理归属时符合归属任职期限
要求。
二、预留授予部分
除 2 名激励对象因个人原因离
职外，剩余 44 名激励对象在
办理归属时符合归属任职期限
要求。
（四）公司层面业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核
目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
（1）核心骨干员工（分三期归属）和部分中层管理人员（分三期
归属）首次授予部分及预留授予部分的限制性股票的归属业绩考
核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予及预留授予部分
2021 年营业收入值不低于 1,050 亿元
第一个归属期
首次授予及预留授予部分 2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于
第二个归属期 2,400 亿元
根据致同会计师事务所（特殊
首次授予及预留授予部分 2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于 普通合伙）对公司 2021 年年
第三个归属期 4,100 亿元 度报告出具的审计报告（致同
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。 审字[2022]第 351A010679
（2）部分中层管理人员（分四期归属，含前述授予后分三期归属 号）：2021 年度公司实现营
的部分中层管理人员）首次授予部分及预留授予部分的限制性股 业收入为 1,303.56 亿元，符合
票的归属业绩考核目标如下表所示： 公司层面业绩考核目标，公司
归属期 业绩考核目标 层面归属比例为 100%。
首次授予及预留授予部分
2021 年营业收入值不低于 1,050 亿元
第一个归属期
首次授予及预留授予部分 2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于
第二个归属期 2,400 亿元
首次授予及预留授予部分 2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于
第三个归属期 4,100 亿元
首次授予及预留授予部分 2021-2024 年四年的累计营业收入值不低于
第四个归属期 6,200 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求 一、 首次授予部分
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 3,916 名激励对象中：（1）43
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组织实施，个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定： 名激励对象个人绩效考核结果
个人上一年度考核结果 A/B+/B C/D 为 C，本次归属比例为 0%，其
已获授尚未归属的 2,634 股限
个人归属比例（N） 100% 0% 制性股票作废失效；（2）1 名
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限 激励对象因不能胜任岗位工作
制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属比例（N）。 而导致职务变更，其已获授尚
未归属的部分限制性股票 1,020
激励对象因不能胜任岗位工作而导致职务变更的，其已获授但尚 股作废失效；（3）其余 3,872
未归属的限制性股票部分或者全部不得归属，并作废失效。 名激励对象绩效考核结果为 B
以上（含 B），本次归属比例
为 100%。
二、 预留授予部分
44 名激励对象绩效考核结果为
B 以上（含 B），本次归属比
例为 100%。
综上所述，董事会认为公司2021年激励计划之限制性股票首次及预留授予部
分设定的第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会
对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关
的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
股份变更登记手续当日确定为归属日。
（4）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在
巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告
编号：2022-115）。
2、公司2021年激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（1）董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况
2022年10月21日，公 司召开 第三届 董事会 第十四次 会议， 审议通 过《关于
2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第一个行权期
行权条件成就的议案》。董事会认为公司2021年激励计划股票期权首次及预留授
予第一个行权期行权条件已成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，
同意公司按照 2021年激励计划的相关规定办理第一个行权期行权相关事宜。
（2）股票期权首次及预留授予第一个等待期说明
根据2021年激励计划的相关规定，首次授予及预留授予部分第一个等待期为
“自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授
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权之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次/预留授权日为
2021年11月19日，因此本次激励计划首次授予及预留授予部分将于2022年11月19
日进入第一个行权期。
（3）满足行权条件的情况说明
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，符合行
见或无法表示意见的审计报告；
权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情形，符
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核
目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
（1）部分中层管理人员首次授予部分及预留授予部分的股票期权
（分三期行权）的行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予部分及预留授予部分 根据致同会计师事务所（特殊
2021 年营业收入值不低于 1,050 亿元
第一个行权期 普通合伙）对公司 2021 年年
度报告出具的审计报告（致同
首次授予部分及预留授予部分 2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于
第二个行权期 2,400 亿元
审字[2022]第 351A010679
号）：2021 年度公司实现营
首次授予部分及预留授予部分 2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于 业收入为 1,303.56 亿元，符合
第三个行权期 4,100 亿元
公司层面业绩考核目标，公司
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。 层面行权比例为 100%。
（2）部分中层管理人员（分四期行权，含前述授予后分三期行权
的部分中层管理人员）首次授予部分及预留授予部分的股票期权
的行权业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予部分及预留授予部分
2021 年营业收入值不低于 1,050 亿元
第一个行权期
12 / 18
首次授予部分及预留授予部分 2021-2022 年两年的累计营业收入值不低于
第二个行权期 2,400 亿元
首次授予部分及预留授予部分 2021-2023 年三年的累计营业收入值不低于
第三个行权期 4,100 亿元
首次授予部分及预留授予部分 2021-2024 年四年的累计营业收入值不低于
第四个行权期 6,200 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求 （一）首次授予部分：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 271 名激励对象中：（1）2 名
组织实施，个人层面行权比例（N）按下表考核结果确定： 激励对象个人绩效考核结果为
个人上一年度考核结果 A/B+/B C/D C，本次行权比例为 0%，其
已获授尚未行权的 1,264 份股
个人行权比例（N） 100% 0% 票期权注销；（2）其余 269
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权的股 名激励对象绩效考核结果为 B
票期权数量=个人当年计划行权的数量×个人行权比例（N）。 以上（含 B），本次行权比例
为 100%；
（二）预留授予部分
70 名激励对象绩效考核结果
为 B 以上（含 B），本次行权
比例为 100%。
综上所述，董事会认为本次激励计划设定的首次及预留授予第一个行权期行
权条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的339名激励对象
办理相关行权事宜。
（4）部分未达到行权条件的股票期权的处理方法
公司对于部分未达到行权条件的股票期权将注销处理，详见公司同日在巨潮
资讯网披露的《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予
股票期权的公告》（公告编号：2022-116）。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励
计划限制性股票首次及预留授予第一个归属期符合归属条件，股票期权首次及预
留授予第一个行权期符合行权条件。
（二）关于本次归属/行权与已披露的激励计划存在差异的说明
1、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
（1）授予价格调整
公司于 2022 年 9 月 5 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
<2022 年半年度利润分配预案>的议案》，并于 2022 年 9 月 21 日披露《2022 年半
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年度权益分派实施公告》，公司 2022 年半年度权益分派方案为：以公司目前总股
本 2,440,471,007 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 6.5280 元（含税），股权
登记日为 2022 年 9 月 27 日，除权除息日为 2022 年 9 月 28 日。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定应对 2021 年激励计划限制性股票授予价格进行
相应调整。调整后，2021 年激励计划限制性股票（含首次及预留授予）授予价格
由 306.04 元/股调整为 305.39 元/股。
（2）激励对象人数及授予数量调整
公司于 2022 年 10 月 21 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由
于 2021 年激励计划限制性股票中首次授予部分的 292 名激励对象离职、1 名激励
对象因不能胜任岗位工作导致职务变更，前述人员已获授尚未归属的全部或部分
第二类限制性股票合计 110,840 股不得归属并由公司作废；预留授予部分的 2 名激
励对象离职，前述人员已获授尚未归属的 260 股第二类限制性股票不得归属并由公
司作废
2021 年激励计划限制性股票首次授予部分激励对象由 4,208 人调整为 3,916
人，授予数量由 1,850,240 股调整为 1,739,400 股；限制性股票预留授予部分激励对
象由 46 人调整为 44 人，授予数量由 28,940 股调整为 28,680 股。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的 2021 年激励计划一
致。
2、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
（1）行权价格调整
公司于 2022 年 9 月 5 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
<2022 年半年度利润分配预案>的议案》，并于 2022 年 9 月 21 日披露《2022 年半
年度权益分派实施公告》，公司 2022 年半年度权益分派方案为：以公司目前总股
本 2,440,471,007 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 6.5280 元（含税），股权
登记日为 2022 年 9 月 27 日，除权除息日为 2022 年 9 月 28 日。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定应对 2021 年激励计划股票期权行权价格进行相
应调整。调整后，2021 年激励计划股票期权（含首次及预留授予）行权价格由
14 / 18
612.08 元/份调整为 611.43 元/份。
（2）激励对象人数及数量调整
公司于 2022 年 10 月 21 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十次会议，审议通过《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预
留授予股票期权的议案》，由于 2021 年激励计划股票期权首次授予部分中的 6 名
激励对象离职，前述人员已获授尚未行权的 36,970 股股票期权不得行权并由公司
注销；预留授予部分中的 1 名激励对象离职，前述人员已获授尚未行权的 8,750 份
股票期权不得行权并由公司注销。
因此，2021 年激励计划股票期权首次授予部分激励对象由 277 人调整为 271
人，股票期权数量由 1,878,790 份调整为 1,841,820 份；股票期权预留授予部分激励
对象由 71 人调整为 70 人，股票期权数量由 513,800 份调整为 505,050 份。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的 2021 年激励计划一
致。
（三）本激励计划首次及预留授予第一个归属期归属及第一个行权期行权的具体
情况
1、本次限制性股票归属的具体情况
（1）首次及预留授予日：2021年11月19日
（2）首次及预留授予价格（调整后）：305.39元/股
（3）本次可归属的批次：首次及预留授予第一个归属期
（4）归属数量：350,982股，其中首次授予345,246股；预留授予5,736股
（5）归属人数：3,917人，其中首次授予3,873人；预留授予44人
（6）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（7）首次及预留授予第一个归属期激励对象名单及归属情况：
1）首次授予部分第一个归属期激励对象名单及归属情况：
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本次可 本次可归属
本次归属前
归属限 数量占已获
已获授限制
类别 职务 国籍 制性股 授予的限制
性股票数量
票数量 性股票总量
（股）
（股） 的比例
QIAN WUQUAN 中层管理人员 新加坡 1,340 268 20%
谢见志 核心骨干员工 中国台湾 400 80 20%
TAO MINGCHAO 核心骨干员工 新加坡 180 36 20%
其他中层管理人员及核心骨干员工（3,870 人） 1,724,310 344,862 20%
合计（3,873 人） 1,726,230 345,246 20%
注：①上表中“本次归属前已获授限制性股票数量”不包括如下：292 名因离职而不再具备
激励对象资格的原激励对象，对应持有的已获授尚未归属股票数量 109,820 股；43 名个人绩效
考核结果为 C 的激励对象，对应持有的已获授尚未归属股票数量 13,170 股；1 名激励对象因不
能胜任岗位工作导致职务变更，对应持有的已获授尚未归属本次需作废的 1,020 股；
②本次实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
2）预留授予部分第一个归属期激励对象名单及归属情况：
本次归属前 本次可归属数
本次可归属限
已获授限制 量占已获授予
类别 职务 国籍 制性股票数量
性股票数量 的限制性股票
（股）
（股） 总量的比例
JIANG
中层管理人员 澳大利亚 2,410 482 20%
GUANNAN
中层管理人员及核心骨干员工（43 人） 26,270 5,254 20%
合计（44 人） 28,680 5,736 20%
①上表中不包括 2 名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象，对应持有的已获授尚
未归属股票数量为 260 股；
②本次实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
2、本次股票期权行权的具体情况
（1）首次及预留授权日：2021年11月19日
（2）首次及预留授予行权价格（调整后）：611.43元/份
（3）本次可行权的批次：首次及预留授予第一个行权期
（4）行权数量：468,110 份，其中首次授予 367,100 份；预留授予 101,010 份
（5）行权人数：339 人，其中首次授予 269 人；预留授予 70 人
（6）股份来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
（7）首次及预留授予第一个行权期激励对象名单及行权情况：
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1）首次授予部分第一个行权期激励对象名单及行权情况：
本次实际可行权
本次行权前 本次行权
股票期权数量占
持有的股票 的股票期
激励对象 职务 国籍 本次激励计划授
期权数量 权数量
予股票期权总数
(份) （份）
的比例
GE XIAOMING 中层管理人员 新加坡 1,360 272 20%
JIANG BO 中层管理人员 法国 12,440 2,488 20%
QIAN WUQUAN 中层管理人员 新加坡 13,780 2,756 20%
澳大利
YU TAO 中层管理人员 4,070 814 20%
亚
杜松岩 中层管理人员 德国 2,710 542 20%
中国香
方树康 中层管理人员 17,390 3,478 20%
港
中国香
周耀强 中层管理人员 19,200 3,840 20%
港
中层管理人员（共 262 人） 1,764,550 352,910 20%
合计（269 人） 1,835,500 367,100 20%
注：上表中“本次行权前持有的股票期权数量”不包括如下：6 名因离职而不再具备激励对
象资格的原激励对象，对应持有的已获授尚未行权的股票期权数量 36,970 份；2 名个人绩效考
核结果为 C 的激励对象，对应持有的已获授尚未行权的股票期权数量 6,320 份。
2）预留授予部分第一个行权期激励对象名单及归属情况：
本次实际可行权股票期权数
本次行权前持有的股 本次行权的股票
激励对象 量占本次激励计划授予股票
票期权数量(份) 期权数量（份）
期权总数的比例
中层管理人员
505,050 101,010 20%
（70 人）
注：上表中“本次行权前持有的股票期权数量”不包括如下：1 名因离职而不再具备激励对
象资格的原激励对象，对应持有的已获授尚未行权的股票期权数量 8,750 份。
（8）本次激励计划股票期权采用自主行权方式，可行权期限为自中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完毕之日起至2023年11月18日
止。
（9）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在本激励计 划有效期 内，如果 《公司 法》《证 券法》等 相关法律 、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期股票
期权可行权日根据最新规定相应调整。
（10）不符合条件的股票期权处理方式不符合条件的股票期权，不得行权或
递延至下期行权，公司将按照激励计划规定注销相应的股票期权。在行权期结束
后，激励对象未行权的当期股票期权终止行权，公司将予以注销。
（四）结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可归属/行权的激励对象均符合公司
《激励计划》规定的归属/行权所必须满足的条件，本次归属/行权已取得必要的批
准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。公司限制性股票的归属及股票期权的行权尚需按照《管理办
法》等相关规定 在规定期限内 进行信息披 露和深圳证 券交易所办理 相应后续手
续。
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于宁德时代新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就及第一个行
权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 10 月 21 日
