宁德时代:中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有限公司2022年定期现场检查报告2022-12-29
中信建投证券股份有限公司
关于宁德时代新能源科技股份有限公司
2022 年定期现场检查报告
保荐机构名称:中信建投证券股份有限
被保荐公司简称:宁德时代
公司
保荐代表人姓名:吕晓峰 联系电话:010-65608237
保荐代表人姓名:张帅 联系电话:010-85156309
现场检查人员姓名:张帅、胡德波、李立波、杨禹成
现场检查对应期间:2022 年度
现场检查时间:2022 年 12 月 27 日-12 月 28 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:查阅公司章程、公司治理的相关规章制度,并查阅公司相关的三
会会议资料及信息披露文件,访谈管理层
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
是
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
是
规范性文件和交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信 不适
息披露义务 用
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了 不适
相应程序和信息披露义务 用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
(二)内部控制
现场检查手段:检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的
工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度,访谈内部审计人员
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
是
门(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 不适
部审计部门(如适用) 用
1
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适
是
用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
是
计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
是
工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 是
题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
是
情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
是
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
是
计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
是
部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
是
立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:查阅公司信息披露文件和投资者关系活动记录表,与公司股东大
会、董事会及其专门委员会、监事会决议文件进行核实比对;访谈相关人员等
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
是
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊
是
载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度;与公司董
事、监事、高级管理人员及财务人员等相关人员进行沟通;查阅董事会、监事会、
独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
是
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
2
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
是
义务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
是
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
是
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相 不适
应的审批程序和披露义务 用
(五)募集资金使用
现场检查手段:查阅公司募集资金账户的划款凭证、三方监管协议、募集资金专
户明细账等
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3. 募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
是
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 不适
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险 用
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
是
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
(六)业绩情况
现场检查手段:查阅公司财务报告等资料,与管理层进行访谈了解公司;查阅同
行业业绩情况等
1.业绩是否存在大幅波动的情况 是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 是
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅公司关于承诺履行情况的公告;检查公司股东的相关承诺事
项及执行情况
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
(八)其他重要事项
3
现场检查手段:与部分公司高级管理人员进行访谈,了解公司大额资金往来和重
大合同执行情况,并随机抽取相关业务的合同文件及资金往来凭证,查阅会计师
事务所、律师事务所及其他证券服务机构提供的专业意见
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是
不适
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露
用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
是
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 不适
相关要求予以整改 用
二、现场检查发现的问题及说明
无
(以下无正文)
4
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有
限公司 2022 年定期现场检查报告》之签署页)
保荐代表人签名:
吕晓峰 张 帅
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
5