证券代码：300750               证券简称：宁德时代               公告编号：2023-006


              宁德时代新能源科技股份有限公司
 关于变更公司注册资本及修订公司章程及其附件的
                                      公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 28 日
召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公
司章程及其附件的议案》，具体情况公告如下：

    一、修订原因说明

    （一）公司注册资本变更情况

    鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，
公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为 1,694,725 股，并于 2022 年 11 月
4 日上市流通。

    此外，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预
留授予第一个归属期的归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增的
股份数量为 348,792 股，并于 2022 年 11 月 21 日上市流通。

    上 述 限 制 性 股 票 归 属 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 2,440,471,007 股 变 更 为
2,442,514,524 股 ， 公 司 注 册 资 本 也 相 应 由 人 民 币 2,440,471,007 元 变 更 为
2,442,514,524 元。

    （二）公司章程修订情况

    为进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关



                                         1
 规定，结合公司实际情况，拟对《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》及
 其附件部分条款进行修订，此修订内容经股东大会批准通过后即生效。

      二、其他说明

      1、上述事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

      2、修订后的《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》（2023 年 1 月修订）、
《股东大会议事规则》（2023 年 1 月修订）、《董事会议事规则》（2023 年 1 月
 修 订 ） 全 文 详 见 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。




      特此公告。

                                            宁德时代新能源科技股份有限公司董事会

                                                                       2023 年 1 月 29 日




                                              2
             附件：公司章程修订比对表
                 原条款内容                                            修订后
第六条 公司注册资本为人民币 244,047.1007 万       第六条   公司注册资本为人民币 244, 251.4524 万
元。                                              元。
第二十条 公司的股份总数为 244,047.1007 万股，均   第二十条 公司的股份总数为 244, 251.4524 万股，
为普通股。                                        均为普通股。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公     第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公

司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票 司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票

或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖      或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归    出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归

公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证    公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证

券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以      券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以

上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其 上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其

他情形的除外。                                    他情形的除外。

……                                              ……

第三十八条 公司股东承担下列义务：                 第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；                （一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；        （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；        （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；                                公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损      （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他

失的，应当依法承担赔偿责任。                      义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债    失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

务承担连带责任。                                  人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他    司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

义务。

第四十二条 公司发生的以下交易（提供对外担保、 第四十二条 公司发生的以下交易（提供对外担保、

                                              3
                 原条款内容                                         修订后
提供财务资助除外），须经股东大会审议通过：       提供财务资助、对外捐赠除外），须经股东大会审议

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 通过：

资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据（但   资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时

其中购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据（但

资产百分之三十的事项适用本章程第四十一条第一     其中购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

款第（十三）项的规定）……                       资产百分之三十的事项适用本章程第四十一条第一

                                                 款第（十三）项的规定）……

第四十五条 财务资助事项属于下列情形之一的，应    第四十五条 财务资助事项属于下列情形之一的，应

当在董事会审议通过后提交股东大会审议：           当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

百分之七十；                                     百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财

务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资     务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资

产的百分之十；                                   产的百分之十；

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百     资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百

分之五十的控股子公司，免于适用前款规定。         分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中

                                                 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免

                                                 于适用前款规定。

新增。                                           第四十七条 公司每一会计年度内发生的对外捐赠

                                                 （包括现金捐赠和实物资产捐赠，其中实物资产按照

                                                 账面净值计算其价值）单项或累计捐赠金额超过公司

                                                 最近一个会计年度经审计的净利润绝对值百分之五

                                                 的，由股东大会审议批准后实施。对于同一主体、同

                                                 一事项产生的捐赠行为，在连续十二个月内应视为单

                                                 项捐赠并累计计算。如同一会计年度内累计发生的对

                                                 外捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再

                                                 纳入相关的累计计算范围。
                                             4
                 原条款内容                                         修订后
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之    第四十九条 有下列情形之一的，公司应当在事实发

日起二个月以内召开临时股东大会：                 生之日起二个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程   （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

所定人数的三分之二时；                           所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一

时；                                             时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

东请求时；                                       东请求时；

（四）董事会认为必要时；                         （四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；                         （五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

他情形。                                         他情形。

前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出   前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出

书面要求之日作为计算基准日。                     书面要求之日作为计算基准日。

第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会      第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会

的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监 的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。

会派出机构和证券交易所备案。                     ……

    ……                                         监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东

监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东     大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构

和证券交易所提交有关证明材料。

第六十条 股东大会的通知包括以下内容：            第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；               （一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；                 （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东   （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东；                   该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；         （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；             （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
                                             5
                   原条款内容                                       修订后
（六）其他需要列明的事项。                       （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

                                                 （七）其他需要列明的事项。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人    第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股

托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有

股东授权委托书。                                 效身份证件、股东授权委托书。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的    第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票

表决权。                                         表决权。

……                                             ……

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构，可 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机   股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不

构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为   计入出席股东大会有表决权的股份总数。

行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者   公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权

变相有偿方式公开征集股东权利。                   股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机

征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券

规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。 服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，

征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集以案的   并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有

股东大会决议公告前不转让所持股份……             偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。除法定条件

                                                 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

                                                 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按

                                                 规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。

                                                 征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的

                                                 股东大会决议公告前不转让所持股份……

第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举    第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举

至少两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。 至少两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不

得参加计票、监票。……                           得参加计票、监票。……
                                             6
                   原条款内容                                         修订后
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，      第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一

不能担任公司的董事：                               的，不能担任公司的董事：

……                                               ……

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未     （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

满的；                                             满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无效。董事     违反本条规定选举董事的，该选举、聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。       在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第一百一十二条 董事会行使下列职权：                第一百一十三条 董事会行使下列职权：

……                                               ……

（八）在毋需股东大会审批的范围内或股东大会授权 （八）在毋需股东大会审批的范围内或股东大会授权

范围内，决定公司对外投资、购买或者出售资产、对     范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

外担保、委托贷款、关联交易等事项；                 押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（九）决定公司内部管理机构的设置；                 项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据     （九）决定公司内部管理机构的设置；

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总     （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

……                                               务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事

                                                   项；

                                                   ……

第一百一十五条 董事会确定对外投资、收购出售资      第一百一十六条 董事会确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大     对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并     投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东大会批准。                                   报股东大会批准。如违反审批权限和审议程序的，公

……                                               司将依法向主要责任人员追究责任。如给公司造成损

（二） 本章程第四十四条规定之外的公司对外担        失的，相关责任主体应当承担赔偿责任，并且公司将

保事项，由董事会审议批准，不需要提交公司股东大     根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情

会审议批准。                                       况，给予相关责任人相应的处分。
                                               7
                 原条款内容                                          修订后
（三） 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议    ……

的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息 （二）本章程第四十四条规定之外的公司对外担保事

披露义务。资助对象为公司合并报表范围内持股比例 项，由董事会审议批准，不需要提交公司股东大会审

超过百分之五十的控股子公司，免于适用前述规定。 议批准。

（四） 公司与关联自然人发生的交易金额在三十      （三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的

万元以上、与关联法人发生的交易金额在三百万元以 三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披

上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零     露义务。资助对象为公司合并报表范围内持股比例超

点五以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除     过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股

外），须经董事会审议。                           东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联

需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后还应提 人，免于适用前述规定。

交股东大会审议批准；未达到以上标准之一的事项， （四）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元

由总经理审批。                                   以上、与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且

                                                 占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五

                                                 以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），

                                                 须经董事会审议。

                                                 （五）公司每一会计年度内发生的对外捐赠（包括现

                                                 金捐赠和实物资产捐赠，其中实物资产按照账面净值

                                                 计算其价值）单项或累计捐赠金额超过公司最近一个

                                                 会计年度经审计的净利润绝对值百分之一的，由董事

                                                 会审议批准后实施。对于同一主体、同一事项产生的

                                                 捐赠行为，在连续十二个月内应视为单项捐赠并累计

                                                 计算。如同一会计年度内累计发生的对外捐赠已经按

                                                 照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累

                                                 计计算范围。

                                                 需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后还应提

                                                 交股东大会审议批准；对于上述第（一）项至第（五）

                                                 项事项，未达到以上标准之一的事项，由总经理审批。

第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、    第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、

监事外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管 监事外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
                                             8
                   原条款内容                                    修订后
理人员。                                      理人员。

                                              公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发

                                              薪水。

新增。                                        第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职

                                              务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理

                                              人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和

                                              社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔

                                              偿责任。

第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真   第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整。                              实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

新增                                          第八章 董事、监事、高级管理人员评价与激励约束

                                              机制

                                              第一百五十六条 公司应当建立公正透明的董事、监

                                              事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

新增                                          第一百五十七条 董事和高级管理人员的绩效评价

                                              由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，

                                              公司可以委托第三方开展绩效评价。

                                              独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价

                                              等方式进行。

新增                                          第一百五十八条 董事会、监事会应当向股东大会报

                                              告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪

                                              酬情况，并由公司予以披露。

新增                                          第一百五十九条 公司建立薪酬与公司绩效、个人业

                                              绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和

                                              核心员工的稳定。

新增                                          第一百六十条    公司对高级管理人员的绩效评价

                                              应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重

                                              要依据。


                                          9
                     原条款内容                                                    修订后
新增                                                      第一百六十一条 董事、监事报酬事项由股东大会决

                                                          定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行

                                                          评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

                                                          高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向

                                                          股东大会说明，并予以充分披露。

第一百五十五条 公司财务会计报告按照法律、行政             第一百六十三条 公司财务会计报告按照法律、行政

法规、部门规章的有关规定进行编制、上报和信息披            法规、部门规章的有关规定进行编制、上报和信息披

露。                                                      露。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制              制并向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报

并向中国证监会和证券交易所报送年度报告；在每个 告；在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内向

会计年度的上半年结束之日起两个月内向中国证监              中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期

会派出机构和证券交易所报送半年度报告；在每个会 报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一

计年度前三个月、九个月结束后的一个月内向中国证 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季

监会派出机构和证券交易所报送季度报告。                    度报告。

上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规及部门             上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律 、

规章的规定进行编制。                                      行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条       利润分配政策                           第一百六十八条 利润分配政策

……                                                      ……

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

例最低应达到百分之八十；                                  占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

例最低应达到百分之四十；                                  占比例最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

例最低应达到百分之二十……                                占比例最低应达到百分之二十……

第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含     第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，

本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。    都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”
                                                     10
          原条款内容                                 修订后
                                      不含本数。
   除上述条款进行修订外，其他条款保持不变，因删除或新增条款，本章程全
文中原各条款序号相应顺延，条款中涉及引用其他条款序号变化的依次变化。




                                 11