上海市君悦（深圳）律师事务所
Shanghai JunYue（Shenzhen） Law Firm
关于
深圳市隆利科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
律师工作报告
中国 深圳
福田区深南大道投资大厦 15 楼
15/F Investment Building, 4009 Shennan Road ,Shenzhen 518048, PR China
电话（Tel）：（0755）82912618 传真（Fax）：（0755）82912529
Tel: 86. 755. 8291.2618 Fax: 86.755. 8291.2529
3-3-2-1
目 录
释义 ..................................................................................................................................... 3
第一节 引言 .................................................................................................................. 6
一、君悦简介 .......................................................................................................................6
二、签字律师简介 ..............................................................................................................6
三、制作律师工作报告和法律意见书的过程 ............................................................8
四、君悦的声明...................................................................................................................9
第二节 正文 .................................................................................................................... 11
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................ 11
二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 16
三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................... 17
四、发行人的设立 ........................................................................................................... 22
五、发行人的独立性 ...................................................................................................... 26
六、发起人和股东（实际控制人） ........................................................................... 29
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................... 54
八、发行人的业务 ........................................................................................................... 63
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 68
十、发行人的主要财产 ................................................................................................ 100
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 109
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 116
十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 118
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 120
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 128
十六、发行人的税务 .................................................................................................... 133
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 137
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 144
十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................... 147
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 147
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 ................................ 151
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................ 152
二十三、本次发行上市的总体结论性意见......................................................... ...156
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释义
在本《律师工作报告》中，除非依据上下文应另做解释，或者已经标注之解
释，否则下列简称分别代表的全称或含义为：
深 圳 市 隆 利 科 技 股 份 有 限 公 司 ， 英 文 名 为 “SHENZHEN
隆利股份、公司、发行人 指
LONGLI TECHNOLOGY CO.,LTD”
隆利有限 指 深圳市隆利科技发展有限公司
欣盛杰 指 深圳市欣盛杰投资有限公司，为发行人股东之一
共青城金湖众诚投资管理合伙企业（有限合伙），为发行人股
金湖众诚 指
东之一
中投金盛 指 长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东之一
融慧达 指 长春融慧达投资管理中心（有限合伙），为发行人股东之一
中投长春创业投资基金管理有限公司，为发行人股东之一中投
中投长春 指
金盛之普通合伙人
中投瑞石投资管理有限责任公司，为发行人股东之一中投金盛
中投瑞石 指
之有限合伙人之一
创兴盛 指 深圳市创兴盛科技发展有限公司，为发行人的全资子公司之一
隆晟泰 指 深圳市隆晟泰科技发展有限公司，为发行人的全资子公司之一
惠州隆利 指 惠州市隆利科技发展有限公司，为发行人的全资子公司之一
宝隆高科（香港）国际有限公司，FSDEX CO.,LIMITED，为发
宝隆高科 指
行人的全资子公司之一
深圳市迈胜凯包装材料有限公司，系发行人报告期内曾经的关
迈胜凯 指
联方
深圳市宝安区龙华隆利五金经营部，系发行人报告期内曾经的
隆利五金经营部 指
关联方
深圳市元虹光电科技有限公司，系发行人报告期内曾经的关联
深圳元虹 指
方
东莞市元虹光电科技有限公司，系发行人报告期内曾经的关联
东莞元虹 指
方
报告期、近三年 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度
A股 指 境内上市人民币普通股股票，系发行人本次发行的股票种类
发行人首次公开发行不超过 1,816.53 万股人民币普通股（A 股），
本次发行 指
每股面值 1 元
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本次上市 指 发行人首次公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所创业板上市
本次发行上市 指 发行人首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板上市
《深圳市隆利科技股份有限公司章程》，系发行人现行有效的
《公司章程》 指 公司章程，经发行人于 2016 年 4 月 27 日召开的创立大会审议
通过，在深圳市市场监督管理局备案
《深圳市隆利科技股份有限公司章程（草案）》，系发行人为
《公司章程（草案）》 指 本次发行上市而制定的并自发行人本次上市之日起施行的公司
章程（经发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过）
《中华人民共和国公司法》（2013 年）、《中华人民共和国公
《公司法》 指 司法》（2005 年）、《中华人民共和国公司法》（1999 年）的
统称
《公司法》（2013 年） 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015 年 12
《管理办法》 指
月 31 日修订，自 2016 年 1 月 1 日起实施）
《关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《12 号编报规则》 指 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》（证
监发【2001】37 号，自 2001 年 3 月 1 日起施行）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管
《证券法律业务管理办
指 理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号，自 2007 年 5 月
法》
1 日起施行）
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而言，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 指 中国香港特别行政区
国海证券 指 国海证券股份有限公司，为发行人的保荐机构
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人的审计机构
君悦 指 上海市君悦（深圳）律师事务所，为发行人的法律顾问
君悦律师 指 上海市君悦（深圳）律师事务所经办律师
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《发起人协议》 指 《深圳市隆利科技股份有限公司发起人协议》
《股东大会议事规则》 指 《深圳市隆利科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《深圳市隆利科技股份有限公司董事会议事规则》
《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市隆利科技股份有
《法律意见书》 指 限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律
意见书》
《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市隆利科技股份有
本《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师
工作报告》
《深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《招股说明书（申报稿）》 指
上市招股说明书（申报稿）》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对隆利有限及发行人 2014
《审计报告》 指 年、2015 年、2016 年的财务报表进行审计并于 2017 年 5 月 8 日
出具的瑞华审字【2017】48420022 号《审计报告》
国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2016 年 3 月 27 日
出具的国众联评报字（2016）第 2-259 号《深圳市隆利科技发
《资产评估报告》 指
展有限公司拟进行股份制改制所涉及的深圳市隆利科技发展有
限公司净资产价值资产评估报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 27 日出具
《验资报告》 指 的瑞华验字【2016】48090119 号《深圳市隆利科技股份有限公
司（筹）验资报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 8 日出具的
《内控报告》 指 瑞华核字【2017】48420021 号《深圳市隆利科技股份有限公司
内部控制鉴证报告》
元 指 人民币元
注：本《律师工作报告》除特别说明外，数值均保留至小数点后两位，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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上海市君悦（深圳）律师事务所
关于深圳市隆利科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的 律 师 工 作 报 告
君悦首字（2017）第 1 号
致：深圳市隆利科技股份有限公司
君悦接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，指派汪献
忠、阎斌、苗宝文三位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行上
市工作。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会《管理办
法》、《12 号编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业
规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本《律师工作报告》。
第一节 引言
一、君悦简介
君悦在深圳注册，现持有广东省司法厅于 2013 年 9 月 23 日颁发的《律师事
务所分所执业许可证》（证号：24403201311387767），君悦业务范围主要为证
券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。
二、签字律师简介
君悦为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本《律师工作报告》的签
名律师为汪献忠律师、阎斌律师及苗宝文律师，其主要证券业务执业纪录、相关
经历、联系方式如下：
汪献忠律师，华东政法学院法学学士，复旦大学国际经济法专业硕士。汪献
忠律师于 1992 年取得律师资格，1997 年起在律师事务所执业。汪献忠律师一直
从事公司及证券类的法律业务，曾主办深圳市机场股份有限公司、深圳市太太药
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业股份有限公司、湖北宜昌交运集团股份有限公司、湖北凯龙化工集团股份有限
公司、精英国际有限公司、德建塑料科技（无锡）有限公司、福麒国际有限公司、
中国威力印刷集团有限公司、天美（控股）有限公司、百信药业国际控股有限公
司等多家公司的境内外上市项目。
联系方式：
电话：0755－82912618
传真：0755－82912529
电邮：w13603043092@126.com
阎斌律师，西北政法大学法学学士。阎斌律师于 1995 年取得律师资格，1997
年起在律师事务所执业，一直从事公司及证券类法律业务，曾参与铜城股份并购
重组，日海通讯、万泰企业股份有限公司（HK8103）境内重大资产重组项目等
多家公司的证券法律业务。
联系方式：
电话：0755－82912618
传真：0755－82912529
电邮：yblawyer@163.com
苗宝文律师，西南政法大学法学硕士。苗宝文律师于 2008 年取得律师资格，
2013 年起在律师事务所执业。苗宝文律师主要从事公司及证券类的法律业务，
自从事证券法律业务以来，苗宝文律师先后参与了湖北凯龙化工集团股份有限公
司的境内 A 股上市项目、并主办百信药业国际控股有限公司（HK00574）的香
港上市项目、万泰企业股份有限公司（HK8103）境内重大资产重组项目等多家
公司的境内外上市项目。
联系方式：
电话：0755－82912618
传真：0755－82912529
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电邮：baowenmiao@junyuelawyer.com
三、制作律师工作报告和法律意见书的过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，君悦接受发行人委托，担任其本次发
行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具本《律师工作报告》和《法
律意见书》。君悦律师进行的工作过程如下：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
君悦接受发行人委托成为本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律
业务管理办法》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验
计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交
了全面法律尽职调查文件清单，明确了需要核查和验证的事项。需要核查和验证
的事项包括但不限于：发行人关于本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行
上市的主体资格、发行人本次发行上市的各项实质条件、发行人的设立、发行人
的独立性、发起人和股东（实际控制人）、发行人的股份及其演变、发行人的业
务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人
重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行
人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、
发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等情况。上述法律尽职调查文件
清单包括了出具本《律师工作报告》和《法律意见书》所需调查的所有方面的详
细资料及高管文件的提交指引。在下发法律尽职调查文件清单后，君悦律师向发
行人解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其
充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，君悦成立了专门工作组，收集相关法律文件和证据资
料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、函证、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必
要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，君悦律师不时对查验
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计划的落实进度、效果等进行评估和总结，多次向发行人提交补充尽职调查文件
清单。
查验工作结束后，君悦律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为
查验计划得到了全面落实。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
君悦律师全程参与了本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关
专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协
助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，君悦律师协
助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，
并督促发行人实际执行。君悦律师还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容
的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（四）内核小组复核
君悦内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本《律师工作报告》和《法律意见书》的制作情况等，进
行了认真的讨论和复核。君悦律师根据内核意见，进行了补充核查验证，并相应
修改完善了本《律师工作报告》和《法律意见书》。
（五）出具本《律师工作报告》和《法律意见书》
截至本《律师工作报告》出具之日，君悦律师已就发行人本次发行上市工作
投入工作时间累计约 2,800 小时。基于上述工作，君悦律师按照《证券法律业务
管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法
律问题进行认真分析和判断后，制作本《律师工作报告》并确保据此出具的《法
律意见书》内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
四、君悦的声明
（一）君悦律师根据本《律师工作报告》出具日以前已经发生或存在的事实
以及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于律师行业对有关
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事实和法律的通常理解发表法律意见。
（二）君悦及君悦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《律师工作报告》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）在前述调查过程中，君悦已得到发行人及其子公司的承诺：其各自所
提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签
字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，
且不包含任何误导性的信息；一切足以影响君悦出具有关本《律师工作报告》的
事实和文件均已向君悦披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具本《律师工作报告》至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，君悦律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明
或答复作出判断。
（五）君悦仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、
资产评估、投资决策等发表意见。君悦在本《律师工作报告》中对有关会计报表、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，不表明君悦对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，君悦依赖具备资质的专业机构的专
业意见对该等专业问题作出的判断。
（六）君悦律师已对发行人的《招股说明书（申报稿）》及其摘要进行审慎
审阅，君悦律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用
或按中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用
作任何其它目的。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市的内部批准程序
经核查发行人有关本次发行上市的第一届董事会第七次会议、2017 年第一次
临时股东大会的通知、签到表、表决票、会议议程、会议记录及会议决议等文
件，发行人就本次发行上市履行的内部审批程序如下：
1、发行人董事会关于本次发行上市的决议
2017 年 1 月 14 日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于 2017 年 1 月
20 日召开第一届董事会第七次会议，通知列明了董事会的召开时间、地点、拟
审议事项等内容。
2017 年 1 月 20 日，发行人如期召开第一届董事会第七次会议。发行人董事
共 7 名，实际出席董事 7 名，会议由董事长吕小霞女士主持，经与会董事审议，
以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普
通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资
金投资项目的议案》、《关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事
宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请于 2017 年 2 月 6 日召开发行
人 2017 年第一次临时股东大会，审议前述与本次发行上市有关的议案。
2、发行人股东大会批准本次发行上市的决议
2017 年 1 月 21 日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于 2017 年 2 月 6
日召开 2017 年第一次临时股东大会，通知列明了临时股东大会的召开时间、地
点、拟审议事项等内容。
2017 年 2 月 6 日，发行人如期召开 2017 年第一次临时股东大会。出席会议
的股东及股东代理人共 4 人，代表发行人股份 5,449.59 万股，占发行人股份总数
的 100%。会议由董事长吕小霞女士主持，以记名投票表决的方式逐项审议并通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议
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案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公开发
行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的
议案。
君悦律师认为，发行人第一届董事会第七次会议、2017 年第一次临时股东
大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、表决程序符合中国有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
的规定；发行人第一届董事会第七次会议及发行人 2017 年第一次临时股东大会
已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人本次发行上市的批准内容合法有效
经核查发行人本次发行上市的 2017 年第一次临时股东大会的相关议案及会
议决议等文件，发行人 2017 年第一次临时股东大会逐项审议并通过的与本次发
行上市相关的议案如下：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市
的议案》：
（1）发行股票类型：人民币普通股(A 股)。
（2）发行股票面值：每股面值为人民币 1 元。
（3）发行股票数量：发行人本次拟公开发行的股票数量不超过 1,816.53 万
股，占发行完成后发行人总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以中国证监会
核准的数量为准），发行人股东不公开发售股份。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司
开立账户并可买卖创业板上市公司股票的境内自然人、法人和其他机构投资者
（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5）发行价格和定价方式：根据初步询价结果和市场情况，由发行人和保
荐机构采取中国证监会认可的方式确定每股发行价格。
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（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式，以及中国证监会要求或认可的其他方式。
（7）承销方式：由主承销商以余额包销方式承销。
（8）拟上市地点：深圳证券交易所。
（9）募集资金用途：惠州市隆利中尺寸 LED 背光源生产基地项目、隆利
光学研发中心项目。
（10）决议有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》：
本次股东大会通过的发行人本次发行并上市募集资金的投资项目具体情况
详见本《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”之所述。
3、《关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》：
发行人本次发行并上市如最终获中国证监会的核准，发行人发行上市日前可
供股东分配的未分配利润由发行后的发行人新老股东按持股比例共享。
4、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》：
根据法律、法规及中国证监会的相关规定，发行人股东大会授权发行人董事
会办理与本次发行上市相关的事宜。
5、《关于制定<深圳市隆利科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
为了规范发行人上市后的运作，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、
《上市规则》等法律、法规起草了《深圳市隆利科技股份有限公司章程（草案）》，
拟自发行人首次公开发行股票经中国证监会核准并经深交所核准上市之日起施
行。
6、《关于制定<上市后三年股东回报规划>的议案》：
审议通过发行人上市后的股东回报规划方案。
7、《关于制定<稳定股价预案>的议案》：
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为保护投资者利益，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》的相关要求，审议通过发行人上市后三年内如股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行人上一财务年度经审计的每股净资产值时稳定股价的措施。
8、《关于制定<首次发行新股摊薄即期回报及采取填补措施>的议案》：
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，审议通过了相关措施填补因本次
公开发行被摊薄的股东回报。
9、《关于公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏时公司承诺回购全部已公开发行股份并赔偿投资者损失的议案》：
审议通过了发行人对其《招股说明书（申报稿）》的真实性、准确性和完整
性的承诺议案。
10、此外，还一并审议通过了《关于制定<累积投票实施细则（草案）>的议
案》、《关于制定<募集资金专项存储及使用管理制度（草案）>的议案》及《关
于制定<深圳市隆利科技股份有限公司股东投票计票制度（草案）>的议案》共三
项制度的议案。
君悦律师认为，发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的有关本次发
行上市的决议的内容均合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围
与程序
经核查，发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股
东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，发行人股东
大会授权董事会在本次发行上市决议有效期内办理以下有关本次发行上市的事
宜：
1、聘请与本次发行上市有关的中介机构并决定其报酬；
2、依据相关法律、法规及规范性文件的规定和发行人股东大会的决议，具
体实施本次发行上市方案；
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3、根据发行募集资金净额、募集资金投资项目的投资进度和政府相关主管
部门审批意见，在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内，确定募集资金投
资项目的投资进度计划，并签订募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、按照发行人股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确定
具体的发行数量、发行对象及向发行对象发行的股票数量和比例、定价方式、发
行方式、发行价格、发行时间及其他与本次发行上市有关的具体事项；
5、办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市以及募集
资金投资项目等事宜向中国证监会等政府主管部门以及深交所、中国证券登记结
算有限责任公司办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
6、根据需要，在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用账户；
7、签订、执行、修改与本次发行上市相关的所有相关文件；
8、根据法律法规规定、相关主管部门的要求及本次发行结果修改《公司章
程（草案）》，并办理发行人工商变更登记、备案手续；
9、发行完成后，办理新增股份上市流通等事宜；
10、其他与本次公开发行股票并上市有关的事宜。
上述授权的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
君悦律师认为，发行人 2017 年第一次临时股东大会对董事会办理本次发行
上市相关事宜的授权符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，2017 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围及程序均合法、有效。
（四）发行人本次发行尚需中国证监会的核准；发行人本次上市尚需深交
所审核同意
综上，君悦律师认为，发行人就本次发行上市已获得相关法律法规及《公司
章程》所要求的发行人内部批准与授权；发行人股东大会审议通过的有关本次发
行上市决议的内容及对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围和程序合
法、合规、真实、有效。根据《证券法》第十条、第四十八条之规定，发行人本
次发行上市尚待中国证监会核准及深交所审核同意。
3-3-2-15
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
如本《律师工作报告》“四、发行人的设立”之所述，发行人的前身隆利有
限设立于 2007 年 8 月 16 日，发行人系隆利有限以截至 2016 年 1 月 31 日经审计
的账面净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司，并依法于 2016 年 5 月 19
日在深圳市市场监督管理局完成登记注册，现持有统一社会信用代码为
91440300665865164D 的《营业执照》。
君悦律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人《公司章程》第七条之规定，公司为永久存续的股份有限公司。
经核查发行人提供的《营业执照》、在深圳市市场监督管理局的工商登记资料、
历次变更资料、近三年的工商年检资料、相关行政主管部门开具的证明等文件并
经发行人确认，发行人/隆利有限自设立至今依法有效存续，截至本《律师工作
报告》出具之日，发行人不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》（2013 年修订）第一百八十二条的规定予以解
散。
君悦律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本《律
师工作报告》出具之日，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止
的情形。
综上，君悦律师认为，发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以上的
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的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经君悦律师逐条核查，发行人符合《公司法》（2013 年）、《证券法》以
及《管理办法》规定的下列公开发行股票的实质条件：
1、关于本次发行上市是否符合《公司法》（2013 年）、《证券法》规定的
相关条件：
（1）发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股），与发行人已发行的
其他普通股同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》（2013 年）
第一百二十六条之规定；
（2）经君悦律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东
大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专业委员会制
度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第
（一）项之规定（详见本《律师工作报告》十四 “发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”之所述）；
（3）根据《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度连续盈利，依扣除非经
常性损益后孰低原则计算，发行人 2014 年度净利润为 1,110.50 万元，2015 年度
净利润为 969.37 万元，2016 年净利润为 5,851.17 万元。结合发行人《招股说明
书（申报稿）》中有关发行人战略定位、发展规划和经营计划的陈述，发行人具
有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之
规定；
（4）根据《审计报告》、发行人的承诺、发行人经主管税务机关确认的纳
税申报表、完税凭证并经君悦律师核查，发行人的财务报表已按照会计准则的规
定编制，其在所有重大方面公允反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果
和现金流量，发行人及隆利有限最近三年的财务文件无虚假记载；根据深圳市
国家税务局、深圳市地方税务局、深圳市龙华新区安全生产监督管理局、深圳市
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规划和国土资源委员会、深圳海关企业管理处、深圳市经济贸易和信息化委员会、
深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金
管理中心、深圳市市场监督管理局等相关部门出具的证明并经君悦律师核查，发
行人及隆利有限近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项和第五十条第一款第（四）项之规定；
（5）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 5,449.59 万
元，发行人本次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第
一款第（二）项的规定；
（6）发行人本次发行前，其股份总数为 5,449.59 万股，发行人本次拟公开
发行的股份数为不超过 1,816.53 万股，本次发行完成后，发行人发行新股数量占
发行人股份总数比例将不低于发行人股份总额的 25%，符合《证券法》第五十条
第一款第（三）项之规定。
（7）发行人与国海证券签订了本次发行的《深圳市隆利科技股份有限公司
与国海证券股份有限公司关于首次公开发行股票主承销协议书》和《深圳市隆利
科技股份有限公司与国海证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板
上市之保荐协议书》，由国海证券担任发行人的保荐机构，符合《证券法》第十
一条关于保荐的规定和《公司法》第八十七条之规定。
2、关于本次发行上市是否符合《管理办法》规定的相关条件：
（1）根据发行人的陈述并经君悦律师查验相关工商资料、纳税资料，发行
人是依法设立且合法存续的股份有限公司，系由隆利有限按原账面净资产值折股
整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间自隆利有限设立之日起算已超过
三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定；
（2）根据《审计报告》，发行人 2014 年、2015 年、2016 年归属母公司所
有者的净利润分别为 1,110.50 万元、969.37 万元、5,851.17 万元（以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据）。以上数据表明发行人最近两年连续盈利，最近
两年净利润累计不少于一千万，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定；
（3）根据《审计报告》，发行人截至 2016 年 12 月 31 日的净资产（所有者
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权益合计）为 187,669,786.01 元，未分配利润为 44,633,809.53 元，发行人最近
一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一
条第（三）项之规定；
（4）根据发行人工商资料并经君悦律师核查，发行人本次公开发行前的股
本总额为 5,449.59 万元，本次公开发行拟发行 1,816.53 万股，每股面值 1 元，发
行后发行人的股本总额将达到 7,266.12 万元，因此，发行人本次发行后股本总额
不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定；
（5）根据《审计报告》并经君悦律师核查有关验资机构出具的验资文件、
有关资产权属证明文件，发行人本次公开发行前的注册资本为 5,449.59 万元，已
全部足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发
行人主要资产的权利人名称变更手续均已完成，发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定；
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》之记载并经君悦律师核查，发行
人的经营范围为：“发光二极管（LED）、背光源、电子产品的技术开发与销售。
货物及技术进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审
批和禁止的项目）；普通货运；发光二极管（LED）、背光源、电子产品的生产”，
该等经营范围已在深圳市市场监督管理局备案；根据《审计报告》、发行人出具
的说明，并经君悦律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法
律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《管
理办法》第十三条之规定；
（7）根据发行人提供的相关业务合同、工商资料及发行人的陈述并经君悦
律师核查，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化；根据发行人提供的工商
资料并经君悦律师核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大
变化，实际控制人没有发生变更（详见本《律师工作报告》“六、发起人和股东
（实际控制人）”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化”之所述）。符合《管理办法》第十四条之规定；
（8）根据发行人的工商资料、君悦律师对发行人股东进行的访谈确认，发
行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
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份不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十五条之规定；
（9）经君悦律师核查发行人的《公司章程》、相关议事规则和内部管理制
度、《内控报告》，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、
董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员
能够依法履行职责（详见本《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”之所述）；发行人已建立了在本次上市后启用的《股
东投票计票制度（草案）》，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，
切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权
利。符合《管理办法》第十六条之规定；
（10）瑞华已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》；基于君悦律
师作为非财务专业人员的理解和判断，君悦律师认为，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》
第十七条之规定；
（11）经君悦律师核查，发行人已制定并实施了《内部审计制度》；瑞华会
计师已向发行人出具了标准无保留结论的《内控报告》；根据《内控报告》、发
行人出具的说明，并经君悦律师核查，基于君悦律师作为非财务专业人员的理解
和判断，君悦律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。符合《管理办法》第十八条之规
定；
（12）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明，并经君悦律师登
陆全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执
行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、
中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）等网站查询，发行人董事、监
事和高级管理人员忠实、勤勉，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事、
监事和高级管理人员具备法律、行政法规及规章规定的资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
3-3-2-20
开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
符合《管理办法》第十九条之规定；
（13）根据相关行政主管机关出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际
控制人出具的说明并经君悦律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行
人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为；根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经君悦
律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前
仍处于持续状态的情形。符合《管理办法》第二十条之规定；
（14）根据发行人提供的第一届董事会第七次会议的相关资料，该次董事会
审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上
市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等与发行
人本次上市相关的议案，发行人 2017 年第一次临时股东大会已批准授权董事会
办理公司公开发行股票并在创业板上市的相关事宜（详见本《律师工作报告》
“一、本次发行上市的批准和授权”之所述）。符合《管理办法》第二十一条之
规定；
（15）根据发行人提供的 2017 年第一次临时股东大会的相关资料，该次股
东大会已就本次发行股票作出了决议，决议包括但不限于发行人本次上市并发行
的股票种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金用途、发行前滚
存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等内
容（详见本《律师工作报告》 “一、本次发行上市的批准和授权”之所述）。
符合《管理办法》第二十二条之规定。
经逐条核查，君悦律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会规定的首次公开发行股票并在创
业板上市的各项实质性条件。
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四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件与方式
在本《律师工作报告》中，发行人的设立指隆利有限整体变更为隆利股份，
（发行人前身隆利有限的设立详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其
演变”之所述）。
经君悦律师核查发行人在深圳市市场监督管理局登记的工商资料、隆利有限
整体变更设立为股份公司过程中隆利有限的股东会决议、瑞华就隆利有限变更为
股份公司出具的《深圳市隆利科技发展有限公司审计报告》（瑞华专审字
[2016]48090008 号）、隆利有限各股东签署的《发起人协议》、发行人创立大会
全套资料、瑞华出具的《验资报告》等文件，发行人设立的程序、资格、条件与
方式如下：
1、设立的程序
（1）2016 年 3 月 20 日，瑞华向隆利有限出具《深圳市隆利科技发展有限
公司审计报告》（瑞华专审字[2016]48090008 号）。经其审计，截止审计基准日
2016 年 1 月 31 日，隆利有限所有者权益合计为 78,812,366.85 元。
（2）2016 年 3 月 27 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《资
产评估报告》（国众联评报字（2016）第 2-259 号）。经其评估，在评估基准日
2016 年 1 月 31 日，隆利有限的净资产评估值为 88,060,704.92 元。
（3）2016 年 3 月 27 日，隆利有限执行董事作出决定，同意以发起设立、
整体变更方式设立股份公司。
（4）2016 年 4 月 11 日，隆利有限召开股东会并作出决议，同意以截至 2016
年 1 月 31 日经瑞华审计的净资产折股，折合为 5,000 万股股份，每股面值 1 元，
余额作为股本溢价全部计入资本公积，依法整体变更为股份有限公司。隆利有限
各股东按其在隆利有限的出资比例相应折为其在隆利股份的发起人股份。
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（5）2016 年 4 月 27 日，吕小霞、吴新理、欣盛杰和金湖众诚作为发行人
的发起人签订了《发起人协议》，同意以瑞华审计的截至 2016 年 1 月 31 日的净
资产 78,812,366.85 元为折股依据，折合为股份公司的股本 5,000 万股，每股面值
1 元，超过股本总额的净资产 28,812,366.85 元列入股份公司的资本公积；隆利有
限整体变更为隆利股份，隆利有限的债权、债务由变更后的股份公司承继。
（6）2016 年 4 月 27 日，发行人召开创立大会，审议并通过了股份公司设
立的《深圳市隆利科技股份有限公司章程》及相关议案。
（7）2016 年 4 月 27 日，瑞华出具《验资报告》。经其审验，发行人已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 5,000 万元，发行人设立时的注册资本已由各股
东足额缴纳。
（8）2016 年 5 月 19 日，深圳市市场监督管理局向发行人核发了统一社会
信用代码为 91440300665865164D 的《营业执照》，公司名称为深圳市隆利科技
股份有限公司；主体类型为非上市股份有限公司。
2、设立的资格
经君悦律师核查，发行人共计 4 名发起人。其中，吕小霞、吴新理为中国国
籍的自然人；欣盛杰系在中国境内设立的有限公司；金湖众诚系在中国境内设立
的有限合伙企业（发起人情况详见本《律师工作报告》“六、发起人和股东（实
际控制人）”之所述）。发行人 4 名发起人住所均在中国境内，符合《公司法》
（2013 年）第七十六条第（一）项、第七十八条之规定。
3、设立的条件
经君悦律师核查，发行人的发起人共 4 名，符合法定人数，且发起人均在中
国境内有住所；发起人认购的股本为 5,000 万元；发起人签署了《发起人协议》，
认购了《发起人协议》中约定的全部股份，发行人股份发行和筹办事项符合法律
规定；发起人制订了《公司章程》，并经创立大会审议通过；发行人有公司名
称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、总经理等组
织机构；发行人有公司住所。发行人的设立条件符合《公司法》（2013 年）第
七十六条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第八十三条之规定。
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4、设立的方式
经君悦律师核查，发行人的设立方式是有限责任公司按原账面净资产值折
股整体变更为股份有限公司，以发起方式设立。发行人发起设立时折合的实收
资本总额未高于公司净资产额。发行人设立的方式符合《公司法》（2013 年）
第八十条、第九十五条之规定。
君悦律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合股份公司设立
时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议
经核查隆利有限 4 名股东作为发行人的发起人签订的《发起人协议》，各发
起人一致同意以隆利有限截至 2016 年 1 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体
变更为发行人，并约定了发行人的名称、宗旨、经营范围、管理模式、设立方式、
发行股份总额、发起人认购的股份数额和认股比例、发起人的权利与义务等内容。
君悦律师认为，发起人签订的《发起人协议》内容合法有效，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在纠纷及潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估与验资程序
君悦律师核查了瑞华出具的《验资报告》；国众联资产评估土地房地产估价
有限公司出具的《资产评估报告》等文件。
发行人设立过程中的资产评估与验资程序详见本《律师工作报告》“四、发
行人的设立（一）发行人设立的程序、资格、条件与方式”之所述。
君悦律师认为，发行人设立过程中的资产评估与验资等事项均已履行了相应
的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会及所议事项
经核查发行人创立大会的会议通知、签到表、会议议程、会议议案、表决票、
会议记录、会议决议等文件，发行人的创立大会及所议事项如下：
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1、2016 年 4 月 11 日，股份公司筹备组向各发起人发出召开创立大会的通
知；2016 年 4 月 27 日，全体发起人均出席了创立大会。创立大会如期召开。
2、创立大会审议并通过了如下议案：
（1）《关于深圳市隆利科技股份有限公司筹办情况报告的议案》；
（2）《关于深圳市隆利科技股份有限公司章程的议案》；
（3）《关于选举公司第一届董事会成员及确认董事报酬的议案》；
（4）《关于选举公司第一届监事会股东代表监事及确认监事报酬的议案》；
（5）《关于公司设立费用的议案》；
（6）《关于发起人用于抵作股款财产作价的议案》；
（7）《关于股改基准日至股份公司设立日期间损益的议案》；
（8）《关于公司股东大会议事规则的议案》；
（9）《关于公司董事会议事规则的议案》；
（10）《关于公司监事会议事规则的议案》；
（11）《关于公司对外担保制度的议案》；
（12）《关于公司对外投资管理制度的议案》；
（13）《关于公司关联交易决策制度的议案》；
（14）《关于公司独立董事工作制度的议案》；
（15）《关于设立董事会专门委员会的议案》；
（16）《关于授权董事会办理公司设立事宜的议案》；
君悦律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合《公司法》（2013
年）第八十九条及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，君悦律师认为，1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当
时法律、法规和规范性文件的规定；2、发起人在发行人设立过程中签署的《发
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起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立
行为存在纠纷及潜在纠纷；3、发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及
验资程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；4、发行人创立大会的召
开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
1、根据发行人现行有效的《营业执照》及君悦律师登陆深圳市市场和质量
监督管理委员会（http://www.szscjg.gov.cn/）公示的上市主体登记及备案信息查
询，发行人的经营范围为：发光二极管（LED）、背光源、电子产品的技术开发
与销售。货物及技术进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定
需前置审批和禁止的项目）；普通货运；发光二极管（LED）、背光源、电子产
品的生产（详见本《律师工作报告》“八、发行人的业务”之所述）。
2、根据《审计报告》、发行人的确认并经君悦律师核查，发行人主要从事
背光显示模组的研发、生产和销售；发行人依法独立从事经营范围内的业务，在
研发、采购、生产及销售环节均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业；发行人有独立自主经营能力，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易
才能经营获利的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同
业竞争或显失公平的关联交易（详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业
竞争”之所述）。
君悦律师认为，发行人业务独立。
（二）资产独立完整
1、如本《律师工作报告》“四、发行人的设立”之所述，发行人系由隆利
有限按净资产折股方式整体变更设立。根据瑞华出具的《验资报告》，发行人在
整体变更设立时的注册资本 5,000 万元已足额缴纳。
2、如本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之所述，隆利有限名
下的商标、专利、计算机软件著作权等资产已全部变更至股份公司名下；发行人
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合法拥有与其目前经营业务有关的资产所有权或使用权；该等资产由发行人独立
拥有并使用，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方资产混同的情况。
君悦律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）具有独立完整的供应、生产、销售系统
发行人属于生产经营企业，发行人建立了采购部、研发部、生产部、市场部
等配套职能部门。根据发行人的组织机构设置及运行制度并经君悦律师核查，发
行人具备用于经营的设备和配套设施，发行人具有独立完整的与生产经营有关的
原料采购系统、研发系统、生产系统、辅助生产系统和产品销售系统。
君悦律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）人员独立
1、经君悦律师核查发行人提供的员工花名册并抽查发行人高管、核心员工
的《劳动合同》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人在册员工合计为 1,510 人，
发行人直接与所有其在册员工签订了《劳动合同》；经核查，发行人与员工签订
的《劳动合同》内容合法有效，不存在违反法律、法规的条款。
2、根据发行人及其高级管理人员、财务人员的说明与承诺，并经君悦律师
核查，发行人现任总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均
在发行人处领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、经君悦律师核查发行人的董事会、股东大会等相关资料，发行人的董事、
监事以及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均严格按照
《公司法》、《公司章程》及发行人内部相关规章制度的有关规定产生，不存在
控股股东、实际控制人干预股东大会和董事会已经做出的人事任免决定的情形。
君悦律师认为，发行人的人员独立。
（五）机构独立
3-3-2-27
1、经君悦律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会分别作为其
权力机构、决策机构、监督机构，发行人聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员组成了经营管理机构；发行人最高权力机构是股东大
会，实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责日常生产经营和管理工作，
发行人已建立财务部、人力行政部、研发部、采购部、生产部、市场部等机构。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的组织结构图如下：
2、经核查，发行人的组织机构独立于控股股东，发行人设立的各机构独立
行使职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。
君悦律师认为，发行人机构独立。
（六）财务独立
1、根据《内控报告》、发行人的确认，并经君悦律师核查，发行人设置了
独立的财务部门，制定了与财务相关的管理制度和办法，建立了独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，配备了相关
的财务人员，能够独立作出财务决策。
3-3-2-28
2、经君悦律师核查，发行人现持有《开户许可证》，发行人开立了独立的
基本存款帐户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
帐户的情况，也不存在将资金存入控股股东、实际控制人账户以及公司账户受控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制或影响的情形。
3、根据发行人提供的纳税申报表及纳税凭证，发行人独立进行纳税申报并
缴纳税款。
君悦律师认为，发行人财务独立。
（七）发行人具备直接面向市场独立经营的能力
1、根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，并经君悦律师核查，发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有其经营业务所需的资
产、组织机构、人员及资格。
2、发行人不存在需依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业才能经
营获利的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本《律师工作
报告》“九、关联交易及同业竞争”之所述）。
君悦律师认为，发行人具备直接面向市场独立经营的能力。
综上，君悦律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的资产独
立完整，业务及人员、财务、机构均独立，具有独立完整的供应、生产、销售系
统和面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人和股东的情况
1、发起人
根据发行人设立时的《发起人协议》、《公司章程》、《验资报告》等资料
并经君悦律师核查，隆利有限整体变更为股份公司时共有 4 名发起人股东，其中
自然人股东 2 名，非自然人股东 2 名，发起人的具体情况如下：
3-3-2-29
（1） 吴新理
吴新理，中华人民共和国公民；身份证号码为：35058319751216****；现家
庭住所：广东省深圳市南山区；目前持有发行人股份 3,667.00 万股，占发行人本
次发行前总股本的 67.29%。
（2） 吕小霞
吕小霞，中华人民共和国公民；身份证号码为：35058319750430****；现家
庭住所：广东省深圳市南山区，目前直接持有发行人股份 133.00 万股，通过欣
盛杰间接持有发行人 477.57 万股，其共计持有的股份占发行人本次发行前总股
本的 11.20%。
（3） 欣盛杰
根据欣盛杰提供的《营业执照》等资料并经君悦律师登陆全国企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，欣盛杰的基本信息如下：
设立日期 2015 年 07 月 24 日
统一社会信用代码 91440300349649478N
注册资本 800 万元
法定代表人 吕小霞
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
经营范围
投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含
限制项目）
营业期限 永续经营
是否为私募投资基
金管理人或私募投 否
资基金
3-3-2-30
欣盛杰目前持有发行人股份 950.00 万股，占发行人本次发行前总股本的
17.43%，欣盛杰系于 2015 年 9 月通过股权受让方式成为隆利有限的股东（详见
本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之所述）。
根据发行人提供的资料并经君悦律师查验，截至本《律师工作报告》出具之
日，欣盛杰共有 34 名股东，均为发行人员工，具体情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 在发行人任职情况
1 吕小霞 402.16 50.27 董事长
2 陈志君 80.00 10.00 财务总监/副总经理
3 庄世强 72.00 9.00 董事/副总经理
4 李燕 72.00 9.00 董事/副总经理
5 刘俊丽 20.00 2.50 董事会秘书/副总经理
6 刘小强 14.40 1.80 模切部总监
7 勾大军 14.40 1.80 工程部经理
8 唐纯梅 11.52 1.44 总经理办公室助理
9 吴培伟 10.08 1.26 研发主管
10 郑柳丹 10.08 1.26 财务部主管
11 俞丽 7.20 0.90 采购部经理
12 梁保珍 7.20 0.90 生产主管/监事
13 彭雷 7.20 0.90 市场部经理
14 彭益 7.20 0.90 研发总监
15 盛志彬 6.00 0.75 销售工程师
16 姜艳歌 5.76 0.72 品质主管
17 黄顺连 5.76 0.72 生产主管
18 曹玲 4.32 0.54 销售主管
3-3-2-31
19 曹时敏 4.32 0.54 销售主管
20 吴新艺 3.60 0.45 吸塑部经理
21 叶良松 3.60 0.45 副总经理
22 周彬 3.60 0.45 光学中心经理
23 黄锡明 3.50 0.44 生产主管
24 温英杰 3.00 0.38 品质主管
25 盛艳亭 3.00 0.38 物控部总监
26 黄亚佳 2.15 0.27 生产主管
27 游丽娟 2.15 0.27 薪酬绩效主管/监事
28 李美新 2.15 0.27 销售工程师
29 李兵 2.15 0.27 研发副经理
30 周江华 2.15 0.27 研发主管
31 陈松 2.15 0.27 研发主管
32 申勇辉 2.00 0.25 仓库副经理
33 陈元元 2.00 0.25 体系部主任
34 查显超 1.20 0.15 研发经理
合计 800.00 100.00 ——
欣盛杰自设立至本《律师工作报告》出具之日的历史沿革情况如下：
①2015 年 7 月 24 日，欣盛杰设立
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2015 年 7 月 15 日，吴新理、吕小霞签署《深圳市欣盛杰投资有限公司章程》，
决定共同出资 800 万元设立欣盛杰，其中吴新理出资 312 万元，吕小霞出资 488
万元。
2015 年 7 月 24 日，深圳市市场监督管理局向欣盛杰核发了《营业执照》（统
一社会信用代码 91440300349649478N）。
欣盛杰设立时，股东、认缴出资、实收资本、股权比例、出资方式如下：
序号 股 东 认缴出资（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 吴新理 312.00 39.00 货币
2 吕小霞 488.00 61.00 货币
-- 合 计 800.00 100.00 --
②2015 年 9 月 28 日，欣盛杰第一次股权转让
2015 年 9 月 8 日，欣盛杰召开股东会并作出决议：同意吴新理将其持有的
欣盛杰 39%的股权以 468 万元的价格转让给庄世强等 24 人；同意吕小霞将其持
有的欣盛杰 5.79%的股权以人民币 69.45 万元的价格转让给李燕。股权转让的具
体情况如下：
序号 股权转让方 股权受让方 转让股权（万元） 转让比例 转让价款（万元）
1 庄世强 72.00 9.00% 108.00
2 郑虎 43.20 5.40% 64.80
3 俞丽 7.20 0.90% 10.80
4 勾大军 14.40 1.80% 21.60
5 刘小强 14.40 1.80% 21.60
6 彭雷 7.20 0.90% 10.80
7 陈元元 2.00 0.25% 3.00
吴新理
8 唐纯梅 11.52 1.44% 17.28
9 郑柳丹 10.08 1.26% 15.12
10 王晶晶 3.60 0.45% 5.40
11 申勇辉 2.00 0.25% 3.00
12 黄锡明 3.50 0.44% 5.25
13 温英杰 3.00 0.38% 4.50
14 田家羡 5.76 0.72% 8.64
3-3-2-33
15 姜艳歌 5.76 0.72% 8.64
16 黄顺连 5.76 0.72% 8.64
17 梁保珍 7.20 0.90% 10.80
18 曹玲 4.32 0.54% 6.48
19 曹时敏 4.32 0.54% 6.48
20 吴培伟 10.08 1.26% 15.12
21 盛志彬 6.00 0.75% 9.00
22 盛艳亭 3.00 0.38% 4.50
23 陈志君 40.00 5.00% 60.00
24 李燕 25.70 3.21% 38.55
25 吕小霞 李燕 46.30 5.79% 69.45
合 计 358.30 44.79% 537.45
2015 年 9 月 10 日，吴新理与庄世强等 24 人、吕小霞与李燕分别签署了《股
权转让协议》并由深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为 JZ20150910125、
JZ20150910126 的《股权转让见证书》。
本次股权转让后，欣盛杰股东、出资额、股权比例、出资方式如下：
序号 股 东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 吕小霞 441.70 55.21 货币
2 庄世强 72.00 9.00 货币
3 郑虎 43.20 5.40 货币
4 俞丽 7.20 0.90 货币
5 勾大军 14.40 1.80 货币
6 刘小强 14.40 1.80 货币
7 彭雷 7.20 0.90 货币
8 陈元元 2.00 0.25 货币
9 唐纯梅 11.52 1.44 货币
10 郑柳丹 10.08 1.26 货币
11 王晶晶 3.60 0.45 货币
12 申勇辉 2.00 0.25 货币
13 黄锡明 3.50 0.44 货币
3-3-2-34
14 温英杰 3.00 0.38 货币
15 田家羡 5.76 0.72 货币
16 姜艳歌 5.76 0.72 货币
17 黄顺连 5.76 0.72 货币
18 梁保珍 7.20 0.90 货币
19 曹玲 4.32 0.54 货币
20 曹时敏 4.32 0.54 货币
21 吴培伟 10.08 1.26 货币
22 盛志彬 6.00 0.75 货币
23 盛艳亭 3.00 0.38 货币
24 陈志君 40.00 5.00 货币
25 李燕 72.00 9.00 货币
-- 合 计 800.00 100.00 --
根据发行人的说明、相关代扣代收税款凭证及转账完税证明，吴新理、吕小
霞已就前述股权转让所得收益缴纳了相关税款，该等税款由欣盛杰代扣代缴（详
见本《律师工作报告》“二十二、律师认为需要说明的其他问题之（二）发行人
的历次分红与股权转让的完税情况”之所述）。
③2015 年 12 月 8 日，欣盛杰第二次股权转让
2015 年 12 月 8 日，鉴于欣盛杰原股东郑虎和田家羡从隆利有限离职，欣盛
杰召开股东会并作出决议：同意股东郑虎将其持有的欣盛杰 5.4%的股权以人民
币 64.8 万元的价格转让给吕小霞；同意田家羡将其持有的欣盛杰 0.72%的股权以
人民币 8.64 万元的价格转让给吕小霞。此次股权转让的价格均为 1.50 元/股。股
权转让的具体情况如下：
序 号 转让方 受让方 转让股权（万元） 转让比例 转让价款（万元）
1 郑虎 43.20 5.40% 64.80
吕小霞
2 田家羡 5.76 0.72% 8.64
合计 48.96 6.12% 73.44
3-3-2-35
2015 年 12 月 2 日，郑虎、田家羡与吕小霞签署了《股权转让协议》并由深
圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为 JZ20151202228 的《股权转让见证
书》。
本次股权转让后，欣盛杰股东、认缴出资、股权比例、出资方式如下：
序号 股 东 认缴出资（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 吕小霞 490.66 61.33 货币
2 庄世强 72.00 9.00 货币
3 俞丽 7.20 0.90 货币
4 勾大军 14.40 1.80 货币
5 刘小强 14.40 1.80 货币
6 彭雷 7.20 0.90 货币
7 陈元元 2.00 0.25 货币
8 唐纯梅 11.52 1.44 货币
9 郑柳丹 10.08 1.26 货币
10 王晶晶 3.60 0.45 货币
11 申勇辉 2.00 0.25 货币
12 黄锡明 3.50 0.44 货币
13 温英杰 3.00 0.38 货币
14 姜艳歌 5.76 0.72 货币
15 黄顺连 5.76 0.72 货币
16 梁保珍 7.20 0.90 货币
17 曹玲 4.32 0.54 货币
18 曹时敏 4.32 0.54 货币
19 吴培伟 10.08 1.26 货币
20 盛志彬 6.00 0.75 货币
21 盛艳亭 3.00 0.38 货币
22 陈志君 40.00 5.00 货币
23 李燕 72.00 9.00 货币
3-3-2-36
-- 合 计 800.00 100.00 --
注：2015 年欣盛杰发生的二次股权转让的价格均为 1.50 元/股。转让价格充分考虑
了发行人的业绩、对员工过往工作业绩的认可和对未来的激励。鉴于发行人当年 12 月
引入外部投资人金湖众诚时的按照估值方式为投资当年预计净利润的 10 倍市盈率确定
增资价格为 4.75 元/每股，故本次股权激励的公允价值计算方式也参考引入外部投资人
时的估值方式，根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，进行了股份支付
的计提。
④2016 年 4 月 14 日，欣盛杰第三次股权转让
2016 年 4 月 1 日，欣盛杰召开股东会并作出决议：同意股东吕小霞将其持
有的欣盛杰 9.01%的股权以人民币 180.25 万元的价格转让给黄亚佳等 12 人；其
他股东放弃优先购买权。股权转让的具体情况如下：
序号 股权转让方 股权受让方 转让股权（万元） 转让比例 转让价款（万元）
1 黄亚佳 2.15 0.27% 5.38
2 游丽娟 2.15 0.27% 5.38
3 吴新艺 3.60 0.45% 9.00
4 叶良松 3.60 0.45% 9.00
5 彭益 7.20 0.90% 18.00
6 查显超 1.20 0.15% 3.00
吕小霞
7 周彬 3.60 0.45% 9.00
8 李美新 2.15 0.27% 5.38
9 李兵 2.15 0.27% 5.38
10 周江华 2.15 0.27% 5.38
11 陈松 2.15 0.27% 5.38
12 陈志君 40.00 5.00% 100.00
合 计 72.10 9.01% 180.25
2016 年 4 月 1 日，吕小霞与黄亚佳等 12 人签署了《股权转让协议》并由深
圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为 JZ20160401058 的《股权转让见证
书》。
本次股权转让后，欣盛杰股东、出资额、股权比例、出资方式如下：
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序号 股 东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 吕小霞 418.56 52.32 货币
2 陈志君 80.00 10.00 货币
3 庄世强 72.00 9.00 货币
4 李燕 72.00 9.00 货币
5 刘小强 14.40 1.80 货币
6 勾大军 14.40 1.80 货币
7 唐纯梅 11.52 1.44 货币
8 吴培伟 10.08 1.26 货币
9 郑柳丹 10.08 1.26 货币
10 俞丽 7.20 0.90 货币
11 梁保珍 7.20 0.90 货币
12 彭雷 7.20 0.90 货币
13 彭益 7.20 0.9 货币
14 盛志彬 6.00 0.75 货币
15 姜艳歌 5.76 0.72 货币
16 黄顺连 5.76 0.72 货币
17 曹玲 4.32 0.54 货币
18 曹时敏 4.32 0.54 货币
19 吴新艺 3.60 0.45 货币
20 叶良松 3.60 0.45 货币
21 周彬 3.60 0.45 货币
22 黄锡明 3.50 0.44 货币
23 温英杰 3.00 0.38 货币
24 王晶晶 3.60 0.45 货币
25 盛艳亭 3.00 0.38 货币
26 黄亚佳 2.15 0.27 货币
27 游丽娟 2.15 0.27 货币
3-3-2-38
28 李美新 2.15 0.27 货币
29 李兵 2.15 0.27 货币
30 周江华 2.15 0.27 货币
31 陈松 2.15 0.27 货币
32 申勇辉 2.00 0.25 货币
33 陈元元 2.00 0.25 货币
34 查显超 1.20 0.15 货币
-- 合 计 800.00 100.00 --
根据发行人的说明、相关代扣代收税款凭证及转账完税证明，吕小霞已就前
述股权转让所得收益缴纳了相关税款，该等税款由欣盛杰代扣代缴（详见本《律
师工作报告》“二十二、律师认为需要说明的其他问题之（二）发行人的历次分
红与股权转让的完税情况”之所述）。
⑤2016 年 5 月 20 日，欣盛杰第四次股权转让
2016 年 5 月 13 日，鉴于欣盛杰原股东王晶晶从隆利有限离职，欣盛杰召开
股东会并作出决议：同意王晶晶将其所持有的欣盛杰 0.45%的股权以人民币 5.4
万元的价格转让给吕小霞（转让价格为 1.50 元/股）；同意吕小霞将其持有的欣
盛杰 2.5%的股权以人民币 50 万元的价格转让给刘俊丽（股权转让价格为 2.50
元/股）；其他股东放弃优先购买权。股权转让的具体情况如下：
序 号 转让方 受让方 转让股权（万元） 转让比例 转让价款（万元）
1 王晶晶 吕小霞 3.60 0.45% 5.40
2 吕小霞 刘俊丽 20.00 2.50% 50.00
2016 年 5 月 13 日，王晶晶与吕小霞、吕小霞与刘俊丽分别签署了《股权转
让协议》并由深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为 JZ20160513067、
JZ20160513065 的《股权转让见证书》。
本次股权转让后，欣盛杰股东、认缴出资、股权比例、出资方式如下：
序号 股 东 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 吕小霞 402.16 50.27 货币
3-3-2-39
2 陈志君 80.00 10.00 货币
3 庄世强 72.00 9.00 货币
4 李燕 72.00 9.00 货币
5 刘俊丽 20.00 2.50 货币
6 刘小强 14.40 1.80 货币
7 勾大军 14.40 1.80 货币
8 唐纯梅 11.52 1.44 货币
9 吴培伟 10.08 1.26 货币
10 郑柳丹 10.08 1.26 货币
11 俞丽 7.20 0.90 货币
12 梁保珍 7.20 0.90 货币
13 彭雷 7.20 0.90 货币
14 彭益 7.20 0.90 货币
15 盛志彬 6.00 0.75 货币
16 姜艳歌 5.76 0.72 货币
17 黄顺连 5.76 0.72 货币
18 曹玲 4.32 0.54 货币
19 曹时敏 4.32 0.54 货币
20 吴新艺 3.60 0.45 货币
21 叶良松 3.60 0.45 货币
22 周彬 3.60 0.45 货币
23 黄锡明 3.50 0.44 货币
24 温英杰 3.00 0.38 货币
25 盛艳亭 3.00 0.38 货币
26 黄亚佳 2.15 0.27 货币
27 游丽娟 2.15 0.27 货币
28 李美新 2.15 0.27 货币
29 李兵 2.15 0.27 货币
3-3-2-40
30 周江华 2.15 0.27 货币
31 陈松 2.15 0.27 货币
32 申勇辉 2.00 0.25 货币
33 陈元元 2.00 0.25 货币
34 查显超 1.20 0.15 货币
-- 合 计 800.00 100.00 --
注：2016 年欣盛杰发生的二次股权转让的价格均为 2.50 元/股。转让价格充分考虑
了发行人的业绩、对员工过往工作业绩的认可和对未来的激励。发行人在执行股权激励
时，对本年度净利润预测值为 5000 万元，参考发行人先后两次引入外部投资人时的估
值方式均为投资当年预计净利润的 10 倍市盈率，故本次股权激励的公允价值计算方式
也参考引入外部投资人时的估值方式，按照 10 倍市盈率计算为 5 亿元，故每股价格为
11.87 元。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，进行了股份支付的计
提。
根据发行人的说明、相关代扣代收税款凭证及转账完税证明，吕小霞已就前
述股权转让所得收益已缴纳了相关税款，该等税款由欣盛杰代扣代缴（详见本《律
师工作报告》“二十二、律师认为需要说明的其他问题之（二）发行人的历次分
红与股权转让的完税情况”之所述）。
（4） 金湖众诚
根据金湖众诚提供的《营业执照》等资料并经君悦律师登陆全国企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，金湖众诚的基本信息如下：
设立日期 2015 年 11 月 17 日
统一社会信用代码 91360405MA35FG5JXG
出资额 1,000 万元
执行事务合伙人 余前景
主要经营场所 江西省九江市共青城私募基金园区 405-185
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-2-41
合伙期限 自 2015 年 11 月 17 日至 2035 年 11 月 16 日
是否登记为私募投资基金管理人
否
或私募投资基金
合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
余前景 普通合伙人 600.00 60.00
章涛 有限合伙人 100.00 10.00
黄海卿 有限合伙人 100.00 10.00
李震君 有限合伙人 100.00 10.00
李捷 有限合伙人 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
金湖众诚目前持有发行人股份 250.00 万股，占发行人本次发行前总股本的
4.59%，金湖众诚系于 2015 年 12 月通过增资扩股的方式成为隆利有限的股东（详
见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之所述）。
君悦律师认为，发行人 4 名发起人中，自然人股东吕小霞和吴新理均具有完
全民事行为能力；欣盛杰是依法成立并有效存续的有限责任公司；金湖众诚是依
法成立并有效存续的合伙企业，发行人的发起人均符合法律、法规和规范性文件
的规定，具有担任发起人的资格。
2、发行人的现任股东
经君悦律师核查，自发行人整体变更为股份有限公司至本《律师工作报告》
出具之日，发行人的股东发生过一次变更。2016 年 12 月，发行人以增资扩股的
形式同时引入新的股东中投金盛、融慧达，前述两名非发起人股东的基本情况如
下所述：
（1）中投金盛
根据中投金盛提供的《营业执照》、《合伙人协议》等资料并经君悦律师登
陆全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，中投金
盛的基本信息如下：
3-3-2-42
设立日期 2016 年 04 月 29 日
统一社会信用代码 91220101MA0Y4RQ5X8
出资额 10,300 万元
执行事务合伙人 中投长春
执行事务合伙人委
董莉
派代表
吉林省长春市净月开发区生态大街 6666 号创业服务中心大楼东配楼
主要经营场所
2037 室
以自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷
经营范围 款等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
合伙期限 自 2016 年 4 月 29 日至 2024 年 4 月 28 日
是否已登记为私募
基金管理人或已进
是（备案编码：S32449）
行了证券公司直投
基金备案
合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
中投长春 普通合伙人 100.00 0.97
中投瑞石 有限合伙人 5,000.00 48.54
长春吉源建设集团股份有 有限合伙人
2,000.00 19.42
限公司
夏华 有限合伙人 1,700.00 16.50
张帆 有限合伙人 1,500.00 14.56
合计 10,300.00 100.00
中投金盛目前持有发行人股份 408.72 万股，占发行人本次发行前总股本的
7.50%，中投金盛系于 2016 年 12 月通过增资扩股的方式成为发行人的股东（详
见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之所述）。
中投金盛的出资人架构及各出资人的基本信息如下所列：
3-3-2-43
①普通合伙人：中投长春
中投长春系中投金盛之基金管理人。根据中投长春提供的《营业执照》、《合
伙协议》等资料并经君悦律师登陆全国企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，中投长春的基本信息如下：
设立日期 2012 年 12 月 12 日
统一社会信用代码 912201011593398578E
注册资本 1,500 万元
法定代表人 孙景营
吉林省长春市净月开发区生态大街 6666 号昌业服务中心大楼东配楼
住所
2040 室
开展私募股权投资、创业投资、证券投资等私募基金业务、代理其他
创业投资机构或个人的股权和创业投资业务、投资咨询、财务顾问、
经营范围
财务管理、证监会同意的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
营业期限 自 2012 年 12 月 12 日至 2032 年 12 月 11 日
是否已登记为私募
是（编号：P1000823，登记备案日期 2014 年 4 月 21 日）
基金管理人
根据中投长春提供的现行有效的章程并经君悦律师核查，截至本《律师工作
报告》出具之日，中投长春的股权结构如下：
3-3-2-44
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中投瑞石 765.00 51.00%
2 长春市创业企业投资有限公司 450.00 30.00%
3 长春金达投资管理有限责任公司 285.00 19.00%
合 计 1,500.00 100.00%
A.中投长春股东之一：中投瑞石
根据中投瑞石提供的《营业执照》等资料并经君悦律师登陆全国企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，中投瑞石的基本信息如下：
设立日期 2009 年 09 月 25 日
统一社会信用代码 91440300695576523A
注册资本 50,000 万元
法定代表人 胡长生
住所 深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 16 层 02 单元
使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务
经营范围
顾问服务；证监会同意的其他业务
营业期限 永续经营
是否已登记为私募
是（编号：P1014061，登记备案日期 2015 年 5 月 21 日）
基金管理人
根据中投瑞石提供的现行有效的章程并经君悦律师核查，截至本《律师工作
报告》出具之日，中投瑞石的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 备注
中国中投证券 中投瑞石系中国中投证券有限
1 50,000.00 100.00%
有限责任公司 责任公司的全资直投子公司
合 计 50,000.00 100.00%
B. 中投长春股东之一：长春市创业企业投资有限公司
长春市创业企业投资有限公司系长春市国资委下属创业投资公司。经君悦律
师登陆全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，其
基本情况如下所示：
3-3-2-45
公司名称： 长春市创业企业投资有限公司
成立日期： 2006 年 09 月 12 日
注册资本： 5,500.00 万元
法定代表人： 刘科委
注册地址： 长春市朝阳区同志街 64 号
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资
经营范围：
企业与创业投资管理顾问机构（法律、法规和国务院决定禁止的项目不
得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
C. 长春金达投资管理有限责任公司
经 君 悦 律 师 登 陆 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，其基本情况如下所示：
公司名称： 长春金达投资管理有限责任公司
成立日期： 2013 年 01 月 08 日
注册资本： 290.00 万元
法定代表人： 孙景营
吉林省长春市净月开发区生态大街 6666 号创业服务中心大楼东配楼
注册地址：
2042 室
受投资人委托对投资人的资产进行管理；财务咨询、投资咨询（除证
券、期货、金融）、企业管理咨询、经济贸易咨询（以上各项法律、行
经营范围：
政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经专项审批的项目未经批准
之前不准经营）
根据长春金达投资管理有限责任公司提供的现行有效的公司章程并经君悦
律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，长春金达投资管理有限责任公司
的股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 出资额（万元） 出资比例
1 孙景营 自然人 203.00 70.00%
2 董莉 自然人 34.80 12.00%
3 孙薇 自然人 23.20 8.00%
4 刘春光 自然人 14.50 5.00%
5 范松林 自然人 14.50 5.00%
3-3-2-46
合 计 290.00 100.00%
②有限合伙人：中投瑞石
有关中投瑞石的基本情况及股权结构详见本节“①普通合伙人：中投长春之
A.中投长春股东之一：中投瑞石”之所述。
③有限合伙人：长春吉源建设集团股份有限公司
根据长春吉源建设集团股份有限公司提供的《营业执照》等资料并经君悦律
师登陆全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，长
春吉源建设集团股份有限公司的基本信息如下：
设立日期 1998 年 04 月 07 日
统一社会信用代码 91220101702525792G
注册资本 10,000 万元
法定代表人 杨晓东
住所 长春市绿园区绿园经济开发区先进工业制造园区长白公路 7.5 公里
房屋建筑工程施工总承包壹级，吊装运输，木制品，木构件，钢结
构件制作，建筑防水工程专业承包（需凭有效资质证书经营）；承
包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所
经营范围 需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务；经
营和代理各类商品及技术的进出；房屋租赁（法律、法规和国务院
决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
营业期限 长期
是否已登记为私募
否
基金管理人
④有限合伙人：夏华
夏华，中华人民共和国公民；身份证号码为：11022119690331****；住所：
北京市海淀区；截至本《律师工作报告》出具之日，其持有中投金盛 1,700 万出
资额，所占中投金盛出资比例为 16.50%。
3-3-2-47
⑤有限合伙人：张帆
张帆，中华人民共和国公民；身份证号码为：65312719750731****；住所：
济南市历城区；截至本《律师工作报告》出具之日，其持有中投金盛 1,500 万出
资额，所占中投金盛出资比例为 14.56%。
（2）融慧达
根据融慧达提供的《营业执照》等资料并经君悦律师登陆全国企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，融慧达的基本信息如下：
设立日期 2014 年 04 月 08 日
统一社会信用代码 91220101MA0Y4RQ5X8
出资额 5,000 万元
执行事务合伙人 中投长春
执行事务合伙人委
董莉
派代表
吉林省长春市净月开发区生态大街 6666 号创业服务中心大楼东配楼
主要经营场所
2041 室
经营范围 受投资人委托对投资人的资产进行管理
合伙期限 自 2014 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 1 日
是否已登记为私募
基金管理人或已进
是（备案编码：S32489）
行了证券公司直投
基金备案
合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
中投长春 普通合伙人 1.00 0.02
孙景营 有限合伙人 2,100.00 42.00
董莉 有限合伙人 500.00 10.00
刘春光 有限合伙人 880.00 17.60
孙薇 有限合伙人 900.00 18.00
3-3-2-48
姜洋 有限合伙人 30.00 0.60
王丁丁 有限合伙人 40.00 0.80
刘明 有限合伙人 200.00 4.00
刘琳 有限合伙人 50.00 1.00
司南 有限合伙人 10.00 0.20
朱海涛 有限合伙人 30.00 0.60
周晨曦 有限合伙人 30.00 0.60
姜旭鸿 有限合伙人 6.35 0.13
赵玉成 有限合伙人 65.00 1.30
程继明 有限合伙人 17.65 0.35
王尤楠 有限合伙人 20.00 0.40
易芳冰 有限合伙人 20.00 0.40
李帛帅 有限合伙人 100.00 2.00
合计 5,000.00 100
融慧达目前持有发行人股份 40.87 万股，占发行人本次发行前总股本的
0.75%，融慧达系于 2016 年 12 月通过增资扩股的方式成为发行人的股东（详见
本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之所述）。
根据融慧达提供的资料及其说明，融慧达系根据中国证券业协会《证券公司
直接投资业务规范》设立的中投长春和中投瑞石的投资管理团队跟投平台。融慧
达与中投金盛于 2017 年 1 月 1 日签署了《一致行动协议》，确认并同意在协议
约定的期限内，行使对发行人的股东权利时，均将作为中投金盛的一致行动人对
发行人的重大事项保持意思表示及其行动的一致和统一。
君悦律师认为，发行人的现任股东具有法律、法规和规范性文件规定的出资
资格。
（二）发起人或股东人数、住所、出资比例
1、发行人共有 4 名发起人，各股东具体情况详见本《律师工作报告》“六、
发起人和股东(实际控制人)（一）发起人和股东的情况”之所述。
3-3-2-49
2、根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，发行人的 2 名自然人发起人
均为中国公民，在中国境内拥有住所。另外 2 名非自然人发起人均在中国境内有
固定住所。
3、根据发行人的全体发起人签订的《发起人协议》、《公司章程》和瑞华
出具的《验资报告》并经君悦律师核查，发行人设立时的注册资本为 5,000.00 万
元，股份总数为 5,000.00 万股。根据发行人提供的资料，并经君悦律师核查，自
发行人整体变更为股份有限公司至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股东
及注册资本发生过一次变更。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股东
为 6 名，注册资本为 5,449.59 万元，发行人各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例 股东身份 在发行人任职
1 吴新理 3,666.70 67.29% 原始股东 董事兼总经理
2 欣盛杰 950.00 17.43% 员工持股平台 ——
3 金湖众诚 250.00 4.59% 外部机构投资者 ——
4 吕小霞 133.00 2.44% 原始股东 董事长
5 中投金盛 408.72 7.50% 外部机构投资者 ——
6 融慧达 40.87 0.75% 外部机构投资者 ——
合计 5,449.59 100% —— ——
君悦律师认为，发行人的发起人及现任股东的人数、住所、出资比例符合《公
司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人的出资方式
1、根据隆利有限股东会决议及《发起人协议》、瑞华出具的《验资报告》
等资料并经君悦律师核查，发行人系由隆利有限以其经审计账面净资产折股整体
变更设立，各发起人均以其所持有的隆利有限股权所对应的经审计账面净资产值
作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、根据瑞华出具的《验资报告》，各发起人股东以其持有的隆利有限净资
产折股投入股份公司的所有出资已全部到位。
3-3-2-50
君悦律师认为，发行人的发起人股东已投入股份公司的资产之产权关系清
晰，将该等资产投入股份公司不存在法律障碍。发行人不存在以发起人拥有的全
资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以其在其他
企业中的权益折价入股的情形。
（四）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
经核查发起人投入发行人的资产转移证明文件、有权属证明文件的资产更名
相关资料、发行人正在履行的重大业务合同等文件，发行人系由隆利有限整体变
更设立的股份有限公司，法人主体资格并未发生变化，各发起人以其对隆利有限
出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人股份，隆利有限的资产、
业务及债权债务全部由发行人承继，截至本《律师工作报告》出具之日，原以隆
利有限为权利人的主要资产或权利的权属证书已全部变更至发行人名下（详见本
《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之所述）。
君悦律师认为，发行人的全体发起人用于认购发行人股份的隆利有限经审计
后的净资产已全部实际转移至发行人；发行人各发起人已投入发行人的资产产权
关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发行人的控股股东及实际控制人
1、发行人的控股股东
在本次发行前，吴新理直接持有发行人 3,667.00 万股股份，占发行人总股本
的 67.29%，为发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
经君悦核查发行人及其前身隆利有限历次执行董事/董事会决议、股东决定/
股东大会决议；吴新理、吕小霞共同出具的《声明与承诺》；发行人高管人员的
提名函等文件，在本次发行前，吴新理和吕小霞夫妇直接持有发行人 3,800.00 万
股股份，占发行人总股本的 69.73%；吕小霞通过欣盛杰投资间接持有发行人
477.57 万股股份，占发行人总股本的 8.76%。吴新理和吕小霞夫妇直接和间接合
计持有发行人 4,277.56 万股股份，占发行人总股本的 78.49%。发行人的实际控
制人为吴新理和吕小霞夫妻二人。
3-3-2-51
认定发行人的实际控制人为吴新理和吕小霞夫妻二人的依据及理由如下：
（1）根据吴新理、吕小霞提供的《结婚证》，吴新理与吕小霞于 2002 年 2
月 21 日依据《中华人民共和国婚姻法》登记结婚。
（2）报告期内，吴新理、吕小霞的持股变动情况如下：
持股期间 持股比例 合计
吕小霞 100.00%
隆利有限设立-2014 年 8 月 25 日 100%
吴新理 0.00%
吕小霞 15.00%
2014 年 8 月 26 日-2015 年 9 月 16 日 100%
吴新理 85.00%
吕小霞 10.60%
2015 年 9 月 17 日-2015 年 9 月 28 日 100%
吴新理 89.40%
吕小霞 13.84%
2015 年 9 月 29 日-2015 年 11 月 22 日 91.04%
吴新理 77.20%
吕小霞 13.15%
2015 年 11 月 23 日-2015 年 12 月 8 日 86.49%
吴新理 73.34%
吕小霞 14.31%
2015 年 12 月 8 日-2016 年 4 月 14 日 87.65%
吴新理 73.34%
吕小霞 12.60%
2016 年 4 月 14 日-2016 年 5 月 20 日 85.94%
吴新理 73.34%
吕小霞 12.21%
2016 年 5 月 21 日-216 年 12 月 15 日 85.55%
吴新理 73.34%
2016 年 12 月 16 日-至本《律师工作报 吕小霞 11.20%
78.49%
告》出具之日 吴新理 67.29%
基于上述，吴新理、吕小霞均为发行人的主要创始股东，一直合计持有发行
人及其前身隆利有限的绝对股份/股权。
（3）根据发行人的工商资料显示，隆利有限整体变更为发行人前未设置董
事会，设有执行董事一名，由吕小霞担任；2016 年 4 月发行人设立后，建立了
股东大会、董事会、监事会、高级管理层等公司法人治理结构，发行人第一届董
3-3-2-52
事会由 7 名董事组成，吕小霞、吴新理均为非独立董事，吕小霞本人担任董事长，
吴新理被聘任为董事兼总经理；此外，吕小霞任战略委员会召集人、审计委员会
委员；吴新理任提名委员会委员、战略委员会委员。
基于上述，自发行人前身隆利有限成立以来，吴新理、吕小霞一直担任隆利
有限/发行人的执行董事、总经理或董事长等职务，结合发行人《公司章程》中
设定的相关公司治理及表决机制，吴新理、吕小霞对公司董事会及经营决策具有
重大影响。
（4）根据吴新理与吕小霞共同出具的书面声明，两人均确认：吴新理、吕
小霞持有的发行人及隆利有限的股份（股权）系吴新理、吕小霞的夫妻共同财产，
归两人共同所有；自吴新理、吕小霞在隆利有限工作至今，两人在分工协作的基
础上共同管理公司生产经营活动，在公司的长期发展规划、重大人事任免、战略
经营方针等重大决策上始终保持一致意见，对发行人及隆利有限实施并保持共同
控制；吴新理、吕小霞在行使股东权利时，均与对方事先协商并达成一致意见，
系两人共同一致的意思表示；随着发行人的不断发展，吴新理与吕小霞对发行人
的共同控制行为日益成熟、稳定、科学，发行人及隆利有限的发展证明这种共同
控制不影响发行人的规范运作，两人将继续科学、合理的实施并保持对发行人的
共同控制。
基于上述，君悦律师认为，吴新理、吕小霞夫妇近三年以来一直共同保持对
发行人及其前身隆利有限的控制地位，能够对发行人股东大会的决议产生重大影
响，能够实际支配发行人的行为，在发行人的重大决策、选择管理者及日常经营
管理方面均具有实际控制权，这种共同拥有发行人控制权的情况是真实、合理、
稳定的；发行人的实际控制人为自吴新理、吕小霞夫妻二人，最近两年内没有发
生变更，符合《管理办法》第十四条“发行人两年内实际控制人没有发生变更”
及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》关于多人共同拥有公司控制权的
规定。
综上，君悦律师认为，发行人的发起人或股东均具备相应的主体资格；发
行人的发起人或股东人数、住所、出资符合《公司法》及其他法律、法规的规定；
3-3-2-53
发行人的发起人或股东的出资已足额到位，发起人已投入发行人的资产的权属
已办理完更名手续；发行人的实际控制人最近两年内没有发生变更，符合《管理
办法》第十四条“发行人两年内实际控制人没有发生变更”之规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人由隆利有限整体变更设立，发行人设立时的股权设置详见本《律师工
作报告》 “四、发行人的设立”之所述。
经君悦律师核查，发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（万股） 持股比例（%）
1 吴新理 3667.00 73.34
2 欣盛杰 950.00 19.00
3 金湖众诚 250.00 5.00
4 吕小霞 133.00 2.66
合计 5,000.00 100.00
君悦律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》等法律、
法规及规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人及其前身的设立及股本演变
1、发行人前身隆利有限的设立及历次股本变动
（1） 2007 年 8 月 16 日，隆利有限设立
2007 年 4 月 13 日，深圳市工商行政管理局核发《名称预先核准通知书》，
同意吕小霞拟在深圳设立的公司名称为“深圳市隆利科技发展有限公司”。
2007 年 8 月 8 日，吕小霞签署《深圳市隆利科技发展有限公司章程》，决
定出资 100 万元设立隆利有限，以货币出资方式一次性足额缴纳全部认缴出资；
同日，隆利有限提交了《公司设立登记申请书》。
2007 年 8 月 10 日，深圳中茂会计师事务所出具中茂验资报字【2007】第 892
3-3-2-54
号《验资报告》，经其审验，截至 2007 年 8 月 10 日，隆利有限（筹）已收到股
东吕小霞缴纳的注册资本（实收资本）合计 100 万元，出资方式为货币出资。
2007 年 8 月 16 日，深圳市工商行政管理局向隆利有限核发了注册号为
440306102783956 的《企业法人营业执照》，核准隆利有限设立登记。《企业法
人营业执照》上记载的隆利有限设立时的基本信息为：住所：深圳市宝安区大浪
街道鹊山路光浩工业园 G 栋四楼；法定代表人：吕小霞；注册资本：100 万元；
实收资本：100 万元；公司类型：有限责任公司（自然人独资）；经营范围：LED、
背光源、电子产品的技术开发、生产与销售（以上均不含法律、行政法规、国务
院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
隆利有限设立时的股东、认缴出资、实收资本、股权比例、出资方式如下：
序号 股 东 认缴出资（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 吕小霞 100.00 100.00 100.00 货币
合 计 100.00 100.00 100.00
（2） 2013 年 8 月 26 日，第一次增资
2013 年 7 月 24 日，隆利有限唯一股东吕小霞作出股东决定：隆利有限注册
资本由 100 万元增加至 500 万元，新增注册资本 400 万元由股东吕小霞以货币出
资方式在 2017 年 7 月 31 日前足额缴纳。
2013 年 7 月 19 日，隆利有限股东吕小霞就上述变更事项签署了新的《公司
章程》。
2013 年 8 月 26 日，深圳市市场监督管理局向隆利有限换发了新的《企业法
人营业执照》。
本次增资后，隆利有限股东、认缴出资、实收资本、股权比例、出资方式如下：
序号 股 东 认缴出资（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 吕小霞 500.00 100.00 100.00 货币
合 计 500.00 100.00 100.00
（3） 2013 年 12 月 13 日，第一次实收资本变更
3-3-2-55
2013 年 12 月 9 日，隆利有限唯一股东吕小霞作出股东决定：隆利有限实收
资本由 100 万元增加至 300 万元，新增实收资本 200 万元由股东吕小霞以货币出
资方式缴纳。
2013 年 12 月 10 日，中国银行股份有限公司深圳市分行对隆利有限发出的
《银行询证函》回函确认：截至 2013 年 12 月 9 日，隆利有限已收到股东吕小霞
缴纳的新增实收资本合计 200 万元。
2013 年 12 月 13 日，隆利有限就本次实收资本变更事项在深圳市市场监督
管理局办理了变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局出具的《备案通知书》
（【2013】第 5828746 号）。
2016 年 5 月 9 日，深圳民生会计师事务所出具《验资报告》（深民会验字
【2016】第 044 号），经其审验，截至 2013 年 12 月 9 日，隆利有限已收到股东
吕小霞缴纳的新增实收资本合计 200 万元，本次实收资本变更后，隆利有限累计
注册资本实收金额为 300 万元。
本次实收资本变更后，隆利有限股东、认缴出资、实收资本、股权比例、
出资方式如下：
序号 股 东 认缴出资（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 吕小霞 500.00 300.00 100.00 货币
合 计 500.00 300.00 100.00
（4） 2013 年 12 月 19 日，第二次实收资本变更
2013 年 12 月 16 日，隆利有限唯一股东吕小霞作出股东决定：隆利有限实
收资本由 300 万元增加至 500 万元，新增实收资本 200 万元由股东吕小霞以货币
出资方式缴纳。
2013 年 12 月 17 日，中国银行股份有限公司深圳市分行对隆利有限发出的《银
行询证函》回函确认：截至 2013 年 12 月 17 日，隆利有限已收到吕小霞缴纳的
新增出资 200 万元。
2013 年 12 月 19 日，隆利有限就本次实收资本变更事项在深圳市市场监督管
理局办理了变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局出具的《备案通知书》
3-3-2-56
（【2013】第 5844018 号）。
2016 年 5 月 10 日，深圳民生会计师事务所出具《验资报告》（深民会验字
【2016】第 045 号），经其审验，截至 2013 年 12 月 17 日，隆利有限已收到股
东吕小霞缴纳的新增实收资本合计 200 万元，本次实收资本变更后，隆利有限累
计注册资本实收金额为 500 万元。
本次实收资本变更后，隆利有限股东、认缴出资、实收资本、股权比例、出
资方式如下：
序号 股 东 认缴出资（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 吕小霞 500.00 500.00 100.00 货币
合 计 500.00 500.00 100.00
（5） 2013 年 12 月 26 日，第二次增加注册资本
2013 年 12 月 23 日，隆利有限唯一股东吕小霞作出股东决定：隆利有限注
册资本由 500 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 500 万元由股东吕小霞以货
币出资方式在 2017 年 7 月 31 日前足额缴纳。
2013 年 12 月 23 日，隆利有限股东吕小霞就上述变更事项签署了新的《公
司章程》。
本次增资后，隆利有限股东、认缴出资、实收资本、股权比例、出资方式如
下：
序号 股 东 认缴出资（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 吕小霞 1,000.00 500.00 100.00 货币
合 计 1,000.00 500.00 100.00
（6） 2014 年 3 月 3 日，第三次变更实收资本
2014 年 2 月 26 日，隆利有限唯一股东吕小霞作出股东决定：隆利有限实
收资本由 500 万元增加至 1,000 万元，新增实收资本 500 万元由股东吕小霞以货
币出资方式缴纳。
2014 年 2 月 26 日，中国银行股份有限公司深圳市分行对隆利有限发出的《银
3-3-2-57
行询证函》回函确认：截至 2014 年 2 月 26 日，隆利有限已收到股东吕小霞缴纳
的新增实收资本合计 500 万元。
2014 年 3 月 3 日，隆利有限就本次实收资本变更事项在深圳市市场监督管
理局办理了变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局出具的《备案通知书》
（【2014】第 6005427 号）。
2016 年 5 月 11 日，深圳民生会计师事务所出具《验资报告》（深民会验
字【2016】第 046 号），经其审验，截至 2014 年 2 月 26 日，隆利有限已收到股
东吕小霞缴纳的新增实收资本合计 500 万元，本次实收资本变更后，隆利有限累
计注册资本实收金额为 1,000 万元。
本次实收资本变更后，隆利有限股东、认缴出资、实收资本、股权比例、
出资方式如下：
序号 股 东 认缴出资（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 吕小霞 1,000.00 1,000.00 100.00 货币
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00
（7） 2014 年 8 月 25 日,第一次股权转让
2014 年 8 月 5 日，隆利有限唯一股东吕小霞作出股东决定：吕小霞将其持
有的隆利有限 85%的股权作价 1 元转让予受让方吴新理，同时公司类型由有限责
任公司（自然人独资）变更为非自然人独资的有限责任公司。
2014 年 8 月 6 日，吕小霞作为股权转让方与受让方吴新理签署了《股权转
让协议》，协议约定，吴新理应于《股权转让协议》生效之日起三个月内将股权
转让款一次性支付给股权转让方吕小霞。同日，深圳联合产权交易所股份有限公
司对吕小霞与吴新理签署的《股权转让协议》进行见证并出具了《股权转让见证
书》（见证书编号：JZ20140806125）。
2014 年 8 月 25 日，隆利有限就本次股权转让及企业类型变更事项在深圳市
市场监督管理局办理变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，隆利有限股东、认缴出资、实收资本、股权比例、出资方
式如下：
3-3-2-58
序号 股 东 认缴出资（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 吴新理 850.00 850.00 85.00 货币
2 吕小霞 150.00 150.00 15.00 货币
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00
（8） 2015 年 6 月 30 日，第三次增加注册资本、第四次变更实收资本
2015 年 6 月 30 日，隆利有限召开股东会并作出决议：同意将公司注册资
本由 1,000 万元增至 4,000 万元，新增的 3,000 万元注册资本中，由股东吴新理
认缴 2,550 万元、股东吕小霞认缴 450 万元。
2015 年 6 月 30 日，隆利有限法定代表人吕小霞就变更事项签署了《章程修
正案》。
2015 年 6 月 30 日，隆利有限就本次增资事项在深圳市市场监督管理局办
理变更登记手续。
2015 年 7 月 1 日，深圳博诚会计师事务所出具《验资报告》（深博诚验资
字 【2015】197 号），经其审验，截至 2015 年 7 月 1 日，隆利有限已收到股东
吴新理、吕小霞缴纳的新增注册资本共计 3,000 万元（其中股东吴新理缴纳出资
额 2,550 万元，吕小霞缴纳出资额 450 万元），全部以货币出资，隆利有限变更
后的累计实收注册资本为 4,000 万元。
本次增资后，隆利有限股东、认缴出资、实收资本、股权比例、出资方式
如下：
序号 股 东 认缴出资（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 吴新理 3,400.00 3,400.00 85.00 货币
2 吕小霞 600.00 600.00 15.00 货币
合 计 4,000.00 4,000.00 100.00
2017 年 5 月 8 日，瑞华对深圳中茂会计师事务所于 2007 年 8 月 10 日出具
的中茂验资报字【2007】第 892 号《验资报告》、深圳博诚会计师事务所于 2015
年 7 月 1 日出具的深博诚验资字 【2015】197 号《验资报告》、深圳民生会计
师事务所于 2016 年 5 月 9 日出具的深民会验字【2016】第 044 号《验资报告》、
3-3-2-59
深圳民生会计师事务所于 2016 年 5 月 10 日出具的深民会验字【2016】第 045 号
《验资报告》及深圳民生会计师事务所于 2016 年 5 月 11 日出具的深民会验字
【2016】第 046 号《验资报告》进行了复核，并出具了瑞华核字【2017】48420018
号《验资复核报告》，经其复核，上述该等验资报告在所有重大方面不存在不符
合《中国注册会计师审计准则第 1602 号--验资》的要求。
（9） 2015 年 9 月 16 日，第二次股权转让
2015 年 9 月 6 日，隆利有限召开股东会并作出决议：同意股东吕小霞将其
持有的隆利有限 12.2%的股权作价 488 万元转让给欣盛杰，同意股东吴新理将持
有的隆利有限 7.8%的股权作价 312 万元转让给欣盛杰。股权转让价格均系每单
位注册资本 1 元。同日，隆利有限法定代表人吕小霞就前述变更事项签署了《章
程修正案》。
2015 年 9 月 7 日，吕小霞、吴新理作为股权转让方与受让方欣盛杰签署了
《股权转让协议》，协议约定，欣盛杰应于《股权转让协议》生效之日起三个月
内将股权转让款一次性支付给前述股权转让方。同日，深圳联合产权交易所股份
有限公司对吕小霞、吴新理与欣盛杰签订的《股权转让协议》进行了见证并出具
了《股权转让见证书》（见证书编号：JZ20150907091）。
2015 年 9 月 16 日，隆利有限就本次股权转让事项在深圳市市场监督管理
局办理变更登记手续。
本次股权转让后，隆利有限股东、认缴出资、实收资本、股权比例、出资
方式如下：
序号 股 东 认缴出资（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 吴新理 3,088.00 3,088.00 77.20 货币
2 吕小霞 112.00 112.00 2.80 货币
3 欣盛杰 800.00 800.00 20.00 货币
合 计 4,000.00 4,000.00 100.00
（10） 2015 年 11 月 23 日，第四次增加注册资本
3-3-2-60
2015 年 11 月 10 日，隆利有限召开股东会并作出决议：同意金湖众诚以 1,000
万元对隆利有限增资，其中 210.53 万元计入隆利有限注册资本，其余 789.47 万
元计入资本公积。增资完成后，金湖众诚占隆利有限 5.00%股权，隆利有限注册
资本增加至 4,210.53 万元。
2015 年 11 月 10 日，隆利有限全体股东签署了新的《公司章程》。
2015 年 11 月 23 日，隆利有限就本次增资事项在深圳市市场监督管理局办
理变更登记手续。
2016 年 9 月 22 日，瑞华出具《验资报告》（瑞华深圳验字 【2016】48090003
号），经其审验，截至 2015 年 12 月 3 日，隆利有限已收到股东金湖众诚缴纳的
货币资金共计 1,000 万元（其中新增注册资本合计为 210.53 万元，其余出资计入
资本公积），全部以货币出资，隆利有限变更后的累计实收注册资本为 4,210.53
万元。
本次增资后，隆利有限股东、认缴出资、实收资本、股权比例、出资方式如
下：
序号 股 东 认缴出资（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 吴新理 3,088.00 3,088.00 73.34 货币
2 吕小霞 112.00 112.00 2.66 货币
3 欣盛杰 800.00 800.00 19.00 货币
4 金湖众诚 210.53 210.53 5.00 货币
合 计 4,210.53 4,210.53 100.00
注：金湖众诚认购发行人股份的价格为每股 4.75 元；价格系以发行人 2015 年预计净利润为
基础，参考市盈率投资定价的方法协商确定
2、2016 年 5 月 19 日，隆利股份设立，股本总额 5,000 万股。
发行人系由隆利有限整体变更而设立，有关发行人设立时的具体情况详见本
《律师工作报告》 “四、发行人的设立”之所述。
3、隆利股份设立后历次股权及股本变动
经君悦律师核查，隆利股份设立后股权及股本发生过一次变动，具体情况如
下：
3-3-2-61
2016 年 12 月 14 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，全体股东
一致同意中投金盛以 4,500 万元对发行人增资，其中 408.72 万元计入发行人注册
资本，其余 4,091.28 万元计入资本公积；同意融慧达以 450 万元对发行人增资，
其中 40.87 万元计入发行人注册资本，其余 409.13 万元计入资本公积；此次增资
完成后，中投金盛持有发行人 7.5%的股权，融慧达持有发行人 0.75%的股权，
发行人注册资本增加至 5,449.59 万元。同日，发行人全体股东签署了新的《公司
章程》。
2016 年 12 月 15 日，上述两名新增股东中投金盛、融慧达分别与发行人签
署了《投资协议》。
2016 年 12 月 21 日，发行人取得了深圳市市场监督管理局出具的【2016】
第 85117098 号《变更（备案）通知书》，发行人已就本次增资事项在深圳市市
场监督管理局办理变更（备案）登记手续。
2017 年 1 月 5 日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字【2017】48420002 号），
经其审验，截至 2016 年 12 月 16 日，发行人已收到中投金盛、融慧达缴纳的货
币资金合计 49,500,000 元，全部以货币出资。其中新增注册资本 4,495,900 元，
其余作为资本公积。发行人变更后的累计实收注册资本为 5,449.59 万元。
本次增资后，隆利科技股东、认缴出资、实收资本、股权比例、出资方式如
下：
序号 股 东 认缴出资（万元） 实收资本（万元） 股权比例（%） 出资方式
1 吴新理 3,667.00 3,667.00 67.29 净资产
2 吕小霞 133.00 133.00 2.44 净资产
3 欣盛杰 950.00 950.00 17.43 净资产
4 金湖众诚 250.00 250.00 4.59 净资产
5 中投金盛 408.72 408.72 7.50 货币
6 融慧达 40.87 40.87 0.75 货币
合 计 5,449.59 5,449.59 100.00
注：中投金盛、融慧达认购发行人股份的价格为每股 11.01 元；价格系以发行人 2016 年度
3-3-2-62
预计净利润为基础，参考市盈率投资定价的方法协商确定
2017 年 1 月 4 日，发行人取得了深圳市市场和质量监督管理委员会出具的
《复函》（深市监信证【2017】35 号），证明发行人及其前身隆利有限自 2014
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，没有违反市场和质量监督管理有关法律
法规的记录。
根据发行人各股东出具的书面承诺并经君悦律师核查，截至本《律师工作报
告》出具之日，发行人各股东所持发行人股份真实、合法、有效，不存在委托持
股、信托持股或其他股权及利益安排。
君悦律师认为，发行人及其前身隆利有限历次股权变动合法、合规、真
实、有效，权属界定和确认不存在纠纷及风险。发行人各股东所持发行人股份
真实、合法、有效，不存在委托持股、信托持股或其他股权及利益安排。
（三）发行人股东所持股份质押情况
根据发行人各股东出具的书面承诺并经君悦律师核查，截至本《律师工作报
告》出具之日，发行人各股东所持发行人股份未设置委托代持、质押、信托等第
三者权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，君悦律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》
等法律、法规及规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行
人及其前身隆利有限历次股权变动合法、合规、真实、有效，权属界定和确认
不存在纠纷及风险。发行人各股东所持发行人股份真实、合法、有效，不存在
委托持股、信托持股或其他股权及利益安排；截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人各股东所持发行人股份未设置委托代持、质押、信托等第三者权益，不
存在纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
3-3-2-63
发行人《公司章程》所载的经营范围及在深圳市市场和质量监督管理委员会
（http://www.szscjg.gov.cn/）登记备案的经营范围均为：发光二极管（LED）、
背光源、电子产品的技术开发与销售。货物及技术进出口业务（以上均不含法律、
行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；普通货运；发光二极管
（LED）、背光源、电子产品的生产。
2、发行人子公司的经营范围
（1）发行人子公司隆晟泰在其公司章程中所载的经营范围及在深圳市市场
和质量监督管理委员会（http://www.szscjg.gov.cn/）登记备案的经营范围均为：五
金制品、塑胶制品、精密模具、电子产品的技术开发和销售；国内贸易；货物及
技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；
五金制品、塑胶制品、精密模具、电子产品的生产。
（2）发行人子公司创兴盛在其公司章程中所载的经营范围及在深圳市市场
和质量监督管理委员会（http://www.szscjg.gov.cn/）登记备案的经营范围均为：五
金制品、塑胶制品、精密模具、电子产品的技术开发与销售；国内贸易；货物及
技术进出口；五金制品、塑胶制品、精密模具、电子产品的生产。
（3）发行人子公司惠州隆利在其公司章程中所载的经营范围及在全国企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）登记备案的经营范围均为：
五金制品、塑胶制品、精密模具、发光二级管(LED)、背光源、电子产品的技术
开发、生产与销售，国内贸易，货物及技术进出口(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
3、发行人的经营方式
根据发行人的声明、《招股说明书（申报稿）》的披露并经君悦律师核查，
在报告期内，发行人实行“以产定购”为主，部分通用材料合理备料的采购模式；
采取“以销定产”的生产模式；采用“直接销售”的销售模式。根据发行人的确
认，报告期内，公司经营模式未发生变化。
君悦律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
3-3-2-64
（二）发行人的境外经营
经君悦律师核查，发行人之香港子公司宝隆高科，目前无实际经营。宝隆高
科的基本情况详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（一）关联方
3、发行人的子公司”之所述；除此之外，发行人没有在中国大陆以外任何国家
或地区有直接或间接投资等经营活动。
如本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（一）关联方 3、发行人
的子公司”之所述，发行人系通过股权受让的方式取得宝隆高科 100%的股权。
发行人已取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发的《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N4403201600683 号）。
根据香港简松年律师行于 2017 年 3 月 15 日出具的《法律意见书》，宝隆高
科的组织章程中并无订明任何经营范围或业务限制；其业务性质属“法团
（CORP）”。
根据发行人的承诺及确认，截至本《律师工作报告》出具之日，除宝隆高科
外，发行人未在中国大陆以外的地域设立子公司从事经营活动。
基于上述，君悦律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人之香
港子公司宝隆高科未实际经营；除宝隆高科外，发行人未在中国大陆以外的地域
设立子公司从事经营活动。
（三）发行人取得的经营资质
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，发行人取得的相关经营资质证
照，列示如下表：
序 颁发日期及有效
名称 证书编号 发证机关
号 期限
1 营业执照 91440300665865164D 深圳市市场监督管理局 2016.5.19 颁发
国家高新技术 深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员 2015.11.2 颁发，
2 GF201544200462
企业证书 会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局 有效期三年
3-3-2-65
对外贸易经营
3 02016728 深圳市经济贸易和信息化委员会 2016.7.7 颁发
者备案登记表
海关报关单位
4 440316099Q 中华人民共和国深圳海关 2016.7.28 颁发
注册登记证书
企业境外投资 境外投资证第
5 深圳市经济贸易和信息化委员会 2016.6.20 颁发
证书 N4403201600683 号
6 开户许可证 5840-02019865 中国人民银行深圳市中心支行 2016.6.6 颁发
根据发行人提供的说明并经君悦律师核查，发行人主要从事背光显示模组的
研发、生产和销售，发行人从事前述业务不需要取得特定前置行政许可批复。
君悦律师认为，发行人已取得开展经营活动所必须取得资质和证照。
（四）发行人业务变更情况
根据发行人提供的《营业执照》、发行人出具的有关业务情况的说明及发行
人的工商资料，报告期内发行人经营范围未发生变更。主营业务亦未发生变化。
（五）发行人的主营业务
经君悦律师核查发行人提供的报告期内签订的重大业务合同、发行人出具的
有关业务情况的说明、瑞华出具的《审计报告》并结合发行人《招股说明书（申
报稿）》有关发行人业务的陈述，发行人的主营业务为背光显示模组的研发、生
产和销售。根据《审计报告》，发行人 2014 年、2015 年、2016 年主营业务收入
分别为 283,048,952.48 元、355,586,713.93 元、645,748,482.89 元，分别占上述期
间发行人营业收入的 99.72%、99.45%、99.87%，且最近两年内主营业务没有发
生重大变化。
经君悦律师核查，发行人实际经营的主要业务与其《营业执照》及相关资格
证书所核准的经营范围相符。发行人所从事的主要业务不属于《产业结构调整指
导目录（2013 年修正）》中的限制类或淘汰类，符合国家的产业政策。
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君悦律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
1、发行人为依法设立并永久存续的股份有限公司，经君悦律师核查，截至
本《律师工作报告》出具之日，除本《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行
政处罚”披露的诉讼外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚及其他可能导致发行人解散或清算的情形，亦未出现根据法律、法
规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的导致发行人终止的情形。
2、根据《审计报告》并经君悦律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人
资产负债率（母公司）为 57.91%，净资产（所有者权益合计）为 187,669,786.01
元，发行人财务指标良好，能够支付到期债务。
3、根据深圳市市场监督管理局、国家外汇管理局深圳市分局、深圳市龙华
新区地方税务局、深圳市龙华新区国家税务局、深圳市住房公积金管理中心、深
圳海关企业管理处、深圳出入境检验检疫局、深圳市经济贸易和信息化委员会、
深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局等部门所出具的证明
并经发行人书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的生产经营正
常，发行人没有接到任何政府部门对发行人作出的、可能影响其持续经营的处罚
通知或决定。
4、根据发行人提供的材料并经君悦律师核查，发行人的主要经营性资产不
存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人高管人员、核心技术
人员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员相对稳定。
5、君悦律师核查了发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对发行
人有重大影响的合同（详见本《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”
之所述），该等合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
君悦律师认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。
综上，君悦律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及
其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行
人已取得开展经营活动所必须取得资质和证照；发行人最近两年主营业务未发生
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变更，主营业务突出；发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会
[2006]3 号）、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，对
照发行人的实际情况，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人报告期内主要
关联方及其关联关系如下：
1、控股股东及实际控制人
截至本《律师工作报告》出具之日，吴新理直接持有公司 3,667.00 万股股份，
占公司总股本的 67.29%，为公司的控股股东；
截至本《律师工作报告》出具之日，吴新理和吕小霞夫妇直接持有公司
3,800.00 万股股份，占公司总股本的 69.73%；吕小霞通过欣盛杰投资间接持有公
司 477.57 万股股份，占公司总股本的 8.76%。吴新理和吕小霞夫妇直接和间接合
计持有公司 4,277.56 万股股份，占公司总股本的 78.49%。吴新理、吕小霞系夫
妻关系，两人共同为发行人实际控制人，其基本情况详见本《律师工作报告》“六、
发行人和股东（实际控制人）（五）发行人的控股股东及实际控制人”之所述。
2、其他持有发行人股份 5%以上的自然人、法人或其他组织
（1）欣盛杰
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，欣盛杰持有发行人 950.00 万股，占发行人股份总额的 17.43%；其基本情况
详见本《律师工作报告》之“六、发行人和股东（实际控制人）（一）发起人和
股东的情况”之所述。
（2）中投金盛
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，中投金盛持有发行人 408.72 万股，占发行人股份总额的 7.50%。其基本情况
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详见本《律师工作报告》之“六、发行人和股东（实际控制人）（一）发起人和
股东的情况”之所述。
3、发行人的控股子公司
根据《审计报告》、发行人的说明并经君悦律师核查，截至本《律师工作报
告》出具之日，发行人共拥有 4 家控股子公司，分别为隆晟泰、创兴盛、惠州隆
利三家境内子公司及宝隆高科一家境外子公司。
（1） 隆晟泰
①隆晟泰的基本情况
公司名称 深圳市隆晟泰科技发展有限公司
成立日期 2014 年 01 月 14 日
注册资本 50 万元
实收资本 50 万元
法定代表人 庄世强
住所 深圳市龙华新区大浪街道高峰社区云峰路光浩工业园 G 栋 1 楼东分隔体
五金制品、塑胶制品、精密模具、电子产品的技术开发和销售；国内
贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记
经营范围
前须批准的项目除外）； 五金制品、塑胶制品、精密模具、电子产品
的生产
备注 截至本《律师工作报告》出具之日，隆晟泰已无实际经营
发行人通过股权受让的方式取得隆晟泰的股权；截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人持有隆晟泰 100%的股权。
②隆晟泰的历史沿革
A、2014 年 1 月 14 日，隆晟泰设立。
2014 年 1 月 2 日，深圳市市场监督管理局向隆晟泰下发《企业名称预先核
准通知书》（【2014】第 81495483 号），核准股东吴培伟、庄世强共同出资 50 万
元设立隆晟泰。
2014 年 1 月 13 日，中国建设银行股份有限公司深圳市莲花北支行向隆晟泰
出具《银行询证函回函》，截止 2014 年 1 月 13 日，隆晟泰收到缴款人吴培伟缴
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纳的投资款 25 万元，资金来源为现金，资金性质为投资款；收到庄世强缴纳的
投资款 25 万元，资金来源为现金，资金性质为投资款。
2014 年 1 月 14 日，深圳市市场监督管理局向隆晟泰出具《准予登记通知书》
（【2014】第 81514493 号），准予隆晟泰设立登记。
2014 年 1 月 14 日，深圳市市场监督管理局向隆晟泰核发了《企业法人营业
执照》（注册号为 440301108682498）。
隆晟泰设立时的基本情况为：法定代表人庄世强；注册资本及实收资本均为
50 万元；住所为深圳市龙华新区大浪街道高峰社区云峰路光浩工业园 G 栋 1 楼
东分隔体；公司类型为有限责任公司；经营范围为“五金制品、塑胶制品、精密
模具、电子产品的技术开发和销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）； 五金制品、塑胶制品、
精密模具、电子产品的生产”；营业期限：永续经营。
B、2014 年 9 月 24 日，股权变更。
2014 年 9 月 10 日，隆晟泰召开股东会并作出决议，同意股东吴培伟将其持
有的隆晟泰 50%的股权作价 1 元转让给隆利有限；同意股东庄世强将其持有的隆
晟泰 50%的股权作价 1 元转让给隆利有限，其他股东放弃优先购买权。
2014 年 9 月 10 日，吴培伟、庄世强作为股权转让方与受让方隆利有限签订
《股权转让协议》，同日，深圳联合产权交易所股份有限公司对吴培伟、庄世强
与隆利有限签订的《股权转让协议》进行了见证并出具了《股权转让见证书》（见
证书编号：JZ20140910073）。
2014 年 9 月 24 日，深圳市市场监督管理局向隆晟泰换发了变更后的《企业
法人营业执照》。
经君悦律师对上述股权转让方吴培伟、庄世强的访谈核查，其均表示在设立
隆晟泰之前，二人均为隆利有限的员工，当时鉴于隆利有限的收入和人员规模持
续快速增长，隆利有限的实际控制人为了提高管理效率，鼓励员工进行内部创业，
吴培伟、庄世强即以现金出资的方式投资设立隆晟泰，由隆晟泰部分承接隆利有
限生产流程中的注塑成型工作。2014 年 9 月，为进一步规范隆利有限业务及治
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理架构，规范、避免关联交易，隆利有限向吴培伟和庄世强收购隆晟泰 100.00%
股权，隆晟泰变更为隆利有限全资子公司。
C、2016 年 7 月 27 日，股东名称变更。
2016 年 7 月 15 日，隆晟泰股东隆利有限作出决定，同意根据股东隆利有限
更名为“深圳市隆利科技股份有限公司”将隆晟泰股东名称予以变更，并于同日
就上述变更事项签署了新的《章程修正案》。
2016 年 7 月 27 日，深圳市市场监督管理局向隆晟泰出具《变更备案通知书》
（【2016】第 84609696 号），核准隆晟泰此次股东名称的变更。
君悦律师认为，隆晟泰为依法设立并合法存续的有限责任公司。
（2） 创兴盛
① 创兴盛的基本情况
注册号 440301108620758
成立日期 2014 年 01 月 03 日
注册资本 50 万元
实收资本 50 万元
法定代表人 温敬文
住所 深圳市龙华新区大浪街道高峰社区云峰路光浩工业园 C 栋一楼西分隔体
五金制品、塑胶制品、精密模具、电子产品的技术开发与销售；国内
经营范围 贸易；货物及技术进出口； 五金制品、塑胶制品、精密模具、电
子产品的生产
备注 截至本《律师工作报告》出具之日，创兴盛已无实际经营
发行人通过股权受让的方式取得创兴盛的股权；截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人持有创兴盛 100%的股权。
② 创兴盛的历史沿革
A、2014 年 1 月 3 日，创兴盛设立。
2013 年 12 月 17 日，深圳市市场监督管理局向创兴盛下发《企业名称预先
核准通知书》（【2013】第 81445745 号），核准股东温敬文、吴其滨、余耿煊共同
出资 50 万元设立创兴盛。
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2014 年 1 月 2 日，中国建设银行股份有限公司深圳市莲花北支行向创兴盛
出具《银行询证函回函》，截止 2014 年 1 月 2 日，创兴盛收到缴款人温敬文缴纳
的投资款 7.5 万元，款项用途为投资款；收到吴其滨缴纳的投资款 5 万元，款项
用途为投资款；收到余耿煊缴纳的投资款 37.5 万元，款项用途为投资款。
2014 年 1 月 3 日，深圳市市场监督管理局向创兴盛出具《准予登记通知书》
（【2014】第 81488741 号），准予创兴盛设立登记。
2014 年 1 月 3 日，深圳市市场监督管理局向创兴盛核发了《企业法人营业
执照》（注册号为 440301108620758）。
创兴盛设立时的基本情况为：法定代表人温敬文；注册资本和实收资本均为
50 万元；住所为深圳市龙华新区大浪街道高峰社区云峰路光浩工业园 G 栋 1 楼
西分隔体；公司类型为有限责任公司；经营范围为“五金制品、塑胶制品、精密
模具、电子产品的技术开发与销售；国内贸易；货物及技术进出口；五金制品、
塑胶制品、精密模具、电子产品的生产”；营业期限：永续经营。
B、2014 年 9 月 24 日，股权变更。
2014 年 9 月 10 日，创兴盛召开股东会并作出决议，同意股东吴其滨将其持
有的创兴盛 10%的股权作价 1 元转让给隆利有限；同意股东温敬文将其持有的创
兴盛 15%的股权作价 1 元转让给隆利有限；同意股东余耿煊将其持有的创兴盛
75%的股权作价 1 元转让给隆利有限，其他股东放弃优先购买权。
2014 年 9 月 10 日，吴其滨、温敬文、余耿煊作为股权转让方与受让方隆利
有限签订《股权转让协议》，同日，深圳联合产权交易所股份有限公司对吴其滨、
温敬文、余耿煊与隆利有限签订的《股权转让协议》进行了见证并出具了《股权
转让见证书》（见证书编号：JZ20140910094）。
2014 年 9 月 24 日，深圳市市场监督管理局向创兴盛换发了变更后的《企业
法人营业执照》。
经君悦律师对上述股权转让方吴其滨、温敬文、余耿煊的访谈核查，其均表
示当时鉴于隆利有限的收入和人员规模持续快速增长，隆利有限实际控制人为了
提高管理效率，鼓励员工进行内部创业，发行人员工温敬文与合作伙伴吴其滨、
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余耿煊以现金出资的方式投资设立创兴盛，由创兴盛部分承接隆利有限生产流程
中的五金加工工作。2014 年 9 月，为进一步规范隆利有限业务及治理架构，规
范、避免关联交易，隆利有限向温敬文、吴其滨、余耿煊收购创兴盛 100.00%股
权，创兴盛变更为隆利有限全资子公司。
C、2016 年 7 月 26 日，股东名称变更。
2016 年 7 月 15 日，创兴盛股东隆利有限作出决定，同意根据股东隆利有限
更名为“深圳市隆利科技股份有限公司”将创兴盛股东名称予以变更，并于同日
就上述变更事项签署了新的《章程修正案》。
君悦律师认为，创兴盛为依法设立并合法存续的有限责任公司。
（3）惠州隆利
①惠州隆利的基本情况
公司名称 惠州市隆利科技发展有限公司
成立日期 2016 年 07 月 18 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
法定代表人 吕小霞
注册地址 惠州市仲恺高新区陈江街道东升村委会 102 室
五金制品、塑胶制品、精密模具、发光二级管(LED)、背光源、电子
经营范围 产品的技术开发、生产与销售，国内贸易，货物及技术进出口。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
备注 惠州隆利为发行人募投项目实施主体，其主营业务将与发行人相同。
发行人通过新设的方式持有惠州隆利的股权；截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人持有惠州隆利 100%的股权。
②惠州隆利的历史沿革
A、2016 年 7 月 19 日，惠州隆利设立
2016 年 7 月 12 日，隆利股份作出决定：设立惠州隆利，并作为惠州隆利唯
一之法人股东认缴惠州隆利全部 1,000 万元的注册资本。同日，隆利股份签署了
《惠州市隆利科技发展有限公司章程》。
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2016 年 7 月 14 日，隆利股份作为惠州隆利唯一法人股东向惠州市仲恺高新
技术科技开发区市场监督管理局提交了设立惠州隆利的《公司登记（备案）申请
书》。
2016 年 7 月 18 日，惠州市仲恺高新技术科技开发区市场监督管理局向惠州
隆利核发了《营业执照》（统一社会信用代码 91441300MA4URR9E4G）。
根据发行人提供的《广发网上银行电子回单》，发行人于 2016 年 11 月 14 日
向惠州隆利存入 1,000 万元，款项用途为投资款。
惠州隆利自设立至本《律师工作报告》出具之日，股权未发生变动。
君悦律师认为，惠州隆利为依法设立并合法存续的有限责任公司。
（4）宝隆高科
①宝隆高科的基本情况
发行人持有深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的《企业境外投资证书》 境
外投资证第 N4403201600683 号），境外企业为宝隆高科，投资地为香港，中方
实际出资港币 1 万元，中方投资构成为现金（自有资金），经营范围为“货物及
技术进出口”。
根据香港简松年律师行于 2017 年 3 月 15 日出具的《法律意见书》，宝隆高
科的基本情况如下：
宝隆高科于 2006 年 11 月 1 日按（当时的）香港法例第 32 章《公司条例》
在香港注册成立，宝隆高科现时的股本为港币 10,000 元，已发行股份数目为
10,000 股普通股，全数股份经已缴付或被视作经已缴付；宝隆高科注册办事处地
址为香港干诺道中 139 号三台大厦 11 楼 1101 室（RM 1101 11/F SAN TOI BLDG
NO.139 CONNAUGHT RD CENTRAL HK）；宝隆高科现时董事为吕小霞；宝隆高科
的业务性质属“法团（CORP）”。
发行人通过股权受让的方式取得宝隆高科的股权；截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人持有宝隆高科 100%的股权。
②宝隆高科的历史沿革
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根据香港简松年律师行于 2017 年 3 月 15 日出具的《法律意见书》并经君悦
律师核查，宝隆高科自设立至今，共发生了两次变更。
A、2014 年 10 月 27 日，股权转让
2014 年 10 月 27 日，宝隆高科唯一创始股东 LVXIAOXIA（吕小霞）将宝
隆高科全数已发行股份（即 10,000 股普通股）作价港币 10,000 元整的总代价转
让给隆利有限。香港税务局已认可该转让代价，并按此计算及收取了须缴付的印
花税费及于该些股份转让文件上加盖印花予以确认。
B、2016 年 5 月 19 日，股东名称变更
宝隆高科唯一成员的名称于 2016 年 5 月 19 日由隆利有限变更为深圳市隆利
科技股份有限公司。
除上述两次变更之外，宝隆高科的股东或股本状况自成立以来并无任何改
变。
香港简松年律师行认为，宝隆高科系依香港法律真实及合法设立的有股本私
人有限公司，具有独立法人的行为能力及永久存续的资格；根据宝隆高科查阅文
件索引所显示，截至该文件索引所载之日期，宝隆高科仍为一间于香港公司注册
处注册的有限公司，并无被撤销登记，其存续亦真实、合法及有效。
截至本《律师工作报告》出具之日，宝隆高科已无实际经营。
4、实际控制人直接或间接控制的其他企业
根据发行人及控制人的说明并经君悦律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人实际控制人直接或间接控制的其他企业为欣盛杰，有关欣盛杰的
具体情况，详见本《律师工作报告》“六、发起人和股东（实际控制人）”之所
述。
5、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制或者施加重大影响企业
实际控制人关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
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根据发行人实际控制人提供的资料并经君悦律师核查，吴新艺系发行人实际
控制人之吴新理的胞弟，系实际控制人关系密切的家庭成员。根据吴新艺提供的
《核查表》并经君悦律师核查，在报告期内，吴新艺与其妻子林小彬共同控制的
企业为迈胜凯，截至本《律师工作报告》出具之日，迈胜凯已完成注销，有关迈
胜凯的具体情况，详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（一）关
联方 8、报告期内曾为发行人关联方的主要法人或其他组织”之所述。
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员
董 事 吕小霞、吴新理、李燕、庄世强、柴广跃、伍涛、王利国
监 事 王珎、游丽娟、梁保珍
高级管理人员 吴新理、陈志君、李燕、庄世强、叶良松、刘俊丽
发行人董事、监事和高级管理人员情况详见本《律师工作报告》之“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之所述。
（2）与发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员是指配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母。
7、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间
接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的
主要法人或其他组织
（1）根据发行人董事、 监事、高级管理人员填写的核查表并经君悦律师的
访谈确认，发行人董事、 监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或
者间接控制的、施加重大影响的，或者由其担任董事、高级管理人员的除发行人
及其控股子公司以外的主要法人或其他组织如下表所示：
其担任董事、高级管理人员的除发行人及
董事、监事、高 其直接或者间接控制的、施加重大影响的法人或
其控股子公司以及其直接或间接控制以
级管理人员或 其他组织
外的法人或其他组织
其关系密切家
庭成员姓名
出资额 持股比
法人或其他组织名称 法人或其他组织名称 任职情况
（万元） 例
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详见本节之“六、发起人和股东（实际控 执行董事、
吕小霞 欣盛杰
制人）”所述 总经理
深圳市恒宝通光电
柴广跃 无 董事
子股份有限公司
付琦、唐俊英 付琦担任执
（付琦系财
付琦：95 95% 行董事及总
务总监/副总
经理；
经理陈志君
深圳市嘉誉投资有 深圳市嘉誉投资有
之配偶；唐俊
限公司 限公司
英系财务总
唐俊英担任
监/副总经理 唐俊英：5 5%
监事
陈志君之岳
母）
刘灿祥
东莞市宸翔包装制 东莞市宸翔包装制 执行董事、总
（监事游丽 50 100%
品有限公司 品有限公司 经理
娟之夫）
王青山
南京沁香园健康管 南京沁香园健康管 法定代表人、
（监事王珎 400 80%
理咨询有限公司 理咨询有限公司 执行董事
之父）
（2）上述关联法人的基本情况
① 欣盛杰
有关欣盛杰的具体情况，详见本《律师工作报告》“六、发起人和股东（实
际控制人）”之所述。
② 深圳市恒宝通光电子股份有限公司
公司名称 深圳市恒宝通光电子股份有限公司
股本 10,000.00 万股
法定代表人 林新利
成立日期 1999 年 5 月 5 日
全国中小企业
股份转让系统 2015 年 5 月 18 日
挂牌时间
深圳市南山区北环路猫头山东高发工业区高发 2 号厂房 3 楼东、4 楼、5
注册地址
楼、6 楼
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务（法律、行政法规、
经营范围
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；光电器
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件、仪器仪表、通信设备及器材、计算机软件的技术开发、生产、销售；集
成电路、电子元器件、电子产品的技术开发、生产与销售。
③ 深圳市嘉誉投资有限公司
公司名称 深圳市嘉誉投资有限公司
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91440300359894055E
法定代表人 付琦
成立日期 2016 年 1 月 13 日
深圳市福田区沙头街道深南大道 6015 深南大道 6015 本元大厦
注册地址
06A-2B
股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限
制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；
经济信息咨询（不含限制项目）；；商务信息咨询、商业信息咨询、
企业管理咨询、企业形象策划、市场调研、市场信息咨询、市场营销
经营范围 策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展示策划、承办经批准
的商务文化交流活动、房地产信息咨询、房地产中介、投资信息咨询、
投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询、翻译、打印及复印；
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
经营期限 长期
④ 东莞市宸翔包装制品有限公司
公司名称 东莞市宸翔包装制品有限公司
注册资本 50 万元
注册号 441900001901400
法定代表人 刘灿祥
成立日期 2014 年 04 月 01 日
注册地址 东莞市樟木头镇石新社区元长一街 2 号二楼
生产、销售：包装制品、绝缘材料、电子辅料、防火材料、胶粘制品、
经营范围 橡胶制品、塑胶制品、包装材料。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
经营期限 永续经营
⑤ 南京沁香园健康管理咨询有限公司
公司名称 南京沁香园健康管理咨询有限公司
3-3-2-78
注册资本 500 万元
社会统一信用代码 91320105MA1MQJ731N
法定代表人 王青山
成立日期 2016 年 7 月 28 日
注册地址 南京市建邺区市场监督管理局
健康管理咨询；健康产品研发及销售；企业管理咨询；商务信息咨询；
企业营销策划；化工产品（不含危险品）、针纺织品、日用百货、文
化用品、家用电器、一类医疗器械销售；自营和代理各类商品及技术
经营范围
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
预包装食品、保健食品销售（须取得许可或批准后方可经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2016 年 7 月 28 日-2066 年 7 月 27 日
8、报告期内曾为发行人关联方的主要法人或其他组织
（1） 隆利五金经营部
名称 深圳市宝安区龙华隆利五金经营部
资金数额 1 万元
注册号 44030680376224
出资结构 吴新理个体工商户
经营者 吴新理
成立日期 2004 年 11 月 11 日
经营场所 深圳市宝安区龙华三联弓村第二工业区 99 号一楼
销售小五金、电子配件、包装材料（不含易燃易爆及危险物品）；提供
经营范围
普通货运服务。
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，隆利五金经营部系吴新理设立的
个体工商户，经营五金的生产、销售。2014年12月15日，深圳市市场监督管理局
出具《个体注销通知书》，核准隆利五金经营部注销。
（2） 东莞元虹
公司名称 东莞市元虹光电科技有限公司
注册资本 100 万元
注册号 441900001152899
法定代表人 龙文
成立日期 2011 年 08 月 24 日
3-3-2-79
注册地址 东莞市大岭山镇杨屋村东盛路 13 号东盛科技园一区
加工、生产、销售、研发：光电材料、电子产品、导电绝缘材料、光
学设备、纳米玻璃镜片、光学镜片、触控面板；货物进出口、技术进
经营范围
出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限
制的项目须取得许可后方可经营）
在报告期内吴新理曾持有东莞元虹45%的股权。根据东莞市工商行政管理局
出具的粤莞核注通内字【2015】第1500323587号核准注销登记通知书，东莞元虹
于2015年6月10日经东莞市工商行政管理局核准注销。
（3） 深圳元虹
公司名称 深圳市元虹光电科技有限公司
注册资本 5,000 万元
法定代表人 王征
成立日期 2014 年 02 月 11 日
注册地址 深圳市龙华新区观澜街道黎光工业区黎新 2 号 B 栋二楼
光电材料、电子产品、导电绝缘材料、光学设备、纳米玻璃镜片、光
学镜片、触控面板的研发与销售；货物及技术进出口。(法律、行政法
经营范围 规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；光电材料、电
子产品、导电绝缘材料、光学设备、纳米玻璃镜片、光学镜片、触控
面板的加工、生产与丝印
在报告期内吴新理曾持有深圳元虹 45%股权。2015 年 1 月 14 日，吴新理已
将其持有的深圳元虹股权对外转让。股权转让完成后，深圳元虹与发行人再无关
联关系。截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市元虹光电科技有限公司的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王征 4,990.00 99.80
2 赵伟 10.00 0.20
合计 5,000.00 100.00
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人与深圳元虹未发生关
联交易和关联往来。
（4） 迈胜凯
公司名称 深圳市迈胜凯包装材料有限公司
3-3-2-80
注册资本 50 万元
法定代表人 林小彬
成立日期 2013 年 11 月 6 日
注册地址 深圳市龙华新区龙华街道第三工业区 25 栋二楼
吸塑产品、五金产品、电子产品、塑胶产品、包装制品的销售；国内贸
经营范围 易；货物及技术进出口；吸塑产品、五金产品、电子产品、塑胶产品、
包装制品的生产；普通货运
迈胜凯系发行人控股股东吴新理之胞弟吴新艺、弟媳林小彬共同设立的公
司，在报告期内，隆利有限存在收购关联方迈胜凯经营性固定资产的事项，具体
情形如下：
1、深圳市鹏盛星辉资产评估事务所于 2015 年 8 月 6 日出具 《深圳市迈胜
凯包装材料有限公司委托的固定资产市场价值资产评估报告书》（深鹏盛评估报
字 201507175 号），经其评估，截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，迈胜凯的固
定资产的市场价值为人民币 1,482,914 元，评估方法为重置成本法。
2、2015 年 8 月 10 日，隆利有限召开股东会并做出决议，同意按照深圳市
鹏盛星辉资产评估事务所出具的“深鹏盛评估报字 201507175 号”《深圳市迈胜
凯包装材料有限公司委托的固定资产市场价值资产评估报告书》确认的价格
1,482,914 元（含税）收购迈胜凯相关经营性固定资产。
同日，迈胜凯召开股东会并做出决议，同意迈胜凯按上述资产评估报告确认
的价格出售相关经营性固定资产给隆利有限。
3、2015 年 8 月 15 日，隆利有限和迈胜凯双方签署了《资产收购协议》，
约定隆利有限按照 1,482,914 元向迈胜凯收购相关经营性固定资产。
根据发行人的确认并经君悦律师的核查，迈胜凯曾经主要经营吸塑制品的生
产和销售，系发行人供应商，报告期内发行人对其存在关联采购。发行人基于自
行生产吸塑制品，消除与迈胜凯之间关联交易之考量，进行此次收购。
4、2016 年 11 月 29 日，迈胜凯在深圳市市场监督管理局网站上发布了《企
业简易注销公告》，2017 年 2 月 6 日，深圳市市场监督管理局向迈胜凯出具了
《企业注销通知书》，核准迈胜凯注销。
3-3-2-81
（5）深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
公司名称 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
股本 24,000 万股
法定代表人 蒋柳健
成立日期 2007 年 6 月 18 日
深圳市龙岗区横岗街道横坪公路 89 号涌鑫工业厂区 4 号厂房第 1、2、4、5
注册地址
层及 5 号厂房第 1、2 层
电子工业设备、光伏电池、光伏电池设备、半导体设备、电子生产设备、
光电设备的销售；刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、光电
设备的租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；
与上述设备相关的技术咨询、技术开发、技术服务及技术转让；销售太阳
经营范围 能光伏产品及配件；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出
口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、
光电设备的生产、维修、改造；生产太阳能光伏产品及配件（国家有专项
规定的除外）。
在报告期内，发行人现任财务总监、副总经理陈志君曾担任深圳市捷佳伟创
新能源装备股份有限公司的独立董事。2017 年 3 月深圳市捷佳伟创新能源装备
股份有限公司在全国中小企业股份转让系统对陈志君的辞职进行了公示，截至本
《律师工作报告》出具之日，陈志君已不再担任深圳市捷佳伟创新能源装备股份
有限公司的独立董事。
（6）深圳华跃科创科技有限公司
公司名称 深圳华跃科创科技有限公司
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91440300682048561X
法定代表人 卢阳华
成立日期 2008 年 11 月 26 日
注册地址 深圳市龙岗区龙城街道中心城中央悦城 7 号楼聊竹苑 B301
光电产品的技术开发、技术转让、技术咨询、销售（不含限制项目）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、
经营范围
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
经营期限 自 2008 年 11 月 26 日至 2018 年 11 月 26 日
3-3-2-82
在报告期内，发行人现任独立董事柴广跃曾持有深圳华跃科创科技有限公司
30%的股权并担任深圳华跃科创科技有限公司的监事。截至本《律师工作报告》
出具之日，柴广跃已不再持有深圳华跃科创科技有限公司的股权，且已不再担任
该公司监事。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》，发行人 2014 年、2015 年和 2016 年发生的重大关联交
易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）关联采购
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度（元） 2014 年度（元）
迈胜凯 采购吸塑盒 - 8,254,140.55 5,328,830.00
创兴盛（注） 采购结构件 - - 3,120,207.81
隆晟泰（注） 采购结构件 - - 4,141,294.89
注：创兴盛、隆晟泰于 2014 年 9 月 30 日纳入公司合并范围内，上述交易金额为 2014
年 1-9 月的采购额。
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，报告期内，隆利有限生产的背光
显示模组需要用吸塑盒予以包装，以免运输过程中出现损坏。为规范关联方交易，
隆利有限于 2015 年 8 月收购了迈胜凯经营性固定资产，2017 年 2 月迈胜凯被核
准注销。
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，报告期内，隆利有限收入和人员
规模持续快速增长，隆利有限实际控制人为了提高管理效率，鼓励员工进行内部
创业，2014 年初由部分员工及外部合作伙伴相继成立了创兴盛和隆晟泰，由隆
利有限采购其生产的导光板及铁框。2014 年 9 月，为进一步规范隆利有限业务
及治理架构，规范、避免关联交易，隆利有限收购了创兴盛及隆晟泰 100%的股
权。
2、关联担保情况
3-3-2-83
（1）根据《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人作为被担保方的
情况如下表所列：
担保是否已
担保方名称 担保金额（万元） 担保事项 担保期限
经履行完毕
2013 年 3 月，吕小霞作为保证人
签订最高额保证合同，担保债权
最高本金金额为人民币 1,490.00
万元，为隆利有限与中国银行深
吕小霞、 2013.03.04-
1,490.00 圳上步支行签订的 2013 圳中银 是
吴新理 2014.04.03
上额协字第 5000045 号《授信额
度协议》提供担保，并附吴新理
同意函，同意以与保证人的夫妻
共同财产承担此保证责任
2013 年 8 月，吕小霞、吴新理、
隆利有限签署担保书，为子公司
吕小霞、 宝隆高科与永亨银行签订编号 2013.08.22-
HKD246.09 是
吴新理 为 0830-715307-894-000 的《租 2016.05. 22
贷合约》提供担保，担保总额不
超港币 246.09 万元
2013 年 7 月，吕小霞、吴新理、
隆利有限签署担保书，为子公司
吕小霞、 宝隆高科与永亨银行签订的编 2013.07.09-
HKD82.29 是
吴新理 号为 0830-008647-894-000 的《租 2016.04.09
贷合约》提供担保，担保总额不
超港币 82.29 万元
2014 年 2 月，吕小霞、吴新理、
隆利有限签署担保书，为子公司
吕小霞、 宝隆高科与永亨银行的《租贷合 2014.02.28-
HKD415.54 是
吴新理 约》 编号 0830-365431-895-000） 2016.11.28
提供担保，担保总额不超港币
415.54 万元
2014 年 3 月，吕小霞作为保证人
吕小霞、 签订最高额保证合同，担保债权 2014.4.4-
567.00 最高本金金额为人民币 1,000 万 是
吴新理 2015.4.4
元，为隆利有限与中国银行深圳
上步支行签订的 2014 圳中银上
额协字第 0000259 号《授信额度
吕小霞、 协议》提供保证担保，并附吴新 2014.05.26-
433.00 是
吴新理 理同意函，同意以与保证人的夫 2015.05.26
妻共同财产承担此保证责任
吕小霞 HKD212.90 2014 年 4 月，吕小霞、隆利有限 2014.04.23- 是
3-3-2-84
签署保证函，为子公司宝隆高科 2016.12.21
与东亚银行签订的编号为
11202-2101914601 的 《租赁协
议》提供保证担保，担保总额
不超过港币 212.90 万元。2016
年 12 月 21 日，公司已提前结清
该等相关款项。
2014 年 6 月，吕小霞、吴新理签
署保证函，为隆利有限与远东国
吕小霞、 2014.06.14-
862.60 际租赁有限公司签订的编号为 否
吴新理 2019.06.13
IFELC14D032871-L-01 的《售后
回租赁合同》提供保证担保
2014 年 8 月，吕小霞、隆利有限
签署保证函，为子公司宝隆高科
与东亚银行签订的编号为
11202-2101989901 的 《租 赁 协 2014.08.04-
吕小霞 HKD234.94 是
议》提供保证担保，担保总额不 2016.12.21
超过港币 234.94 万元。2016 年
12 月 21 日，公司已提前结清与
东亚银行相关款项
2014 年 9 月，隆利有限与花旗银
行 深 圳 分 行 签 订 编 号 为
FA790165140912 的《非承诺性
吕小霞、 2014.09.12-
1,575.00 短期循环融资协议》，最高融资 是
吴新理 2015.12.13
额为等值人民币 1,575 万元。吕
小霞、吴新理签署保证函，为该
协议项下的债务提供保证
2014 年 10 月，吕小霞、吴新理、
隆利有限签署保证函，为子公司
宝隆高科与东亚银行签订的编
吕小霞、 号为 11202-2102047401 的《租赁 2014.10.14-
HKD356.36 是
吴新理 协议》提供保证担保，担保总额 2016.12.21
不超过港币 356.35 万元。2016
年 12 月 21 日，公司已提前结清
上述款项
2015 年 5 月，吕小霞、吴新理签
署保证函，为隆利有限与远东国
吕小霞、 2015.05.23-
691.83 际租赁有限公司签订的编号为 否
吴新理 2020.05.22
IFELC15D031220-L-01 的《售后
回租赁合同》提供保证担保
2015 年 6 月，隆利有限与中国银
吕小霞、 行深圳上步支行签订编号为 2015.06.25-
1,500 是
吴新理 2015 圳中银上额协字第 0000613 2016.11.10
号《授信额度协议》，授信额度
3-3-2-85
为人民币 1,500 万元。由隆利有
限以票据质押，并由吕小霞、吴
新理签署最高额保证合同为该
协议项下的债务提供保证担保
2015 年 7 月，吕小霞、吴新理、
隆利有限签署担保书，为子公司
宝隆高科与东亚银行签订的编
吕小霞、 号为 11202-2102271901 的《租赁 2015.07.06-
HKD193.91 是
吴新理 协议》提供保证担保，担保总额 2016.12.21
不超过港币 193.91 万元。2016
年 12 月 21 日，公司已提前结清
上述款项
2015 年 7 月，吕小霞、吴新理、
隆利有限签署保证函，为子公司
吕小霞、 2015.07.14-
HKD327.13 宝隆高科与永亨银行签订的编 否
吴新理 2018.04.14
号为 0830-567647894-000《租赁
合约》提供保证担保
2015 年 10 月，吕小霞、吴新理
签署保证函，隆晟泰、创兴盛、
宝隆高科签署保证合同，共同为
吕小霞、 2015.10.28-
456.90 隆利有限与远东国际租赁有限 否
吴新理 2020.05.22
公 司 签 订 的 编 号 为
IFELC15D032727-L-01 的《售后
回租赁合同》提供保证担保
2015 年 12 月，隆利有限与花旗
银行深圳分行签订编号为
FA790165140912-a 的《<非承诺
性短期循环融资协议>修改协
议》，将 2014 年 9 月签订的编
吕小霞、 2015.12.14-
1,600 号为 FA790165140912 的《非承 是
吴新理 2016.08.01
诺性短期循环融资协议》中的最
高融资额修改为人民币 1,600 万
元。吕小霞、吴新理签署保证函，
为该协议项下的债务提供保证
担保
2016 年 1 月，吕小霞、吴新理签
署保证函，隆晟泰、创兴盛、宝
隆高科签署保证合同，共同为隆
吕小霞、 2016.01.22-
417.74 利有限与远东国际租赁有限公 否
吴新理 2020.07.21
司 签 订 的 编 号 为
IFELC16D030108-L-01 的《售后
回租赁合同》提供保证担保
吕小霞、 2016 年 7 月，吕小霞、吴新理签 2016.07.27-
493.45 否
吴新理 署保证函，隆晟泰、创兴盛、宝 2021.01.26
3-3-2-86
隆高科签署保证合同，共同为隆
利科技与远东国际租赁有限公
司 签 订 的 编 号 为
IFELC16D03DBCQ-L-01 的《售
后回租赁合同》提供保证担保
（2）根据《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人作为担保方的情
况如下表所列：
被担保方 担保是否已
担保金额（万元） 担保事项 担保期限
名称 经履行完毕
2015 年 7 月，吕小霞、吴新理、
隆利有限签署保证函，为子公司
2015.07.14-
宝隆高科 HKD327.13 宝隆高科与永亨银行签订的编 否
2018.04.14
号为 0830-567647894-000《租赁
合约》提供保证担保
2015 年 7 月，吕小霞、吴新理、
隆利有限签署担保书，为宝隆高
科与东亚银行签订的编号为
11202-2102271901 的《租赁协 2015.07.06-
宝隆高科 HKD193.91 是
议》提供保证担保，担保总额不 2016.12.21
超过港币 193.91 万元。2016 年
12 月 21 日，公司已提前结清上
述款项
2014 年 10 月，吕小霞、吴新理、
隆利有限签署保证函，为宝隆高
科与东亚银行签订的编号为
11202-2102047401 的《租赁协 2014.10.14-
宝隆高科 HKD356.36 是
议》提供保证担保，担保总额不 2016.12.21
超过港币 356.35 万元。2016 年
12 月 21 日，公司已提前结清上
述款项
2014 年 8 月，吕小霞、隆利有限
签署保证函，为宝隆高科与东亚
银 行 签 订 的 编 号 为
2014.08.04-
宝隆高科 HKD234.94 11202-2101989901 的《租赁协 是
2016.12.21
议》提供保证担保，担保总额不
超过港币 234.94 万元。2016 年
12 月 21 日，公司已提前结清与
3-3-2-87
东亚银行相关款项
2014 年 4 月，吕小霞、隆利有限
签署保证函，为宝隆高科与东亚
银 行 签 订 的 编 号 为
11202-2101914601 的《租赁协 2014.04.23-
宝隆高科 HKD212.90 是
议》提供保证担保，担保总额不 2016.12.21
超过港币 212.90 万元。2016 年
12 月 21 日，公司已提前结清上
述款项
2014 年 2 月，吕小霞、吴新理、
隆利有限签署担保书，为宝隆高
科与永亨银行签订的编号为 2014.02.28-
宝隆高科 HKD415.54 是
0830-365431-895-000 的《租贷合 2016.11.28
约》提供保证担保，担保总额不
超港币 415.54 万元
2013 年 7 月，吕小霞、吴新理、
隆利有限签署担保书，为宝隆高
科与永亨银行签订编号为 2013.07.09-
宝隆高科 HKD82.29 是
0830-008647-894-000 的《租贷合 2016.04.09
约》提供保证担保，担保总额不
超港币 82.29 万元
2013 年 8 月，吕小霞、吴新理、
隆利有限签署担保书，为宝隆高
科与永亨银行签订的编号为 2013.08.22-
宝隆高科 HKD246.09 是
0830-715307-894-000 的《租贷合 2016.05.22
约》提供保证担保，担保总额不
超港币 246.09 万元
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在为关联方提供担保的情形。
3、关联方资金往来
2016 年度（元） 2015 年度（元） 2014 年度（元）
关联方
借入额 归还额 借入额 归还额 借入额 归还额
吕小霞、吴
新理夫妇：
- 1,355,498.28 44,268,956.77 26,326,624.70
拆入资金 4,748,273.60 25,867,890.48
3-3-2-88
2016 年度（元） 2015 年度（元） 2014 年度（元）
关联方
借入额 归还额 借入额 归还额 借入额 归还额
代垫款 - 27,276,153.66
合计 - 1,355,498.28 4,748,273.60 44,268,956.77 53,144,044.14 26,326,624.70
根据发行人的说明，隆利有限自成立以来不断快速发展，生产经营需要大量
资金；随着生产规模的扩大，隆利有限流动资金较为紧张，2014 年度由实际控
制人吴新理和吕小霞夫妇代垫了部分款项，并向其拆借了部分资金。截至本《律
师工作报告》出具之日，上述款项已全部结清。
4、关联方资产转让情况
关联方 关联交易内容 2016 年（元） 2015 年（元） 2014 年（元）
发行人收购吕小霞持有的宝隆
吕小霞 - - 7,929.70
高科 100%股权
迈胜凯 发行人收购迈胜凯固定资产 - 1,267,448.16 -
有关发行人收购吕小霞持有的宝隆高科 100%股权、发行人收购迈胜凯固定
资产，详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之所述。
5、关键管理人员报酬
项目 2016 年（元） 2015 年（元） 2014 年（元）
关键管理人员报酬 2,817,638.80 1,263,385.29 702,704.24
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
2016 年 12 月 31 日（元） 2015 年 12 月 31 日（元） 2014 年 12 月 31 日（元）
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款：
游丽娟（注） 84,300.00 3,019.00 37,000.00 1,110.00 3,000.00 90.00
合计 84,300.00 3,019.00 37,000.00 1,110.00 3,000.00 90.00
（2）应付项目
3-3-2-89
项目名称 2016 年 12 月 31 日（元） 2015 年 12 月 31 日（元） 2014 年 12 月 31 日（元）
应付账款：
迈胜凯 - 3,752,310.64 2,462,500.87
合计 - 3,752,310.64 2,462,500.87
应付票据：
迈胜凯 - 982,023.00 375,499.00
合计 - 982,023.00 375,499.00
其他应付款：
吕小霞 - 1,355,498.28 40,876,181.45
合计 - 1,355,498.28 40,876,181.45
（三）关联交易的合法性及公允性
经君悦律师核查，自改制为股份公司后，发行人已建立完善的关联交易决策
制度，保证后续关联交易严格履行相关审批程序。
独立董事已就发行人/隆利有限报告期内的关联交易发表意见。独立董事认
为：发行人/隆利有限关联交易情况符合生产经营及业务发展需要，交易价格根
据市场价格确定，符合公平、公正、公允的原则，符合相关法律法规和《公司章
程》的规定，符合发行人/隆利有限和全体股东的利益，不存在损害股东利益的
情况。
基于上述，君悦律师认为，自改制为股份公司后，发行人已建立完善的关联
交易决策制度；在报告期内，发行人/隆利有限关联交易交易价格根据市场价格
确定，符合公平、公正、公允的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
符合发行人/隆利有限和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况。
（四）发行人在《公司章程》及其他内部规定中确定的关联交易公允决策程
序
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，发行人在《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中对关联股东、
关联董事的关联交易回避制度、关联交易的决策程序等作出了如下明确规定：
1、《公司章程》中的主要规定
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第四十条规定：“公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：……（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。……股东
大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人、关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
第七十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
第七十九条规定：“股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和
表决程序如下：
（一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判
断，董事会和监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议；
（二）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（五）属于本章程第七十六条规定的关联交易事项，应当以股东大会特别决
议方式通过；其他关联交易事项，应当以股东大会普通决议方式通过。关联股东
未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回
避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于
应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东
等会商讨论并作出回避与否的决定。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己
的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出
解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。”
第八十条规定：“公司与关联方发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由公司董事会先行审议，通
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过后提交公司股东大会审议，此外的关联交易由公司董事会按照关联董事回避表
决的原则审议决定。关联股东回避表决的程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回
避申请；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十五条规定表
决。”
第一百零六条规定：“董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项”。
第一百零九条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……董事
会有权决定交易额为 1000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以下的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和
规范性文件及本章程的规定，回避表决”。
第一百一十一条规定：“……除本章程另有规定的以外，董事会在对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等方面的权限
为：……（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上，但不属于由股东大会审议批准的关联交易事项（公司受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）……”。
第一百一十八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
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关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议”。
第一百三十九条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任”。
2、《股东大会议事规则》中的主要规定
第四条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…（十
五）公司与关联方发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交
公司股东大会审议”。
第五条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（七）
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”。
第二十一条规定：“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（二）
与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系”。
第三十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议
关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》与《深圳市
隆利科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定执行”。
第四十四条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票……。”
3、《董事会议事规则》中的主要规定
第六条规定：“董事会行使下列职权：……（九）在公司股东大会的授权范
围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的关联交易事项……”。
第七条规定：“在股东大会授权范围内，董事会审议除需经公司股东大会审
议批准以外事项的具体权限为：……（2）公司与关联自然人发生的金额在 30 万
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元以上以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项……”。
第二十三条规定： ……委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 二）
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议……”。
第二十四条规定：“（六）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，具体包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（6）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士…”。
4、规范关联交易的其他规定
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发行人《独立董事工作制度》第十九条规定：“……重大关联交易（指公司
拟与关联人达成的总额高于 100 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的
关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据……”。该制度第二十条
规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或
新发生的总额高于 100 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款……（七）公司关联方以资抵债
方案……”。
除在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了
有关关联交易的审批权限、决策程序等内容外，发行人还专门制定了《关联交易
决策制度》，对关联方和关联交易的认定、关联交易的定价应遵循的原则、关联
交易的决策权限和程序等内容均作了具体的规定，主要内容列示如下：
第十三条：“ 公司关联交易必须遵循以下基本原则：1）诚实信用；2）不
损害公司及非关联股东的合法权益；3）除法律、法规、规章或规范性文件另有
规定外，关联股东、关联董事回避表决；4）关联交易价格或收费应公允，不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制
的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。5）公司应依法向股东充
分披露关联交易的相关信息”。
第十四条：“公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并
按累计计算的金额履行内部批准程序：1）公司发生的关联交易涉及“提供财务
资助”、“委托理财”、“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。2）公司与同一关联人在连续 12
个月内发生的关联交易，应当累计计算。同一关联人包括与该关联人受同一主体
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。3）公司在 12 个月内与不同关联
人进行的与同一交易标的相关的交易应当累计计算。上述交易已履行相应的内部
批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围”。
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第十八条：“公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的
回避措施：1）任何个人只能代表一方作签署协议的决策；2）关联人不得以任何
方式干预公司的决定；3）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，
但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见”。
第二十三条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”。
第二十五条：“应经股东大会审议及披露的关联交易：1）公司为关联人提
供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为
持有公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。2）公司与关联人发生交易金额在 1,000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公
司获赠现金资产、对外担保及关联方为公司提供担保使公司纯获利除外）。3）
其它规定应提交股东大会审议的事项”。
第二十六条：“应经董事会审议及披露的关联交易：1）公司与关联法人发
生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%
的关联交易。2）公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元人民币以上的关联交
易。3）应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审议”。
第三十二条 ：“公司在审议关联交易事项时，应由独立董事事前认可（需
取得全体独立董事的二分之一以上同意）后，方可按权限提交董事会或股东大会
审议。独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于公司和全体股东的
利益发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据，所需费用由公司承担”。
君悦律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度
等规定的关联交易公允决策程序及关联董事、关联股东回避等制度合法、有效。
（五）同业竞争
1、根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认并经君悦律师核查，
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人控股股东、实际控制人除发行人外，
3-3-2-96
吕小霞还持有发行人股东欣盛杰 50.27%的股权。除此以外，吴新理和吕小霞夫
妇未控制其他企业。经君悦律师核查，欣盛杰为发行人的员工持股平台，未从事
与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。
2、根据发行人全体董事、监事及高级管理人员出面的书面声明与承诺并经
君悦律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人全体董事、监事及高
级管理人员均不存在控制其它与发行人经营同类业务的企业的情形；亦不存在自
营或为他人经营与发行人同类业务的情形。
君悦律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在直接或间接的同业竞争。
（六）规范并减少关联交易、避免同业竞争的承诺
1、为规范并减少关联交易，发行人实际控制人吴新理先生、吕小霞女士共
同出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，其主要内容摘录如下：（1）
本人承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易
所的有关规定，充分尊重发行人的独立法人地位，善意、诚信的行使权利并履行
相应义务，保证不干涉发行人在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，
保证不会利用控制地位促使发行人股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或
人员作出任何可能损害发行人及其股东合法权益的决定或行为；（2）本人保证
在遵守有关上市公司监管法律法规并尊重市场规律的前提下，尽可能减少本人及
本人所控制的其他企业与发行人之间的关联交易；（3）对于本人及本人所控制
的其他企业与发行人之间发生的不可避免的关联交易，本人将采取合法、有效的
措施确保严格按照有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的有关规定履
行关联交易决策程序及信息披露义务，保证关联交易将按照公平合理的商业条件
进行，本人及所控制的其他企业不得要求或接受发行人给予比在任何一项市场公
平交易中第三方更为优惠的条件。本人及所控制的企业将严格及善意地履行与发
行人之间的关联交易协议，不向发行人谋求任何超出协议之外的利益；（4）以
上声明、保证及承诺适用于本人以及本人控制的除了发行人之外的所有企业，本
人将采取合法有效的措施促使该等企业按照与本人同样的标准遵守以上保证及
承诺事项；（5）如以上声明与事实不符，或者本人、本人控制的其他企业违反
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上述保证及承诺的，本人愿意承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给发
行人造成的全部损失。
2、发行人全体董事、监事及高级管理人员就规范关联交易行为均出具声明
与承诺，承诺“本人将不利用作为发行人的董事/监事/高级管理人员的地位或以
其他身份进行损害发行人及其他股东利益的行为；若本人及受本人控制的企业与
发行人之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场公平原则进行，在发行人董事
会或股东大会对涉及己方利益的关联交易进行决策时，本人将严格按照法律、法
规、规范性文件及《深圳市隆利科技股份有限公司章程》的规定，自觉回避”。
3、为避免占用发行人资金，发行人实际控制人吴新理先生、吕小霞女士出
具《关于避免资金占用的承诺函》，其主要内容摘录如下：（1）本人严格遵守
《公司法》及其他法律、法规相关规定，不以任何形式，包括向发行人拆借资金、
由发行人代垫费用，代偿债务、由发行人承担担保责任而形成债权、无偿使用发
行人及其子公司的土地房产、设备动产等资产、无偿使用发行人的劳务等人力资
源、在没有商品和劳务对价情况下使用发行人的资金、资产或其他资源占用发行
人（含其全资、控股子公司及其他附属企业，下同）的资源，严格遵守国家有关
法律、法规、规范性文件以及发行人相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人
及本人所控制的其他企业对发行人的非经营性占用资金情况发生，不以任何直接
或者间接的方式从事损害或可能损害发行人及其他股东利益的行为；（2）本人
将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承
诺。本人若违反上述承诺，将承担因此给发行人造成的一切损失。
4、为避免潜在的同业竞争，维护发行人的利益和保证发行人的长期稳定发
展，发行人实际控制人吴新理先生、吕小霞女士出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，主要内容摘录如下：（1）本人严格遵守《公司法》及其他法律、法规
相关规定，不以任何形式（包括但不限于直接经营或与他人合资、合作、参股经
营）从事与深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“隆利科技”或“公司”）
（含其全资、控股子公司及其他附属企业，下同）构成竞争的业务；不直接或间
接投资、收购与隆利科技存在竞争的企业，也不以任何方式为竞争企业提供任何
业务上的帮助；或在上述企业或经济组织中担任高级管理人员或其他核心人员。
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（2）若因任何原因出现本人直接或间接持股或控制的除隆利科技以外的其他企
业（以下简称“被限制企业”）存在与隆利科技从事相同或类似业务的情形，将
采取以下方式予以解决：①优先由隆利科技承办该业务，被限制企业将不从事该
业务；②由隆利科技收购被限制企业或收购被限制企业从事与隆利科技有相同或
类似业务的部门；③将该类业务通过股权转让等有效方式出让给第三方，被限制
企业不再经营该类业务。（3）如果本人发现任何与隆利科技主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争的新业务机会，则本人将立即书面通知隆利科技，并尽力
促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给隆利科技。（4）本人承
诺不利用在隆利科技的实际控制人地位，损害隆利科技及其他中小股东的利益。
（5）本人愿意完全承担因违反上述承诺而给隆利科技造成的全部经济损失。（6）
本承诺有效期自签署之日至本人不再是隆利科技控股股东、实际控制人或隆利科
技终止在证券交易所上市之日止。
君悦律师认为，发行人的控股股东和实际控制人已作出规范并减少关联交
易、避免同业竞争的承诺。
（七）关联交易及同业竞争的披露
根据发行人承诺并经君悦律师核查，发行人已经对上述有关减少和规范关联
交易以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐
瞒，符合中国证监会的相关规定。
综上所述，君悦律师认为，自改制为股份公司后，发行人已建立完善的关联
交易决策制度；在报告期内，发行人/隆利有限关联交易交易价格根据市场价格
确定，符合公平、公正、公允的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
符合发行人/隆利有限和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况；发行人
的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等规定的关联交易公允决策
程序及关联董事、关联股东回避等制度合法、有效；截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在直接或间
接的同业竞争；发行人的控股股东和实际控制人已作出规范并减少关联交易、避
免同业竞争的承诺；发行人已经对有关减少和规范关联交易以及避免同业竞争的
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承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关
规定。
十、发行人的主要财产
（一）综述
根据《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人总资产（合并报表）
为 442,648,219.32 元，总负债为 254,978,433.31 元，所有者权益为 187,669,786.01
元。
（二）发行人及其子公司拥有的土地及房产
1、登记在发行人名下的土地使用权
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人名下无土地使用权。
2、登记在发行人子公司名下的土地使用权
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人子公司惠州隆利通过招拍挂方式
竞得惠州仲恺高新区陈江街道东升村 20,000 平方米的国有建设用地使用权并于
2017 年 2 月 17 日取得《不动产权证书》，具体情况为：
土地位置 土地使用权证书号 使用权面积 使用权类型 权利性质 用途 他项权利
惠州仲恺高 粤（2017）惠州市 20,000 平方米 国有建设用 出让 工 业 用 无
新区陈江街 不 动 产 权 第 地使用权 地
道 东 升 村 5002930 号
ZKC-058-04-
02 号
3、登记在发行人及子公司名下的房屋所有权
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及子公司名下无房屋所有权。
（三）发行人拥有的商标、专利等无形资产
1、注册商标
3-3-2-100
根据发行人提供的《商标注册证》、《变更商标申请人/注册人名义/地址受
理通知书》、《注册商标变更证明》并经君悦律师登陆中国商标网
（http://sbcx.saic.gov.cn/trade）查询，截至本《律师工作报告》出具之日，发行
人拥有如下 7 项注册商标：
序号 注册号 商标图样 核定使用类别 权利期限 取得方式 他项权利
2015.3.14-
1 13638973 38 原始取得 无
2025.3.13
2015.2.14-
2 13638856 9 原始取得 无
2025.2.13
2016.4.7-
3 16351850 7 原始取得 无
2026.4.6
2016.4.7-
4 16353054 42 原始取得 无
2026.4.6
2016.5.7-
5 16352176 11 原始取得 无
2026.5.6
2016.5.7-
6 16352628 35 原始取得 无
2026.5.6
2016.5.21-
7 16351556 6 原始取得 无
2026.5.20
经发行人确认并经君悦律师核查，上述注册商标所有权已全部变更至发行人
名下；发行人合法拥有上述商标，该等商标均不存在质押、冻结等权利限制。
2、专利
根据发行人提供的《实用新型专利证书》、《手续合格通知书》及最近三年
的专利缴费凭证并经君悦律师登陆中国及多国专利审查信息网站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
拥有如下 21 项专利：
序号 专利名称 专利号 授权公告日 取得方式 类型
1 一种显示屏幕防漏光结构 ZL201420178039.8 2014.08.20 原始取得 实用新型
3-3-2-101
一种 LED 显示屏导光板
2 ZL201420174859.X 2014.04.12 原始取得 实用新型
渲光结构
一种制作超薄导光板的模
3 ZL201420174863.6 2014.08.20 原始取得 实用新型
具
一种 LED 显示屏光源结
4 ZL201420174860.2 2014.08.20 原始取得 实用新型
构
一种显示屏胶框与导光板
5 ZL201420174861.7 2014.08.20 原始取得 实用新型
的固定结构
一种 LED 显示屏的底板
6 ZL.201420174862.1 2014.08.20 原始取得 实用新型
连接防曲结构
7 背光模组 ZL.201420817287.2 2015.05.06 原始取得 实用新型
8 背光模组用梳状双面胶 ZL.201420817286.8 2015.05.06 原始取得 实用新型
背光模组中的胶框与铁框
9 ZL.201420817019.0 2015.05.06 原始取得 实用新型
连接结构
10 背光模组 ZL.201420817288.7 2015.05.06 原始取得 实用新型
液晶显示模组用防漏光型
11 ZL.201420817285.3 2015.05.06 原始取得 实用新型
遮光胶结构
导光板及应用该导光板的
12 ZL.201420817224.7 2015.05.20 原始取得 实用新型
背光模组
具有扩散功能的下增光片
13 及应用该下增光片的背光 ZL.201420817198.8 2015.05.06 原始取得 实用新型
模组
改善导光板灯口效果的背
14 ZL.201420817003.X 2015.05.06 原始取得 实用新型
光模组
15 一种外延式导光板 ZL.201620204869.2 2016.10.05 原始取得 实用新型
16 一种盖板嵌入式导光板 ZL.201620204870.5 2016.10.05 原始取得 实用新型
17 一种内置光源导光板 ZL.201620204873.9 2016.10.05 原始取得 实用新型
一种具有防漏光结构的导
18 ZL.201620204872.4 2016.10.05 原始取得 实用新型
光板
3-3-2-102
19 一种背光模组 ZL.201621123299.0 2017.05.03 原始取得 实用新型
一种具有类胶铁外框结构
20 ZL.201621136579.5 2017.05.03 原始取得 实用新型
的背光模组
一种可改善 LED 密集型
21 ZL.201621123172.9 2017.05.03 原始取得 实用新型
背光灯口效果的背光模组
经发行人确认并经君悦律师核查，原登记在隆利有限名下的专利已全部变更
至发行人名下；发行人合法拥有上述专利，该等专利均不存在质押、冻结等权利
限制。
3、计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及《计算机软件著作权登
记事项变更或补充证明》并经君悦律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人共拥有如下 11 项软件著作权：
序号 软件名称 登记日期 登记号 取得方式
1 隆利背光源色彩管理软件 V1.0 2011.06.30 2011SR041557 原始取得
2 隆利 LED 背光源光色特性测量软件 V1.0 2011.06.30 2011SR041560 原始取得
3 隆利 LED 背光源控制与反馈软件 V1.0 2011.06.30 2011SR041592 原始取得
4 隆利 LED 背光源驱动控制软件 V1.0 2011.06.30 2011SR041532 原始取得
5 隆利 LED 背光源温度控制软件 V1.0 2011.06.30 2011SR041529 原始取得
6 隆利 LED 背光源调光设计软件 V1.0 2011.06.30 2011SR041570 原始取得
7 隆利 LED 背光源 RGB 控制软件 V1.0 2011.06.30 2011SR041531 原始取得
8 隆利背光源功耗自动调切软件 V1.0 2011.06.30 2011SR041615 原始取得
9 导光板光源智能控制软件 V1.0 2014.05.22 2014SR064449 原始取得
10 LED 背光源智能调节软件 V1.0 2014.05.22 2014SR064447 原始取得
11 LED 背光源屏幕控制软件 V1.0 2014.05.23 2014SR065480 原始取得
经发行人确认并经君悦律师核查，上述计算机软件著作权的所有权已全部变
更至发行人名下；发行人合法拥有上述计算机软件著作权，该等计算机软件著作
权均不存在质押、冻结等权利限制。
3-3-2-103
（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况
1、根据发行人提供的资产清单，结合《审计报告》并经君悦律师核查，公
司主要固定资产为机械设备、运输设备、办公设备、其他设备；发行人（包括隆
利有限）拥有的资产净值在 30 万元以上的主要生产经营设备主要包括注塑机、
贴膜机等。截至 2016 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项 目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
机器设备 5,357.31 1,140.59 4,216.72 78.71%
运输设备 132.69 22.55 110.14 83.01%
电子设备 424.76 189.03 235.73 55.50%
其他设备 182.26 68.11 114.15 62.63%
合计 6,097.02 1,420.28 4,676.75 76.71%
注：成新率=固定资产净值/固定资产原值。
2、根据发行人提供的《固定资产清单》，君悦律师抽查了发行人账面净值
在 30 万元以上的主要生产设备的购置合同、原始发票等资料，并在主要生产设
备的存放地点进行了现场核实。君悦律师认为，该等生产经营设备系发行人合法
取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、根据发行人提供的融资租赁合同并经君悦律师核查，发行人以融资租赁
的形式取得了部分注塑机、模切机、贴膜机等设备的使用权，有关融资租赁合同
的具体情况详见本《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务(一)发行人
正在履行或将要履行的重大合同”之所述。发行人因融资租赁形式取得机器设备
之使用权而发生的关联方为公司提供担保的情况，详见本《律师工作报告》“九、
关联交易及同业竞争（二）重大关联交易”之所述。
（五）财产的产权状况
经发行人确认并经君悦律师核查，除本《律师工作报告》“二十、诉讼、仲
裁或行政处罚”所披露的发行人因一起未决诉讼被广东省深圳市宝安区人民法院
根据深圳市兴亚柔性电路板有限公司的财产保全请求冻结的 100 万元银行存款
3-3-2-104
外，发行人拥有所有权/使用权的财产不存在冻结等司法强制措施，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（六）财产的取得方式
1、发行人子公司惠州隆利通过招拍挂方式竞得惠州仲恺高新区陈江街道东
升村 20,000 平方米的国有建设用地使用权，并于 2017 年 2 月 17 日取得《不动
产权证书》（粤（2017）惠州市不动产权第 5002930 号）。
2、发行人拥有的商标、专利、计算机软件著作权均为原始取得。
3、经君悦律师抽查发行人部分主要经营设备的《买卖合同》以及付款凭证，
发行人使用的生产设备主要通过购买、定制的原始方式取得；发行人为提高资金
使用率，采用融资租赁的形式承租了部分的注塑机、模切机、贴膜机等设备，发
行人已合法取得前述租赁设备的使用权。
君悦律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人通过自行申请、
购买、定制、融资租赁等方式取得上述财产的所有权或使用权，取得方式合法、
有效。
（七）财产所有权或使用权的限制情况
根据发行人提供的资料及发行人的确认并经君悦律师核查，截至本《律师工
作报告》出具之日，除发行人以机器设备为自身的银行贷款设定了抵押/质押、
除发行人被广东省深圳市宝安区人民法院冻结的 100 万元银行存款外，发行人其
他主要财产不存在权利受到限制的情况。
（八）发行人租赁他人物业及出租自有物业的情况
根据发行人提供的房屋租赁协议、承租物业的产权证书及发行人的说明与确
认，发行人报告期内使用的物业（包括办公楼、厂房、宿舍）均向深圳市光浩实
业有限公司1承租，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人租赁房屋情况如
下所列：
1、办公楼及厂房
12016 年 12 月，深圳市光浩实业有限公司更名为光浩实业有限公司
3-3-2-105
序号 租赁期限 租赁地址 租赁面积（㎡） 用途
深圳市龙华新区大浪办事处高峰
1 2016.8.1-2021.7.31 社区云峰路光浩工业园办公楼 5 42 办公
楼 509 室
深圳市龙华新区大浪办事处高峰
2 2016.6.1-2021.5.31 1,152 厂房
社区云峰路光浩工业园 A 栋 2 楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰
3 2016.11.1-2021.10.31 1,370 厂房
社区云峰路光浩工业园 B 栋 1 楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰
4 2016.11.1-2021.10.31 1,370 厂房
社区云峰路光浩工业园 B 栋 2 楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰
5 2016.11.1-2021.10.31 1,370 厂房
社区云峰路光浩工业园 B 栋 3 楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰
6 2016.6.1-2020.10.31 1,370 厂房
社区云峰路光浩工业园 B 栋 4 楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰
7 2016.11.1-2021.10.31 社区云峰路光浩工业园 C 栋 1 楼 540 厂房
东分隔体
深圳市龙华新区大浪办事处高峰
8 2016.6.1-2020.10.31 社区云峰路光浩工业园 C 栋 1 楼 854 厂房
西分隔体
深圳市龙华新区大浪办事处高峰
9 2016.7.1-2021.6.30 社区云峰路光浩工业园 C 栋 2 楼 1,030 厂房
B 分隔体
深圳市龙华新区大浪办事处高峰
10 2016.12.16-2021.6.30 社区云峰路光浩工业园 C 栋 2 楼 364 厂房
东分隔体
深圳市龙华新区大浪办事处高峰
11 2017.5.1-2021.4.30 1,394 厂房
社区云峰路光浩工业园 C 栋 3 楼
3-3-2-106
深圳市龙华新区大浪办事处高峰
12 2016.8.25-2021.8.24 社区云峰路光浩工业园 E 栋 1 楼 943 厂房
东分隔体
深圳市龙华新区大浪办事处高峰
13 2016.8.1-2021.7.31 社区云峰路光浩工业园 G 栋 1 楼 793 厂房
东分隔体
深圳市龙华新区大浪办事处高峰
14 2016.6.1-2020.10.31 1,560 厂房
社区云峰路光浩工业园 G 栋 2 楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰
15 2016.8.1-2021.7.31 1,560 厂房
社区云峰路光浩工业园 G 栋 3 楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰
16 2016.8.1-2021.7.31 1,560 厂房
社区云峰路光浩工业园 G 栋 4 楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰
17 2016.6.1-2020.10.31 1,560 厂房
社区云峰路光浩工业园 G 栋 5 楼
2、宿舍
租赁面积
序号 租赁期限 租赁地址 用途
（㎡）
深圳市大浪街道办云峰路光浩工业
1 2016.5.24-2018.5.31 240 宿舍
园 1 号宿舍 3 楼 303-307 室
深圳市大浪街道办云峰路光浩工业
2 2016.7.13-2018.6.30 288 宿舍
园 1 号宿舍 4 楼 403-407、409
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社
3 2016.8.1-2018.7.31 区云峰路光浩工业园 2 号宿舍楼一 168.5 宿舍
楼 118、119、120 室
深圳市大浪街道办云峰路光浩工业
4 2015.11.1-2017.10.31 149 宿舍
园 2 号宿舍 2 楼 220-221 室
深圳市大浪街道办云峰路光浩工业
5 2016.8.20-2018.8.19 园 2 号宿舍 3 楼 306-307、309-311 216 宿舍
室
3-3-2-107
深圳市大浪街道办云峰路光浩工业
6 2016.4.8-2018.3.7 222 宿舍
园 2 号宿舍 3 楼 312-316 室
深圳市大浪街道办云峰路光浩工业
7 2016.8.1-2018.7.31 园 2 号宿舍 5 楼 501-519 室、3 号宿 884 宿舍
舍楼 5 楼 502 室
深圳市大浪街道办云峰路光浩工业
8 2016.8.1-2018.7.31 园 2 号宿舍 7 楼 701-709 室、721 454.5 宿舍
室
深圳市大浪街道办云峰路光浩工业
9 2016.6.1-2018.5.31 233 宿舍
园 2 号宿舍 7 楼 710-714 室
深圳市大浪街道办云峰路光浩工业
10 2016.11-1-2018.10.31 217 宿舍
园 2 号宿舍 7 楼 715-719 室
深圳市大浪街道办云峰路光浩工业
11 2015.11.1-2017.10.31 300 宿舍
园 3 号宿舍 6 楼 601-607 室
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社
12 2015.11.1-2017.10.31 区云峰路光浩工业园 6 楼 608-611、 654 宿舍
7 楼 701-711
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社
13 2016.12.16-2018.6.30 区云峰路光浩工业园 1 号宿舍 5 楼 96 宿舍
505-506
根据发行人提供的上述租赁房产的产权证书并经君悦律师核查，上述租赁合
同的出租方系上述租赁房产的权利人，有权处置上述房产，上述租赁合同合法有
效。
君悦律师认为，发行人承租的物业，出租方合法拥有该租赁房屋的所有权，
有权将该租赁房屋予以出租，发行人与出租方签订的该等租赁合同合法有效。
综上，君悦律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人所拥有的
商标、专利、计算机软件著作权等权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行
人不存在许可他人使用其所拥有的商标、专利、计算机软件著作权等情形，该等
3-3-2-108
商标、专利、计算机软件著作权等亦不存在抵押、质押或其他限制发行人权利行
使的情形；发行人除本《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所披
露的因一起未决诉讼被广东省深圳市宝安区人民法院冻结的 100 万元银行存款
外，发行人拥有所有权/使用权的财产不存在冻结等司法强制措施，不存在产权
纠纷或潜在纠纷；发行人通过自行申请、购买、定制、融资租赁等方式取得的财
产的所有权或使用权，取得方式合法、有效；发行人承租的物业，出租方合法拥
有该租赁房屋的所有权，有权将该租赁房屋予以出租，发行人与出租方签订的该
等租赁合同合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司
招股说明书》、《上市规则》，结合发行人的经审计的净资产情况，君悦律师将
对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同确定为重大
合同，即指发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的金额较大，或者虽然金
额不大但对本公司生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行及将要履行的重大合同，
具体情况如下：
1、销售框架协议
序号 客户名称 签订时间 协议主要内容
就发行人为华显光电提供货物的订单及需求预测、价
格、包装、交货、收货与检验、品质保证等事项做出
1 华显光电2 2016.01.25
了原则性规定。一方未以书面形式通知对方终止协议
的，协议效力自动延长。
就发行人为北京京东方光电科技有限公司提供货物
北京京东方
的订单和交货计划、价格、交付、支付等事项做出了
2 京 光电科技有 2016.05.25
原则性规定。双方均没有通知对方终止合同的，合同
东 限公司
自动延续。
方3
鄂尔多斯市 就发行人为鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司提供
3 2016.05.25
源盛光电有 货物的订单和交货计划、价格、交付、支付等事项做
2指华显光电技术（惠州）有限公司，曾用名 TCL 显示科技（惠州）有限公司
3 指京东方科技集团股份有限公司（000725）及其下属子公司
3-3-2-109
限责任公司 出了原则性规定。双方均没有通知对方终止合同的，
合同自动延续。
就发行人为合肥京东方光电科技有限公司提供货物
合肥京东方
的订单和交货计划、价格、交付、支付等事项做出了
4 光电科技有 2016.05.25
原则性规定。双方均没有通知对方终止合同的，合同
限公司
自动延续。
京东方（河 就发行人为京东方（河北）移动显示技术有限公司提
北）移动显 供货物的订单和交货计划、价格、交付、支付等事项
5 2016.05.25
示技术有限 做出了原则性规定。双方均没有通知对方终止合同
公司 的，合同自动延续。
就发行人为深圳市帝晶光电科技有限公司提供货物
深圳市帝晶光电 的采购订单、技术更改、供货与检验、支付条件做出
6 2012.08.18
科技有限公司 了原则性规定。协议在双方持续保持配合关系而又未
重新签订新版本协议前皆有效。
就发行人为天马微电子股份有限公司及其下属子公
天马微电子股份
7 2015.10.15 司提供货物的采购订单与采购渠道、交付、检验与收
有限公司
获、价格等事项做出了原则性规定。
就发行人为深超光电（深圳）有限公司提供货物的成
深超光电（深圳） 交条件，需求预估、订单、交货通知，交货，价格及
8 2016.06.21
有限公司 付款等事项做出了原则性规定。协议到期后在双方均
无异议的情况下自动延展。
就发行人为信利半导体有限公司提供货物的供货保
信利半导体 证、订单、价格、交货、验收、质量保证、付款等事
9 2014.05.17
有限公司 项做出了原则性规定。协议在双方均未书面提出终止
信 情况下，则自动延续，直至双方业务往来结束。
利 就发行人为信利光电股份有限公司提供货物的供货
信利光电股 保证、订单、价格、交货、验收、质量保证、付款等
10 2014.03.22
份有限公司 事项做出了原则性规定。协议在双方均未书面提出终
止情况下，则自动延续，直至双方业务往来结束。
就发行人为合力泰科技股份有限公司提供货物的产
合力泰科技股份
11 2017.04.20 品标准、权利保证、质量保证、产品变更、产品包装、
有限公司
产品的交（提）货等事项做出了原则性规定。
2、重大采购框架协议
序号 供应商名称 签订时间 协议主要内容
就发行人委托深圳市富森供应链管理有限公司代理
深圳市富森供应 从境外进口产品的货款、代理服务费用及其支付和
链管理有限公司 结算；产品交付及验收；国内运输及保险费用等事
1 2015.03.26
（委托代理进口 项进行约定；协议有效期至 2018 年 3 月 31 日，到
协议） 期前如双方未重新签订或修改协议，则本协议有效
期自动顺延一年。
深圳菲尔泰光电 就发行人向深圳菲尔泰光电有限公司采购货物的价
2 2016.06.21
有限公司 格、需求预测、订单、交付、付款等事项做出了原
3-3-2-110
则性规定。协议双方如到期未续签协议，则协议有
效期自动延长一年。
就发行人向深圳市玲涛光电科技有限公司采购货物
深圳市玲涛光电 的价格、需求预测、订单、交付、付款等事项做出
3 2016.03.01
科技有限公司 了原则性规定。协议双方如到期未续签协议，则协
议有效期自动延长一年。
就发行人向深圳希埃斯替贸易有限公司采购货物的
深圳希埃斯替贸 价格、需求预测、订单、交付、付款等事项做出了
4 2016.03.30
易有限公司 原则性规定。协议双方如到期未续签协议，则协议
有效期自动延长一年。
就发行人向深圳市聚飞光电股份有限公司采购货物
深圳市聚飞光电 的价格、需求预测、订单、交付、付款等事项做出
5 2016.06.07
股份有限公司 了原则性规定。协议双方如到期未续签协议，则协
议有效期自动延长一年。
就发行人向深圳市瑞羽商贸有限公司采购货物的价
深圳市瑞羽商贸 格、需求预测、订单、交付、付款等事项做出了原
6 2016.04.01
有限公司 则性规定。协议双方如到期未续签协议，则协议有
效期自动延长一年。
就发行人向东莞市华创光电有限公司采购货物的价
东莞市华创光电 格、需求预测、订单、交付、付款等事项做出了原
7 2016.03.04
有限公司 则性规定。协议双方如到期未续签协议，则协议有
效期自动延长一年。
就发行人向东莞市光志光电有限公司采购货物的价
东莞市光志光电 格、需求预测、订单、交付、付款等事项做出了原
8 2017.02.20
有限公司 则性规定。协议双方如到期未续签协议，则协议有
效期自动延长一年。
就发行人向深圳市联超达光电科技有限公司采购货
深圳市联超达光 物的价格、需求预测、订单、交付、付款等事项做
9 2016.06.24
电科技有限公司 出了原则性规定。协议双方如到期未续签协议，则
协议有效期自动延长一年。
就发行人向东莞市飞协电子有限公司采购货物的价
东莞市飞协电子 格、需求预测、订单、交付、付款等事项做出了原
10 2016.01.22
有限公司 则性规定。协议双方如到期未续签协议，则协议有
效期自动延长一年。
就发行人向深圳市穗晶光电股份有限公司采购货物
深圳市穗晶光电 的价格、需求预测、订单、交付、付款等事项做出
11 2016.04.01
股份有限公司 了原则性规定。协议双方如到期未续签协议，则协
议有效期自动延长一年。
就发行人向深圳市万事兴顺宝达工业材料有限公司
深圳市万事兴顺
采购货物的价格、需求预测、订单、交付、付款等
12 宝达工业材料有 2016.02.20
事项做出了原则性规定。协议双方如到期未续签协
限公司
议，则协议有效期自动延长一年。
13 深圳市硕友光电 2016.04.20 就发行人向深圳市硕友光电科技有限公司采购货物
3-3-2-111
科技有限公司 的价格、需求预测、订单、交付、付款等事项做出
了原则性规定。协议双方如到期未续签协议，则协
议有效期自动延长一年。
就发行人向东莞市古川胶带有限公司采购货物的价
东莞市古川胶带 格、需求预测、订单、交付、付款等事项做出了原
14 2016.03.30
有限公司 则性规定。协议双方如到期未续签协议，则协议有
效期自动延长一年。
3、银行合同
（1）2017 年 3 月 10 日，公司与华夏银行深圳南山支行签订编号为 SZ08（融
资）20170002 的《最高额融资合同》，合同约定：由华夏银行深圳南山支行提
供 4,000 万元最高融资额度，有效期自 2017 年 1 月 20 日至 2018 年 1 月 20 日。
（2）2017 年 3 月 8 日，公司与北京银行深圳分行签订编号为 0397624 的《综
合授信合同》，合同约定：由北京银行深圳分行提供 1,000 万元最高额授信额度，
有效期 12 个月。
4、担保合同
（1）发行人报告期内的担保情况，详见本《律师工作报告》“九、关联交
易及同业竞争（二）重大关联交易”之所述。
（2）自 2016 年 12 月 31 日至本《律师工作报告》出具之日，发行人为其自
身履行的综合授信及借款合同所签订的担保合同如下所列：
是否履
序 担保 主合同金额
担保人 债权人 内容 行完毕
号 方式 （万元）
2017 年 3 月 10 日，吕小霞与华
夏银行深圳南山支行签订编号
为 SZ08（高抵）20170002-21 的
《个人最高额抵押合同》，合同
华夏银行
约定：由吕小霞将编号为深房地 最高额
1 吕小霞 深圳南山 4,000 否
字第 4000525823 号的房地产为 抵押
支行
发行人与华夏银行深圳南山支
行签订编号为 SZ08（融资）
20170002 的《最高额融资合同》
提供最高额抵押担保
3-3-2-112
2017 年 3 月 10 日，吕小霞、吴
新理与华夏银行深圳南山支行
签订编号为 SZ08（高保）
20170002-12 的《个人最高额保
2 吕小霞、 最高额
证合同》，合同约定：由吕小霞、 4,000 否
吴新理 保证
吴新理为发行人与华夏银行深
圳南山支行签订编号为 SZ08（融
资）20170002 的《最高额融资合
同》提供最高额保证担保
2017 年 3 月 10 日，创兴盛与华
夏银行深圳南山支行签订编号
为 SZ08（高保）20170002-11 的
《最高额保证合同》，合同约定：
最高额
3 创兴盛 由吕小霞、吴新理为发行人与华 4,000 否
保证
夏银行深圳南山支行签订编号
为 SZ08（融资）20170002 的《最
高额融资合同》提供最高额保证
担保
2017 年 3 月 8 日，吕小霞与北京
银行股份有限公司深圳分行签
订编号为 0397624-001 的《最高
额保证合同》，合同约定吕小霞 最高额
4 吴新理 1,000 否
为发行人与北京银行股份有限 保证
公司深圳分行签订编号为
0397624 的《综合授信合同》提
供最高额保证担保
2017 年 3 月 8 日，吕小霞与北京
银行股份有限公司深圳分行签
北京银行 订编号为 0397624-002 的《最高
股份有限 额保证合同》，合同约定吕小霞 最高额
5 吕小霞 1,000 否
公司深圳 为发行人与北京银行股份有限 保证
分行 公司深圳分行签订编号为
0397624 的《综合授信合同》提
供最高额保证担保
2017 年 3 月 8 日，吕小霞与北京
银行股份有限公司深圳分行签
订编号为 0397624-003 的《最高
额保证合同》，合同约定吕小霞 最高额
6 创兴盛 1,000 否
为发行人与北京银行股份有限 保证
公司深圳分行签订编号为
0397624 的《综合授信合同》提
供最高额保证担保
3-3-2-113
（3）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在为关联方提供担保
的情形。
5、融资租赁合同
为提高资金利用率，发行人现使用的部分机器设备系通过融资租赁形式取得
其使用权，该等融资租赁合同的具体情况如下所述：
（1）2014 年 6 月 14 日，公司与远东国际租赁有限公司签订《所有权转让
协 议 》（ 编 号 ： IFELC14D032871-P-01 ）、《 售 后 回 租 租 赁 合 同 》（ 编 号 ：
IFELC14D032871-L-01），合同约定，公司将 16 台设备（含税原值 807.45 万元）
以协议价款 788.56 万元转让给远东国际租赁有限公司，同时公司租回相关设备，
租期为 36 个月，每期租金 23.96 万元。
（2）2015 年 5 月 23 日，公司与远东国际租赁有限公司签订《所有权转让
协 议 》（ 编 号 ： IFELC15D031220-P-01 ）、《 售 后 回 租 租 赁 合 同 》（ 编 号 ：
IFELC15D031220-L-01），合同约定，公司将 10 台设备（含税原值 686.41 万元）
以协议价款 632.82 万元转让给远东国际租赁有限公司，同时公司租回相关设备，
租期为 36 个月，每期租金 19.22 万元。
（3）2015 年 10 月 28 日，公司与远东国际租赁有限公司签订《所有权转让
协 议 》（ 编 号 ： IFELC15D032727-P-01 ）、《 售 后 回 租 租 赁 合 同 》（ 编 号 ：
IFELC15D032727-L-01），合同约定，公司将 6 台设备（含税原值 467.53 万元）
以协议价款 426.83 万元转让给远东国际租赁有限公司，同时公司租回相关设备，
租期为 30 个月，每期租金 15.23 万元。
（4）2016 年 1 月 22 日，公司与远东国际租赁有限公司签订《所有权转让
协 议 》（ 编 号 ： IFELC16D030108-P-01 ）、《 售 后 回 租 租 赁 合 同 》（ 编 号 ：
IFELC16D030108-L-01），合同约定，公司将 16 台设备（含税原值 391.80 万元）
以协议价款 390.24 万元转让给远东国际租赁有限公司，同时公司租回相关设备，
租期为 30 个月，每期租金 13.92 万元。
（5）2016 年 7 月 27 日，公司与远东国际租赁有限公司签订《所有权转让
协议》（编号：IFELC16D03DBCQ-P-01）、《售后回租租赁合同》（编号：
3-3-2-114
IFELC16D03DBCQ -L-01），合同约定，公司将 9 台设备（含税原值 484.19 万元）
以协议价款 461 万元转让给远东国际租赁有限公司，同时公司租回相关设备，租
期为 30 个月，每期租金 16.45 万元。
有关关联方为融资租赁提供担保的具体情况详见本《律师工作报告》“九、
关联交易及同业竞争（二）重大关联交易”之所述。
6、其他重大合同
（1）保荐与承销协议
发行人与国海证券签订了本次发行的《深圳市隆利科技股份有限公司与国海
证券股份有限公司关于首次公开发行股票主承销协议书》和《深圳市隆利科技股
份有限公司与国海证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之
保荐协议书》。该等协议约定，发行人委任国海证券作为本次发行上市的保荐机
构与主承销商，负责发行人本次发行上市，组织承销团承担本次发行上市的主承
销工作，并在本次发行上市后对发行人进行持续督导。
君悦律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的重大
合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）合同主体与合同履行
根据发行人提供的说明并经君悦律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人正在履行的重大合同中尚有部分合同签署主体为隆利有限，发行人已
告知合同相对方并发出变更合同主体的书面通知。
君悦律师认为，发行人系由隆利有限整体变更设立，是隆利有限权利义务唯
一的承继主体，根据《公司法》等相关法律法规及《发起人协议》之规定承担隆
利有限的全部债权债务，发行人已履行和合同主体变更的必要手续，上述合同的
履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据发行人提供的注册商标、专利、计算机软件著作权等知识产权权属证书、
发行人的书面确认，以及相关行政主管部门分别出具的证明，并经君悦律师核查，
3-3-2-115
截至本《律师工作报告》出具之日，在报告期内，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据《审计报告》并经君悦律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
除本《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务（一）发行人的重大合
同”之所述以及本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（二）重大关联
交易”之所述以外，发行人与其关联方不存在其他重大债权、债务关系。发行人
没有为关联方提供担保，也不存在关联方占用发行人资金的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经君悦律师核查，发行人金额较
大的其他应收、应付款项均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
综上，君悦律师认为，发行人的重大债权债务合法有效，不存在重大风险；
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人没有为关联方提供担保，
也不存在关联方占用发行人资金的情形；发行人金额较大的其他应收、应付款项
均因正常的经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等规定，结合发行人的经审计的净资产情况，君悦律师对“重大资产变化及收购
兼并”界定为达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资
产总额占发行人/隆利有限最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产
生的营业收入占发行人/隆利有限同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例达到50%以上；（3）金额占发行人/隆利有限最近一个会计年度经审计的合并
3-3-2-116
财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元以上，或者虽未
达到上述标准但对发行人生产经营具有重大影响的资产变化及收购兼并。
1、经君悦律师核查，发行人/隆利有限设立至今，无重大合并、分立的行为，
无减少注册资本、重大收购兼并或重大资产出售行为。发行人/隆利有限的其它
资产重组情况包括：
（1）隆利有限购买隆晟泰、创兴盛、宝隆高科 100.00%股权。有关隆利有
限收购隆晟泰、创兴盛、宝隆高科股权的情况，详见本《律师工作报告》之“九、
关联交易及同业竞争（一）关联方 3、发行人的控股子公司”之所述。
（2）隆利有限收购关联方迈胜凯固定资产。有关隆利有限收购关联方迈胜
凯固定资产的情况，详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（一）
关联方 8、报告期内曾为发行人关联方的主要法人或其他组织”之所述。
2、自发行人前身隆利有限设立至本《律师工作报告》出具之日，发行人及
其前身历次增资扩股情况如下：
（1）2013 年 08 月，隆利有限注册资本由 100 万元增加至 500 万元。
（2）2013 年 12 月，隆利有限注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元。
（3）2015 年 06 月，隆利有限注册资本由 1,000 万元增加至 4,000 万元。
（4）2015 年 11 月，隆利有限注册资本由 4,000 万元增加至 4,210.53 万元。
（5）2016 年 05 月，发行人整体变更为股份公司，注册资本增加至 5,000 万
元。
（6）2016 年 12 月，发行人注册资本由 5,000 万元增加至 5,449.59 万元。
发行人以上增加注册资本的行为,详见本《律师工作报告》 “七、发行人的
股本及其演变”之所述。
君悦律师认为，发行人历次增加注册资本的行为，符合当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划
3-3-2-117
根据发行人出具的承诺，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在
拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
综上，君悦律师认为，发行人报告期内无重大资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等情形；发行人及其前身历次增加注册资本的行为，符合当时法律、法
规的规定，并履行了必要的法律手续，合法有效；截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收
购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》的制定、近三年的修改
根据发行人股东大会会议资料及工商登记档案并经君悦律师核查，发行人报
告期内章程的制定与修改情况如下：
1、报告期初，隆利有限已根据《公司法》等相关法律法规的规定制定了《公
司章程》，该《公司章程》已在深圳市市场监督管理局进行了备案。
2、2014 年 08 月 05 日，隆利有限股东就隆利有限企业类型变更、股权转让
（股权转让的具体情况详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之
所述）等事项作出决定并通过了新的《深圳市隆利科技发展有限公司章程》，本
次变更于 2014 年 08 月 25 日完成工商备案。
3、2015 年 06 月 30 日，隆利有限就增加注册资本（增资的具体情况详见本
《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之所述）事宜召开股东会，并对
《深圳市隆利科技发展有限公司章程》第三章第十二条关于注册资本、各股东出
资额及出资比例进行了相应修改，审议通过了《深圳市隆利科技发展有限公司章
程修正案》，本次变更于 2015 年 06 月 30 日完成工商备案。
4、2015 年 09 月 06 日，隆利有限就股权转让（股权转让的具体情况详见本
《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之所述）事宜召开股东会，并对
《深圳市隆利科技发展有限公司章程》第二章第七条、第三章第十二条关于公司
3-3-2-118
股东、各股东出资额及出资比例进行了相应修改，审议通过了《深圳市隆利科技
发展有限公司章程修正案》，本次变更于 2015 年 09 月 16 日完成工商备案。
5、2015 年 11 月 10 日，隆利有限就增加注册资本（增加注册资本的具体情
况详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之所述）事宜召开股东
会，并审议通过了新的《深圳市隆利科技发展有限公司章程》，本次变更于 2015
年 11 月 23 日完成工商备案。
6、2016 年 04 月 27 日，经发行人创立大会审议通过了《公司章程》。该章
程根据《公司法》、《证券法》并参照《上市公司章程指引》中除上市公司相关
特殊规定之外的其他规定制定。本次变更于 2016 年 05 月 19 日完成工商备案。
7、2016 年 12 月 14 日，发行人引入新的股东并同时将注册资本由 5,000 万
元增加至 5,449.59 万元，发行人全体股东就前述变更事宜签署了新的《公司章
程》；本次变更于 2016 年 12 月 21 日完成工商备案。
君悦律师认为，发行人现行《公司章程》的制定及发行人章程近三年的修改
已履行了法定程序并依法进行工商变更登记，《公司章程》的修改符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现行《公司章程》的内容
经君悦律师核查，发行人《公司章程》对股份公司的设立、经营范围、股东
的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构的组成、职权和议事
规则、财务制度和利润分配、破产清算、分立和合并、信息披露、章程修改等内
容做了全面的规定。
君悦律师认为，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）发行人上市后的《公司章程（草案）》的制定
2017 年 02 月 06 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，会议通过了
《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》将在本次发行上市之日起实施。
3-3-2-119
经君悦律师核查， 发行人为本次股票发行和上市而制定的《公司章程（草
案）》是在现行章程基础上，结合发行人申请股票发行上市的具体情况，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》（2015 年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》等相关法律、法规修订而成。发行人制定的《公司章程（草案）》
不存在违反《公司法》、《证券法》等法律、法规强制性规定的情况；不存在针
对股东（特别是小股东）依法行使权利的限制性规定，股东（包括小股东）的利
益可通过章程得到充分保护。
综上，君悦律师认为，发行人近三年公司章程的制定、修改以及《公司章程
（草案）》的制定已履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人提供的《公司章程》、相关制度、相关会议文件并经君悦律师核
查，发行人已根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立健全了股东大会、
董事会、监事会和经营管理层等层级架构的组织机构。
1、股东大会
股东大会为发行人的最高权力机构，由发行人全体股东组成。股东大会根据
《公司法》及《公司章程》的有关规定，行使其法定职权。
2、董事会
董事会为发行人的决策机构，由发行人股东大会选举产生的董事组成，向股
东大会负责并报告工作。发行人的董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事共 3
名。董事会设董事长 1 人，董事每届任期 3 年，可连选连任。
发行人董事会下设 4 个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员
会和薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的主
任委员（召集人）由独立董事担任。战略委员会的主要职责是对公司长期发展和
3-3-2-120
重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外
部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间
的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度等；提名委员会的
主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的
董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；薪酬与
考核委员会的主要职责是制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。发行人董事会下设
各专门委员会成员情况如下：
委员会 召集人 委员会委员
审计委员会 伍涛 伍涛、王利国、吕小霞
提名委员会 王利国 王利国、柴广跃、吴新理
薪酬与考核委员会 柴广跃 柴广跃、伍涛、李燕
战略委员会 吕小霞 吕小霞、吴新理、柴广跃
3、监事会
监事会为发行人的监督机构，由发行人股东大会选举产生的股东代表监事和
由职工民主选举产生的职工代表监事组成，对股东大会负责。主要负责监督检查
发行人的经营管理、财务状况，并对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司
职务的情况进行监督，维护发行人与全体股东的利益。发行人的监事会现由 3 名
监事组成，其中 2 名是职工代表选任的监事，监事会设主席 1 名。监事的任期为
3 年，连选可以连任。
4、经营管理层
以总经理为主的经营管理层为发行人的执行机构，负责发行人日常经营管理
工作。发行人设总经理 1 人，对董事会负责，由董事会聘任或解聘，每届任期 3
年，连选可以连任；总经理根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，行使其
法定职权。总经理下设采购部、市场部、研发部等职能部门；发行人的高级管理
人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。
君悦律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
3-3-2-121
发行人于 2016 年 4 月 27 日召开创立大会，审议通过了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等公司治理文件，健全并完善了公司
内部决策管理制度。各议事规则分别对发行人股东大会、董事会和监事会的职责、
权限以及会议召集、召开的程序等内容作了详细规定。
君悦律师认为，发行人已经制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》等公司治理文件，该等规则文件的内容以及制定程序
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的近三年股东会决议/股东决定、董事会决议/执行董事决定、
监事会决议及相关资料并经君悦律师核查，发行人前身隆利有限并未设立董事
会、监事会，只设执行董事和监事；发行人自整体变更为股份公司至本《律师工
作报告》出具之日，召开的股东大会、董事会、监事会的情况如下：
1、发行人的历次股东大会
发行人自设立以来至本《律师工作报告》出具之日，共召开 6 次股东大会，
具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称 议案名称
1、《关于深圳市隆利科技股份有限公司筹办情况报告
的议案》；
2、《关于深圳市隆利科技股份有限公司章程的议案》；
3、《关于选举公司第一届董事会成员的议案》；
4、《关于选举公司第一届监事会股东代表监事的议
案》；
1 2016.04.27 创立大会 5、《关于公司设立费用的议案》；
6、《关于发起人用于抵作股款财产作价的议案》；
7、《关于股改基准日至股份公司设立日期间损益的议
案》；
8、《关于公司股东大会议事规则的议案》；
9、《关于公司董事会议事规则的议案》；
10、《关于公司监事会议事规则的议案》；
3-3-2-122
11、《关于公司对外担保决策制度的议案》；
12、《关于公司对外投资管理制度的议案》；
13、《关于公司关联交易决策制度的议案》；
14、《关于公司独立董事工作制度的议案》；
15、《关于设立董事会专门委员会的议案》；
16、《关于授权董事会办理公司设立事宜的议案》
1、《关于公司向招商银行股份有限公司深圳龙华支行
申请票据池专项授信并提供担保的议案》；
2、《关于全资子公司隆晟泰、创兴盛、宝隆高科为公
2016 年第 司与远东国际租赁有限公司签订的<售后回租合同>提
2 2016.06.23 一次临时 供担保的议案》；
股东大会 3、《关于吕小霞、吴新理为公司与远东国际租赁有限
公司签订的<售后回租合同>提供保证的议案》；
4、《关于公司接受申请首次公开发行股票并上市辅导
工作并聘请相关中介机构的议案》
2016 年第
1、《关于公司向 TCL 保理公司申请保理额度的议案》；
3 2016.11.10 二次临时
2、《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
股东大会
1、《关于公司引入新的股东并增加公司注册资本的议
2016 年第 案》；
4 2016.12.14 三次临时 2、《关于修改公司章程的议案》；
股东大会 3、《关于授权董事会办理公司增资工商变更登记事宜
的议案》
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并在创业板上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的
议案》；
2017 年第 3、《关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方
5 2017.02.06 一次临时 案的议案》；
股东大会 4、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开
发行股票并上市有关事宜的议案》；
5、《关于制定<深圳市隆利科技股份有限公司章程（草
案）>的议案》；
6、《关于制定<累积投票实施细则（草案）>的议案》；
3-3-2-123
7、《关于制定<募集资金专项存储及使用管理制度（草
案）>的议案》；
8、《关于制定<上市后三年股东回报规划>的议案》；
9、《关于制定<稳定股价预案>的议案》；
10、《关于制定《首次发行新股摊薄即期回报及采取
填补措施》的议案》；
11、《关于制定<深圳市隆利科技股份有限公司股东投
票计票制度（草案）>的议案》；
12、《关于公司首次公开发行股票招股说明书（申报
稿）若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时公
司承诺回购全部已公开发行股份并赔偿投资者损失的
议案》
1、《关于公司向华夏银行股份有限公司深圳南山支行
2017 年第 申请特别授信并提供相应担保的议案》；
6 2017.03.03 二次临时 2、《关于公司向华夏银行股份有限公司深圳南山支行
股东大会 申请综合授信的议案》
2、发行人的历次董事会
发行人自设立以来至本《律师工作报告》出具之日，共召开 9 次董事会，具
体情况如下：
序号 召开时间 会议名称 议案名称
1、《关于选举公司董事长的议案》；
2、《关于聘任公司总经理的议案》；
3、《关于聘任公司副总经理的议案》；
4、《关于公司总经理工作细则的议案》；
5、《关于聘任公司财务总监的议案》；
第一届董
6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
1 2016.04.27 事会第一
7、《关于公司董事会秘书工作细则的议案》；
次会议
8、《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》；
9、《关于公司董事会战略委员会实施细则的议案》；
10、《关于公司董事会提名委员会实施细则的议案》；
11、《关于公司董事会薪酬与考核委员会实施细则的
议案》；
3-3-2-124
12、《关于公司董事会审计委员会实施细则的议案》；
13、《关于公司内部审计制度的议案》
第一届董
2 2016.05.20 事会第二 1、《关于聘任陈志君先生担任公司副总经理的议案》
次会议
1、《关于公司在惠州投资设立子公司的议案》 ；
2、《关于公司向招商银行股份有限公司深圳龙华支行
申请票据池专项授信并提供担保的议案》 ；
3、《关于全资子公司隆晟泰、创兴盛、宝隆高科为公
司与远东国际租赁有限公司签订的<售后回租合同>提
第一届董
供担保的议案》；
3 2016.06.06 事会第三
4、《关于吕小霞、吴新理为公司与远东国际租赁有限
次会议
公司签订的<售后回租合同>提供保证的议案》；
5、《关于公司接受申请首次公开发行股票并上市辅导
工作并聘请相关中介机构的议案》；
6、《关于提议召开 2016 年第一次临时股东大会的议
案》
1、《关于公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申请
第一届董
流动资金借款并提供质押担保的议案》 ；
4 2016.09.13 事会第四
2、《关于聘任叶良松先生、刘俊丽女士担任公司副总
次会议
经理的议案》
1、《关于公司向 TCL 保理公司申请保理额度的议案》；
第一届董
2、《关于修改<关联交易决策制度>的议案》；
5 2016.10.18 事会第五
3、《关于提议召开 2016 年第二次临时股东大会的议
次会议
案》
1、《关于公司引入新的股东并增加公司注册资本的议
案》；
第一届董 2、《关于修改公司章程的议案》；
6 2016.11.27 事会第六 3、《关于授权董事会办理公司增资工商变更登记事宜
次会议 的议案》；
4、《关于提议召开 2016 年第三次临时股东大会的议
案》
第一届董 1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)
7 2017.01.20
事会第七 股票并在创业板上市的议案》；
3-3-2-125
次会议 2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的
议案》；
3、《关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方
案的议案》；
4、《关于提请公司股东大会授权董事会办理首次公开
发行股票并上市有关事宜的议案》；
5、《关于制定<深圳市隆利科技股份有限公司章程（草
案）>的议案》；
6、《关于制定<累积投票实施细则（草案）>的议案》；
7、《关于制定<募集资金专项存储及使用管理制度（草
案）>的议案》；
8、《关于制定<上市后三年股东回报规划>的议案》；
9、《关于制定<稳定股价预案>的议案》；
10、《关于制定《首次发行新股摊薄即期回报及采取
填补措施》的议案》；
11、《关于制定<深圳市隆利科技股份有限公司股东投
票计票制度（草案）>的议案》；
12、《关于公司首次公开发行股票招股说明书（申报
稿）若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时公
司承诺回购全部已公开发行股份并赔偿投资者损失的
议案》；
13、《关于制定<投资者关系管理制度（草案）>的议
案》；
14、《关于制定<信息披露管理制度（草案）>的议案》；
15、《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度
（草案）>的议案》；
16、关于提议召开深圳市隆利科技股份有限公司 2017
年第一次临时股东大会的议案》
1、《关于公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请
综合授信的议案》；
第一届董
2、《关于公司全资子公司创兴盛为公司向北京银行股
8 2017.02.14 事会第八
份有限公司深圳分行申请综合授信提供担保的议案》；
次会议
3、《关于吕小霞、吴新理为公司向北京银行股份有限
公司深圳分行申请综合授信并提供连带保证的议案》；
3-3-2-126
4、《关于公司向华夏银行股份有限公司深圳南山支行
申请特别授信并提供相应担保的议案》；
5、《关于公司向华夏银行股份有限公司深圳南山支行
申请综合授信的议案》；
6、《关于公司全资子公司创兴盛为向华夏银行股份有
限公司深圳南山支行申请综合授信提供担保的议案》；
7、《关于吕小霞、吴新理为公司向华夏银行股份有限
公司深圳南山支行申请综合授信提供担保的议案》；
8、《关于提议召开 2017 年第二次临时股东大会的议
案》
第一届董
9 2017.05.08 事会第九 1、《关于<审计报告>报出的议案》
次会议
3、发行人的历次监事会
发行人自设立以来至本《律师工作报告》出具之日，共召开 2 次监事会，具
体情况如下：
序号 召开时间 会议名称 议案名称
第一届监
1 2016.04.27 事会第一 1、《关于选举公司监事会主席的议案》
次会议
第一届监
2 2016.10.24 事会第二 1、《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
次会议
经君悦律师核查，隆利有限阶段，公司存在会议文件未做会议记录等不规范
情形；隆利有限整体变更为股份公司之后，已进行了规范，发行人的董事会、监
事会召开分别由发行人董事长、监事会主席依法召集；股东大会、董事会和监事
会会议的决议内容均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
君悦律师认为，发行人上述股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人历年股东大会或董事会的授权或重大决策
经君悦律师核查发行人提供的书面会议文件，君悦律师认为，发行人设立以
来的股东大会、董事会历次授权和重大决策行为均履行了《公司法》等法律法规
3-3-2-127
以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部治理制
度规定的决策程序，该等授权和重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
综上，君悦律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已经制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等公司治理文件，
该等规则文件的内容以及制定程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；自
股份公司设立后的股东大会、董事会和监事会的召集、召开、决议内容、程序及
签署，合法、合规、真实、有效；发行人设立以来的股东大会、董事会历次授权
和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、董事的任职
根据发行人提供的有关董事会、股东大会资料以及工商备案资料，截至本《律
师工作报告》出具之日，发行人现任董事 7 名，包括：吕小霞、吴新理、李燕、
庄世强、柴广跃、伍涛和王利国。其中吕小霞任董事长，柴广跃、伍涛和王利国
为独立董事。
2、监事的任职
根据发行人提供的有关监事会、股东大会资料以及工商资料，截至本《律师
工作报告》出具之日，发行人现任监事 3 名，包括：王珎、梁保珍和游丽娟，王
珎担任监事会主席。王珎由股东大会选举产生，梁保珍和游丽娟系职工监事，由
发行人职工代表选举产生。职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。
3、高级管理人员的任职
根据发行人提供的资料，发行人现任高级管理人员 5 名，分别为：吴新理任
总经理；李燕、庄世强、陈志君、刘俊丽、叶良松任公司副总经理；陈志君兼任
财务总监，刘俊丽兼任公司董事会秘书。
经君悦律师核查，上述高级管理人员由发行人董事会决议聘任；兼任高级管
理人员的董事未超过董事会人数的二分之一。
3-3-2-128
根据发行人上述董事、监事及高级管理人员作出的声明和承诺并经君悦律师
核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在下列情形：（1）依据《公
司法》（2013 年）第 146 条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的
情形；（2）依据《管理办法》第十九条规定的不得担任公司董事、监事、高级
管理人员的情形；（3）董事、高级管理人员兼任监事的情形；（4）担任高级管
理人员的董事超过董事会成员半数的情形；（5）不存在被中国证监会认定为证
券市场禁入者或禁入尚未解除等情形。
君悦律师认为，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员的对外投资
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的对外投资情况核查表、身份证
复 印 件 、 《 个 人 征 信 报 告 》 并 经 君 悦 律 师 登 录 企 信 宝
（http://www.qixin.com/?from=wap）、企查查（http://www.qichacha.com/）进行
网络检索核查并经发行人董事、监事和高级管理人员的确认，截至本《律师工作
报告》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员对外投资情况如下表所列示：
姓名 现任公司职务 投资企业名称 出资额（万元） 出资比例
吕小霞 董事长 欣盛杰 402.16 50.27%
李燕 董事兼副总经理 欣盛杰 72.00 9.00%
庄世强 董事兼副总经理、核心人员 欣盛杰 72.00 9.00%
深圳普天会计师
伍涛 独立董事 28.00 28.00%
事务所有限公司
深圳阿里汇科技
王利国 独立董事 0.50 5.00%
发展有限公司
游丽娟 监事 欣盛杰 2.15 0.27%
梁保珍 监事 欣盛杰 7.20 0.90%
陈志君 副总经理兼财务总监 欣盛杰 80.00 10.00%
叶良松 副总经理 欣盛杰 3.60 0.45%
欣盛杰 20.00 2.50%
刘俊丽 副总经理兼董事会秘书 深圳市安邦信电
7.00 0.20%
子有限公司
3-3-2-129
（三） 董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的对外兼职情况核查表、身份证
复 印 件 、 《 个 人 征 信 报 告 》 并 经 君 悦 律 师 登 录 企 信 宝
（http://www.qixin.com/?from=wap）、企查查（http://www.qichacha.com/）进行
网络检索核查并经发行人董事、监事和高级管理人员的确认，截至本《律师工作
报告》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员对外兼职情况如下表所列示：
姓名 现任公司职务 兼职单位 兼职职务
执行董事兼总
欣盛杰投资
经理
吕小霞 董事长 宝隆高科 执行董事
执行董事兼总
惠州隆利
经理
吴新理 董事兼总经理 欣盛杰 监事
庄世强 董事兼副总经理 隆晟泰 执行董事
深圳大学光电工程学院 教授
柴广跃 独立董事
深圳市恒宝通光电子股份有限公司 董事
伍涛 独立董事 深圳普天会计师事务所有限公司 副主任会计师
王利国 独立董事 广东信达律师事务所 高级合伙人
（四） 发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人提供的工商资料、近三年股东会决议/股东决定、董事会决议/执
行董事决定、监事会决议及相关资料并经君悦律师核查，发行人近三年董事、监
事和高级管理人员的变化如下所述：
1、近三年公司董事的变化情况
（1）报告期初，发行人的组织形式为有限责任公司，尚未设立董事会，仅
设立执行董事一名，隆利有限股东委任吕小霞担任执行董事。
（2）2016 年 4 月 27 日，发行人召开创立大会，全体发起人一致同意选举
吕小霞、吴新理、李燕、庄世强、柴广跃、伍涛和王利国组成发行人董事会成员，
其中柴广跃、伍涛和王利国为发行人独立董事。
（3）自股份公司设立以来，发行人董事未发生变化。
3-3-2-130
2、近三年公司监事的变化情况
（1）报告期初，发行人的组织形式为有限责任公司，发行人未设立监事会，
委任李燕为隆利有限监事。
（2）2016 年 4 月 27 日，发行人召开创立大会，选举王珎为发行人监事；
同日，隆利有限召开职工代表大会，选举梁保珍、游丽娟为公司职工代表监事。
王珎与公司职工代表大会民主选举产生的监事梁保珍、游丽娟共同组成发行人监
事会。同日，发行人第一届监事会第一次会议选举王珎担任发行人监事会主席。
（3）自股份公司设立以来，发行人监事未发生变化。
3、近三年公司高级管理人员的变化情况
（1）报告期初，隆利有限执行董事作出决定，聘任吕小霞为总经理。
（2）2016 年 4 月 27 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任吴新理为总
经理，聘任李燕、庄世强为副总经理，聘任陈志君为财务总监，聘任刘俊丽为董
事会秘书。
（3）2016 年 5 月 20 日，发行人第一届董事会第二次会议聘任陈志君为副
总经理。
（4）2016 年 9 月 13 日，发行人第一届董事会第四次会议聘任叶良松、刘
俊丽为副总经理。
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，发行人董事、监事和高级管理人
员近三年发生的变化，是为了满足发行人经营发展的需要，完善董事会、高级管
理人员的法人治理结构而发生，符合证券监督管理部门对拟上市公司的要求；且
大部分董事和高级管理人员近三年一直在发行人前身隆利有限担任执行董事、总
经理、副总经理、监事或者其他重要管理职务，发行人的决策机构并没有发生实
质的变化，发行人主要经营管理层整体保持稳定。
君悦律师认为，发行人董事和高级管理人员近三年的变化情况符合《管理办
法》第十四条规定的“最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”的要
求，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化有利于完善公司治理，不会影
3-3-2-131
响发行人经营管理的持续性，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍；发行
人董事、监事及高级管理人员的上述变化符合有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定且履行了必要的法律程序。
（五）独立董事
根据发行人独立董事提供的核查表、《个人征信报告》并经君悦律师对该等
独立董事的访谈确认，发行人现任 3 位独立董事均未在 5 家以上的上市公司兼任
独立董事。
发行人现任董事会成员 7 名，其中独立董事 3 名，独立董事占董事会成员的
比例不低于董事人数的三分之一。其中伍涛为会计专业人员，担任董事会下设的
审计委员会的召集人；柴广跃为行业专家，担任董事会下设的薪酬与考核委员会
的召集人；王利国为律师，担任董事会下设的提名委员会的召集人。
经君悦律师核查，发行人独立董事之一柴广跃系深圳大学光电工程学院专职
教授，隶属高校教师序列，其所在的深圳大学光电工程学院出具《证明》，证明
已知晓并同意其在发行人担任独立董事一职。
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，伍涛、柴广跃、王利国均已经取
得上市公司独立董事资格证书。
根据发行人与各独立董事签署的《独立董事聘任合同》、各独立董事的确认
及承诺并经君悦律师核查，发行人现任的独立董事均具有履行独立董事职责所必
须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系，均具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布
的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102 号）
等有关法律法规的规定。
2016 年 4 月 27 日，发行人创立大会按照《上市公司章程指引》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》
等规范性文件建立了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件、提名、选
举和更换、职责等做了明确的规定，发行人独立董事依照该《独立董事工作制度》
及《公司章程》的有关规定，行使其法定职权。
3-3-2-132
君悦律师认为，发行人已根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定建立了独立董事制度；发行人现任独立董事的任职资格符合有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上，君悦律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件；发行人董事、监事和高级
管理人员近三年的历次变化有利于完善公司治理，对发行人本次发行上市不构
成实质性障碍，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人
现任独立董事的任职资格及其职权范围符合法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的税种、税率
1、根据《审计报告》、发行人提供的报告期内的纳税申报表并经君悦律师
核查，发行人执行的税种、税率情况如下：
税种 计税基数 税率
2014 年 2015 年 2016 年
企业所得税 应纳税所得额
15% 15% 15%
增值税 营业收入 17% 17% 17%
城市维护建设税 应纳增值税 7% 7% 7%
教育费附加 应纳增值税 3% 3% 3%
地方教育附加 应纳增值税 2% 2% 2%
2、发行人子公司执行的税种、税率情况：
（1）发行人子公司执行的税种、税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率 增值税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加
创兴盛 25% 17% 7% 3% 2%
隆晟泰 25% 17% 7% 3% 2%
惠州隆利 25% 17% 7% 3% 2%
根据香港简松年律师行于 2017 年 3 月 15 日出具的《法律意见书》，宝隆高
科已经为其业务向香港税务局登记，商业登记号码为：37326538-000-11-16-A。
3-3-2-133
君悦律师认为，发行人及其子公司所适用的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求；宝隆高科已根据其业务向香港税务局登记；发行人在报告
期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人享受的税收优惠政策、财政补贴及其合法合规性
1、发行人享受的税收优惠政策及其合法合规性
（1）高新技术企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持
的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
2012 年 9 月 10 日，隆利有限取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为 GR201244200069
的《高新技术企业证书》，该证书有效期三年。2013 年 4 月 18 日，深圳市宝安
区国家税务局龙华税务分局在隆利有限的《企业所得税税收优惠备案表》中出具
审批意见，同意隆利有限自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日依法享受国家
需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠税率减免，公司按 15%税率计缴企业所
得税。
2015 年 11 月 2 日，隆利有限取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委
员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为 GF201544200462
的《高新技术企业证书》，该证书有效期三年。根据企业所得税法及相关规定，
在《高新技术企业证书》有效期内（2015 年度、2016 年度、2017 年度）发行人
依法享受国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠税率减免，即按 15%税率
计缴企业所得税。
（2）研究开发费用加计扣除所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所
得税法实施条例》第九十五条、《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发
费用税前加计扣除政策的通知》（财税【2015】119 号）等法律法规，发行人享
受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除所得税优惠政策。
3-3-2-134
2015 年 5 月 7 日，深圳市龙华新区国家税务局出具《税务事项通知书》（深
国税龙华减免备案【2015】226 号），同意隆利有限在 2014 年度内享受开发新
技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除。
2016 年 5 月 10 日，深圳市龙华新区国家税务局出具《企业所得税优惠事项
备案通知书》（深国税龙华减免备案【2016】0336 号），同意隆利有限自 2015
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究
开发费用加计扣除。
2017 年 5 月 4 日，深圳市龙华区国家税务局出具《税务事项通知书》（深
国税龙华通【2017】73474 号），经其审核，发行人符合受理条件，准予受理。
君悦律师认为，发行人近三年所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有
效。
2、发行人享受的财政补贴及其合法合规性
根据《审计报告》，发行人 2014 年、2015 年及 2016 年计入当期损益的政
府补助分别为 177,340.55 元、477,406.00 元、1,163,176.01 元。经君悦律师核查
发行人在报告期内享受的与财政补贴相关的政府文件、相关财务入账凭证等资
料，发行人报告期内的财政补贴具体情况如下：
序号 补贴项目 2014 年度（元） 2015 年度（元） 2016 年度（元）
2014 年度
1 中大尺寸 LED 背光模组产业化 3,950,000
依据文件：深圳市发展和改革委员会编号为深发改（2014）726 号《深圳市发展改革委员会关于深圳市隆
利科技发展有限公司中大尺寸 LED 背光模组产业化项目资金申请报告的批复》
2 新型高亮度 12000cd/㎡背光源产品研发 150,000
依据文件：《龙华新区科技与产业发展专项资金实施细则》
3 贷款贴息 155,000
依据文件：《龙华新区科技与产业发展专项资金实施细则》
2015 年度
4 超窄边框、超薄 LED 背光源研发 1,500,000
3-3-2-135
依据文件：《深圳市龙华新区科技创新资金项目合同书-超窄边框、超薄 LED 背光源研发项目》（深龙华
经服科计字（2015）号）
5 第三期进口项目贴息 57,406
依据文件：《广东省商务厅、广东省财政厅关于组织深圳企业开展我省进口贴息工作的函》（粤商务产函
〔2014〕41 号）
2016 年度
2016 年度共收到
6 稳岗补贴（2015 年度、2016 年度）
578,969.23
依据文件：《深圳市人力资源和社会保障局深圳市财政委员会关于做好失业保险支持企业稳定岗位工作的
通知》（深人社规【2016】1 号）
7 生育津贴补贴 6,637.67
依据文件：深圳市人力资源和社会保障局关于印发《深圳市人力资源和社会保障局关于〈广东省职工剩余
保险规定>的实施办法》的通知
8 科技创新券项目补贴 17,569.11
依据文件：《深圳市科技创新券实施办法》
君悦律师认为，发行人报告期内所享受的财政补贴政策合法、合规、真实、
有效。
（三） 发行人及其子公司近三年的依法纳税情况
根据发行人及其子公司提供的报告期内的《纳税证明》，发行人/隆利有限
及其子公司在报告期内不存在欠缴税款、补缴税款之情形。
在报告期内，发行人存在一起因发票丢失而被主管税务机关处罚的情形（详
见本《律师工作报告》 “二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之所述），鉴于该笔
行政处罚金额较小，且并非发行人主观故意所为，加之发行人的主管税务机关均
已出具发行人无重大税务违法记录的《证明》（详见下文所述），君悦律师认为，
该笔行政处罚不属于重大行政处罚，亦不会对发行人本次发行上市构成重大障
碍。
深圳市龙华新区国家税务局于 2017 年 2 月 23 日出具《证明》（深国税证
（2017）第 06921 号），发行人系该局管辖的纳税人，该局未发现发行人自 2014
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。
3-3-2-136
深圳市龙华新区地方税务局于 2017 年 2 月 21 日出具《证明》（深地税华违
证【2017】10000202 号），经其查核，发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12
月 31 日期间暂未发现有重大税务违法记录。
此外，发行人子公司创兴盛、隆晟泰、惠州隆利所在地的税务部门均出具相
关《证明》，证明了发行人控股子公司在报告期内无违反现行税收法律、法规及
规范性文件而被税务机关处罚的情形。
根据香港简松年律师行于 2017 年 3 月 15 日出具的《法律意见书》，宝隆高
科自成立至董事证明函出具之日，一直按香港《税务条例》的要求如实报税及依
时缴税，并无任何漏报、欠税的记录；宝隆高科在刚完结的财政年度仍然录得累
计亏损，因此在有关财政年度后不需要缴纳利得税；简松年律师行认为，宝隆高
科就其经营该等业务而言没有违反《税务条例》中有关利得税的规定。
君悦律师认为，发行人及其子公司近三年依法纳税，发行人在报告期内因丢
失发票而被主管税务机关处以的 100 元罚款之情形不属于重大行政处罚，亦不会
对发行人本次发行上市构成重大障碍。
综上，君悦律师认为，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人所享受的税收优惠、发行人所享受
的财政补贴政策真实、有效、合法、合规；发行人及其子公司近三年依法纳税，
无重大违法违规情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量及其他合法合规经营情况
（一） 发行人及其子公司的环境保护
1、发行人及其子公司的建设项目环保情况
（1）发行人的建设项目环保情况
①2007 年 6 月 7 日，隆利有限取得深圳市宝安区环保局出具的《建设项
目环境影响审查批复》（深宝环批【2007】686865 号），同意隆利有限在深圳
市大浪街道办鹊山路光浩工业园 G 栋四楼开办，生产 LED、背光源、电子产品。
3-3-2-137
②2014 年 4 月 11 日，隆利有限作为建设单位就 LED、背光源、电子产品
产量扩建项目委托广州环发环保工程有限公司制作了《建设项目环境影响报告
表》（环评报告表编号：深宝环评 2014B0116）；2014 年 4 月 22 日，深圳市宝
安区环境保护和水务局出具《建设项目环境影响审查批复》（深龙华环批【2014】
100231 号），同意隆利有限扩建开办。
③2016 年 10 月 10 日，发行人作为建设单位就增加生产场地、扩大产量、
新增生产工艺等事项委托深圳市景泰荣环保科技有限公司出具《建设项目环境影
响报告表》（环评报告表编号：JTRLH2016159）；2016 年 12 月 8 日，深圳市
宝安区环境保护和水务局出具《建设项目环境影响审查批复》 深龙华环批【2016】
100903 号），同意发行人扩建开办。
（2）发行人子公司的建设项目环保情况
①2014 年 3 月 17 日，隆晟泰作为建设单位就其新建项目委托广州环发环
保工程有限公司制作了《建设项目环境影响报告表》（环评报告表编号：深宝环
评 2014B0063）；2014 年 4 月 3 日，深圳市宝安区环境保护和水务局出具《建
设项目环境影响审查批复》（深龙华环批【2014】120026 号），同意隆晟泰在
深圳市大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园 G 栋一楼东分隔体开办，生产五
金制品、塑胶制品、精密模具、电子产品。
②2014 年 4 月 2 日，创兴盛作为建设单位就其新建项目委托广州环发环保
工程有限公司制作了《建设项目环境影响报告表》（环评报告表编号：深宝环评
2014B0104）；2014 年 4 月 22 日，深圳市宝安区环境保护和水务局出具《建设
项目环境影响审查批复》（深龙华环批【2014】100229 号），同意创兴盛在深
圳市大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园 C 栋一楼西分隔体开办，生产五金
制品、塑胶制品、精密模具、电子产品。
③有关惠州隆利的建设项目环保情况，详见本《律师工作报告》 “十八、
发行人募集资金的运用”之所述。
2、发行人日常生产经营活动的环境保护
公司不断加强环保制度建设，制定了《环境因素识别与评价管理程序》、《环
境与职业健康安全运行管理程序》和《化学品管理程序》、《废弃物管理程序》
等管理制度和操作方法。公司通过增加环保投入，规范环保设施操作规程和岗位
3-3-2-138
职责，确保各环保设施的正常运行，有效控制污染物的排放，实现所有污染物均
达标排放。
3、发行人的环境保护合规情况
经 君 悦 律 师 登 录 深 圳 市 宝 安 区 环 境 保 护 和 水 务 局 网 站
（http://hbswj.baoan.gov.cn/）、龙华区环境保护和水务局（http://hsj.szlhxq.gov.cn/）
核查的 2014 年、2015 年及 2016 年受到环保处罚的企业名单，未发现发行人在
上述受处罚名单之列。
经 检 索 （ 检 索 日 期 ： 2017 年 5 月 10 日 ） 国 家 环 境 保 护 部 网
（http://www.zhb.gov.cn/）、深圳市人居环境网（http://www.szhec.gov.cn/）、广
东 省 环 境 保 护 厅 信 息 公 开 平 台 （ http://www.gdep.gov.cn/ ） 以 及 百 度
（http://www.baidu.com/）、搜狗（https://www.sogou.com/）等网络搜索引擎，君
悦律师未检索到发行人发生环保事故的报道。
君悦律师认为，发行人的生产经营活动符合国家环境保护的相关规定；发行
人建设项目已取得主管环境保护部门的审查批复，符合环境保护的要求；发行人
报告期内不存在违反有关环境保护方面的法律、法规的重大违法行为。
（二） 发行人及其子公司的产品质量、技术标准
1、发行人的主要产品
根据发行人提供的有关资料、《招股说明书（申报稿）》的披露以及君悦律
师实地考察，发行人的主要产品为中小尺寸 LED 背光显示模组。发行人自成立
以来一直专注于背光显示模组的研发和生产，目前，发行人 95%以上的背光显示
模组产品最终应用于智能手机。自发行人成立以来，发行人的主要产品未发生重
大变化。
2、发行人产品质量认证情况
隆利有限已取得 NSF International Strategic Registrations（下称“NSF-ISR”）
于 2016 年 2 月 22 日颁发的《认证证书》，经 NSF-ISR 评估，隆利有限已建立的
质量管理体系符合 ISO/TS 16949:2009，认证范围为“LED 背光源的生产”。
3、发行人的质量控制
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根据发行人提供的资料，为保证产品的质量，发行人制定了系统的质量管理
体系，对研发、设计、采购、生产、检验等环节均建立了质量控制程序。发行人
制定了《产品设计开发管理程序》、《采购管理程序》、《生产计划管理程序》、
《生产过程管理程序》、《产品检验管理程序》、《不合格品控制程序》等制度。
4、发行人及其子公司的处罚情况
2017 年 1 月 4 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》（深市
监信证【2017】35 号），证明：发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31
日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、
化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录；创兴盛、隆晟泰自成立至
2016 年 12 月 31 日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食
品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
2017 年 1 月 11 日，仲恺高新区市场监督管理局出具《证明》，证明：惠州
市隆利科技发展有限公司自 2016 年 7 月 18 日设立起至 2016 年 12 月 31 日，没
有被该局行政处罚的记录。
君悦律师认为，发行人及其子公司的产品质量技术标准符合国家产品质量标
准和技术监督的要求，报告期内未因违反市场和有关产品质量和技术监督方面的
法律、法规而受到处罚的情况。
（三） 发行人及其子公司的安全生产
1、根据发行人提供的资料，发行人为加强安全生产，制定并完善了一整套
与安全生产相关的制度，包括但不限于《安全生产责任制度》、《安全生产责任
考核制度》、《安全生产检查制度》、《安全教育培训制度》、《安全技术操作
规程制度》、《危险化学品安全管理制度》、《安全生产事故报告和处理制度》
等，从教育培训、操作指引、安全管理到安全检查、安全责任考核，对生产经营
中的安全生产事宜进行了详细规定。
2、根据发行人提供的与安全生产相关的认证证书并经君悦律师核查，隆利
有限于2014年7月16日取得NQA颁发的《IECQ合格证书-有害物质过程管理》 4
4 IECQ 是指国际电工技术委员会电子零件质量评估制度，涵盖电子零件、组装件、相关物料和过程
3-3-2-140
（ IECQ 证 书 号 码 ： IECQ-H NQAGB 14.0057 ） ， 隆 利 有 限 符 合 IECQ
QC080000:2012 有害物质过程管理体系要求，此证书适用于LED背光源的技术开
发、生产；证书有效期自2014年7月16日至2017年7月15日。
3、根据发行人提供的资料，发行人设立了安全管理委员会，在每个职能部
门均专门任命了安全生产责任人，负责部门的安全生产工作；亦专门成立了安全
检查小组，对公司日常生产经营进行不定期的抽查，加强安全事故的隐患防范措
施。
4、发行人及其子公司在安全生产方面受到的处罚情况
2017年1月22日，深圳市龙华新区安全生产监督管理局出具《证明》，证明
未发现发行人自2014年1月1日至2016年12月31日在该局存在安全生产行政处罚
记录。
2017年1月22日，深圳市龙华新区安全生产监督管理局出具《证明》，证明
未发现子公司创兴盛、隆晟泰自设立至2016年12月31日在该局存在安全生产行政
处罚记录。
君悦律师认为，发行人已建立并执行安全生产管理的相关制度；报告期内发
行人及其子公司未发生过重大安全生产事故。
（四） 发行人及其子公司的劳动和社会保障
1、根据发行人提供的《员工花名册》、报告期内社保缴纳清单等资料并经
君悦律师核查，截至2016年12月31日，发行人及其子公司共有在册员工1,510人，
发行人及其子公司已根据《中华人民共和国劳动法》及《中华人民共和国劳动合
同法》等法律法规，与所有在册员工均签订了《劳动合同》。君悦律师抽查了发
行人与员工签订的《劳动合同》，其内容合法有效，不存在违反法律法规的条款。
2、根据发行人提供的员工社保缴纳资料并经君悦律师核查，截至 2016 年
12 月 31 日，发行人及其子公司员工总人数为 1,510 人，其社保缴纳明细情况如
下表所示：
项目 缴纳人数 缴纳比例 未缴人数 未缴比例
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养老险 1,482 98.15% 28 1.85%
医疗险 1,482 98.15% 28 1.85%
工伤险 1,482 98.15% 28 1.85%
生育险 1,482 98.15% 28 1.85%
失业险 1,482 98.15% 28 1.85%
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人已为绝大多数员工缴纳社会保险。发行人
未缴纳社会保险的员工主要系 2016 年 12 月入职的新员工，其社会保险已于 2017
年 1 月缴纳。
3、截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工住房公积金缴纳明细情
况如下表所示：
项目 缴纳人数 缴纳比例 未缴人数 未缴比例
住房公积金 1,480 98.01% 30 1.99%
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人已为绝大多数员工缴纳住房公积金。发行
人未缴纳住房公积金的员工主要系 2016 年 12 月入职的新员工，其住房公积金已
于 2017 年 1 月缴纳。
4、2017 年 1 月 12 日，深圳市社会保险基金管理局出具《证明》，证明发
行人在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间没有因违反社会保险法律、法
规或者规章而被该局行政处罚的记录；证明发行人子公司创兴盛、隆晟泰自设立
至今没有因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
2017 年 1 月 6 日，深圳市人力资源和社会保障局出具《复函》，证明发行
人自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，无因违反劳动法律法规而被行政处
罚的记录；证明发行人子公司创兴盛、隆晟泰自设立至今没有因违反劳动法律法
规而被行政处罚的记录。
2017 年 1 月 19 日，深圳市住房公积金管理中心向发行人及子公司创兴盛、
隆晟泰出具《单位住房公积金缴存证明》，证明发行人及子公司创兴盛、隆晟泰
没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
5、针对发行人报告期内员工社会保险及住房公积金缴纳情况，发行人实际
控制人吴新理、吕小霞作出承诺：“若按有关部门的要求，发行人或及其子公司
3-3-2-142
需为职工补缴社会保险和住房公积金，或公司及其子公司因未为职工缴纳社会保
险和住房公积金而遭受任何罚款或损失，本人将承担所有相关的经济赔付责任，
且毋须深圳市隆利科技股份有限公司支付任何对价”。
君悦律师认为，发行人存在少量未缴社会保险及住房公积金的情形，鉴于：
（1）发行人及其子公司所在地的相关社会保险及住房公积金主管部门已经出具
其报告期内无因违反相关法律、法规而被行政主管部门行政处罚的证明；（2）
发行人实际控制人吴新理、吕小霞夫妇已出具了如因社会保险费及住房公积金缴
纳不规范使得发行人利益受到的一切损失皆由其本人承担的承诺，据此，发行
人上述不规范行为不会对其本次发行上市构成实质性影响。
（五）发行人及其子公司的其他合法合规经营情况
1、2017 年 1 月 18 日，深圳出入境检验检疫局出具《关于深圳市隆利科技
股份有限公司无违法违规证明的函》（深检证字【2017】29 号），经该局核查，
自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，深圳市隆利科技股份有限公司在该局
及下属分支机构无违法违规记录。
2、2017 年 1 月 18 日，中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深
圳分局出具《关于深圳市隆利科技股份有限公司有关情况的函》（深人银便函
【2017】56 号），证明自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，未发现深圳
市隆利科技股份有限公司因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范
性文件而受到该行/该分局处罚的记录。
3、2017 年 1 月 20 日，深圳海关企业管理处出具《关于深圳市隆利科技股
份有限公司资信状况的函》，经核，深圳市隆利科技股份有限公司海关注册编码
为 440316099Q，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间无违反海关法律
法规记录。
4、2017 年 1 月 19 日，深圳市规划和国土资源委员会出具《证明》（深规
土函【2017】184 号），经该委核查，在该委职权范围内，未发现深圳市隆利科
技股份有限公司在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间因违反规划土地管
理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录；2017 年 1 月 20 日，
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深圳市规划和国土资源委员会出具《证明》（深规土函【2017】240 号），经该
委核查，在该委职权范围内，未发现深圳市创兴盛科技发展有限公司自设立至
2016 年 12 月 31 日期间因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被
调查或行政处罚的记录；2017 年 1 月 19 日，深圳市规划和国土资源委员会出具
《证明》（深规土函【2017】183 号），经该委核查，在该委职权范围内，未发
现深圳市隆晟泰科技发展有限公司自设立至 2016 年 12 月 31 日期间因违反规划
土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
5、2017 年 1 月 12 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于深圳市
隆利科技股份有限公司相关证明的函》（深经贸信息企服字【2017】5 号），经
其核查，未发现深圳市隆利科技股份有限公司在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 12
月 31 日期间存在因违反国家、地方有关商务监督和管理方面的法律法规而被该
委处罚的情形。
6、2017 年 1 月 18 日，仲恺高新区国土资源分局出具《关于惠州市隆利科
技发展有限公司无行政处罚记录的复函》（惠仲国土资函【2017】41 号），证
明惠州隆利自 2016 年 7 月 18 日设立至 2016 年 12 月 31 日在其所在辖区内无行
政处罚记录。
综上，君悦律师认为，发行人及其子公司目前的生产经营活动符合环境保
护的要求，发行人及其子公司报告期内没有因违反有关环境保护方面的法律、
法规而被处罚的情形；其主要产品符合国家有关产品质量标准和技术监督的要
求；发行人及其子公司报告期内未发生过重大安全事故；发行人存在少量未缴
社会保险及住房公积金的情形不会对本次发行上市构成实质性影响；发行人及其
子公司近三年在日常经营中不存在重大违法违规行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 募集资金投资项目和审批
1、募集资金投资项目的基本情况
根据发行人提供的资料，发行人本次募集资金扣除发行费用后，将根据轻重
缓急依次投入到以下项目：
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序号 项目名称 项目总投资（万元） 建设期
1 惠州市隆利中尺寸 LED 背光源生产基地项目 30,000 24 个月
2 隆利光学研发中心 5,000 24 个月
合计 35,000 -
根据《审计报告》、发行人报告期内签订的业务合同、发行人的说明并经君
悦律师核查，公司主营业务为背光显示模组的研发、生产和销售。发行人本次募
集资金投资项目全部属于发行人主营业务。
根据发行人于 2017 年 2 月 6 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人于本次募集
资金投资项目将围绕发行人主营业务展开，由发行人自主实施。若发行人所募集
资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将通过自筹资金解决。为把握市场
机遇，使项目更快建成产生效益，本次发行上市的募集资金到位之前，发行人可
根据项目进度的实际情况暂以自筹资金现行投入，并在募集资金到位后予以置
换。
上述募集资金投资项目均拟由发行人子公司惠州隆利作为实施主体。发行人
承诺，会严格依照《募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》的规定，确保
惠州隆利合规的进行募集资金投资项目建设。为确保募集资金投资项目的建设用
地需求，惠州隆利已通过招拍挂方式竞得惠州仲恺高新区陈江街道东升村
ZKC-058-04-02 号的 20,000 平方米国有建设用地的使用权并于 2017 年 2 月 17 日
取得粤（2017）惠州市不动产权第 5002930 号《不动产权证》（详见本《律师工
作报告》“十、发行人的主要财产”之所述）。
2、募集资金投资项目的内部批准
发行人于 2017 年 2 月 6 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了董
事会提交的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》及《关于制
定<募集资金专项存储及使用管理制度（草案）>的议案》等议案。
3、募集资金投资项目的备案
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截至本《律师工作报告》出具之日，发行人本次募集资金投资项目已取得如
下项目建设备案文件：
序号 投资项目 备案文号 备案单位
惠州市隆利中尺寸 LED 背光
1 2016-441305-39-03-007392 惠州仲恺区科技创新局
源生产基地项目
2 隆利光学研发中心建设项目 2016-441305-39-03-011090 惠州仲恺区科技创新局
君悦律师认为，发行人募集资金投向合法合规；发行人募集资金投资项目
已获得必要的内部批准，已取得项目建设备案文件。
（二） 募集资金投资项目的环境影响评价
1、2016年9月2日，发行人子公司惠州隆利作为建设单位就其新建项目“惠
州市隆利中尺寸LED背光源生产基地项目”委托广东森海环保装备工程有限公司
制作了《建设项目环境影响报告表》；
2016年11月29日，惠州市环境保护局仲恺高新区分局出具《关于惠州市隆利
中尺寸LED背光源生产基地项目环境影响报告表的批复》（惠仲环建【2016】139
号），同意惠州隆利在惠州仲恺高新区陈江街道东升村进行投资建设。
2、2016 年 11 月 8 日，发行人子公司惠州隆利作为建设单位就其新建项目
“隆利光学研发中心项目”委托湖南润美环保科技有限公司制作了《建设项目环
境影响报告表》；
2016年12月12日，惠州市环境保护局仲恺高新区分局出具《关于隆利光学研
发中心建设项目环境影响报告表的批复》（惠仲环建【2016】145号），同意惠
州隆利在惠州仲恺高新区陈江街道东升村进行投资建设。
君悦律师认为，发行人募集资金投资项目已取得主管行政机关的环评批复。
（三）发行人募集资金不涉及与他人合作的项目
根据发行人书面确认并经君悦律师核查，发行人上述募集资金投资项目均以
发行人全资子公司惠州隆利为实施主体，不涉及与他人合作的情形，不会导致同
业竞争。
3-3-2-146
综上，君悦律师认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法合规；
发行人募集资金投资项目已经过内部决议，并已办理必要的备案手续，已取得主
管行政机关的环评批复；发行人本次募集资金的投资项目不涉及与他人合作，亦
不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的一致性
《招股说明书（申报稿）》 “第六节、十二、公司发展战略及规划”对发
行人业务发展目标所述如下： “公司自成立以来专注于背光显示模组的研发、
生产和销售，随着我国大陆成为全球液晶显示的制造大国和电子消费大国，以及
中小尺寸液晶显示终端应用产品的不断多元化，公司将充分利用行业发展的历史
性机遇，本着“以人为本，科技为先”的经营理念，进一步提高技术水平，以“短
期内成为国内领先的中小尺寸背光显示模组企业，长期内成为国际一流的背光显
示模组企业”为目标，为客户提供优质的产品，并进入国内和国际领先的液晶显
示模组和终端应用产品厂商的核心供应商体系，对目前背光显示模组产品中的韩
资、台资和日资品牌形成有效替代”。
（二）发行人业务发展目标的合法性
君悦律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与
其主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
1、根据发行人提供的资料，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人尚
未了结的或可预见的诉讼案件有一件，具体情况如下：
2015 年 5 月 15 日，发行人供应商深圳市兴亚柔性电路板有限公司以隆利有
限自 2014 年 8 月开始拖延支付货款拖欠货款为由对隆利有限提起民事诉讼，并
3-3-2-147
向深圳市宝安区人民法院递交了《起诉状》，请求：1、隆利有限支付货款
2,884,719.05 元以及迟延履行期间债务利息（利息按银行同期贷款利率计算，从
起诉之日起至款项支付完毕之日止）；2、判令隆利有限承担本案全部诉讼费用。
2015 年 6 月 1 日，隆利有限收到广东省深圳市宝安区人民法院出具的
“（2015）深宝法民二初字第 2197 号之一”《民事裁决书》，广东省深圳市宝
安区人民法院根据深圳市兴亚柔性电路板有限公司的财产保全请求冻结了公司
的 100 万元银行存款。
2015 年 6 月 22 日，隆利有限对深圳市兴亚柔性电路板有限公司提起反诉，
认为深圳市兴亚柔性电路板有限公司提供的产品背光源 LL.550.011-01C 超出环
保指标（其中的锑元素严重超标），且因环保指标不达标问题对隆利有限造成了
巨大的经济损失。为此，隆利有限请求法院：1、判令深圳市兴亚柔性电路板有
限公司赔偿因质量问题导致隆利有限产品返修的直接费用 959,711.35 元；2、判
令深圳市兴亚柔性电路板有限公司赔偿反诉人被扣款的费用 200,000 元；3、判
令深圳市兴亚柔性电路板有限公司赔偿因质量问题导致上游客户减少订单的损
失 250,000 元；4、判令深圳市兴亚柔性电路板有限公司承担本案诉讼费和反诉
费。
2015 年 9 月 18 日，深圳市宝安区人民法院作出（2015）深宝法民二初字第
2197 号《民事判决书》，作出判决如下：1、隆利有限于本判决生效之日起五日
内支付深圳市兴亚柔性电路板有限公司货款 2,811,860.58 元及逾期利息（以
2,811,860.58 元为本金，按中国人民银行同期同类贷款基准利率自 2015 年 5 月
15 日起计至隆利有限实际清偿之日）；2、深圳市兴亚柔性电路板有限公司于本
判决生效之日起五日内赔偿因产品质量问题给隆利有限造成的损失 223,088.5
元；3、本诉案件受理费 29,878 元，财产保全费 5,000 元，由深圳市兴亚柔性电
路板有限公司承担 777 元，隆利有限承担 34,101 元；反诉案件受理费 8,743.7 元，
由深圳市兴亚柔性电路板有限公司承担 1,679 元，隆利有限承担 7,064.7 元。
2015 年 11 月 20 日，隆利有限针对深圳市宝安区人民法院作出的（2015）
深宝法民二初字第 2197 号《民事判决书》提起上述，并提交《民事上诉状》，
请求：1、上级法院撤销深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法民二初字第 2197
3-3-2-148
号《民事判决书》的判决，改判隆利有限支付予深圳市兴亚柔性电路板有限公司
货款 2,415,439.24 元；改判深圳市兴亚柔性电路板有限公司赔偿隆利有限材料费、
返修费、运输费等损失 959,711.35 元、扣款费用 200,000 元、客户减少订单的损
失 250,000 元。
隆利有限提交《民事上诉状》后，二审法院深圳市中级人民法院于 2016 年
2 月 25 日和 2016 年 11 月 15 日安排了两次开庭审理，截至本《律师工作报告》
出具之日，该案仍在审理之中，尚未做出判决。
2、根据香港简松年律师行于 2017 年 3 月 15 日出具的《法律意见书》，自
宝隆高科成立至今，并无涉及任何政府的调查或指控、任何索赔、诉讼、仲裁或
其他类似程序；未涉及于香港高等法院、香港区域法院、香港小额钱债审裁处、
香港裁判法院、香港劳资审裁处及香港土地审裁处进行的任何诉讼程序；并无任
何重大违法行为。
3、根据发行人子公司隆晟泰、创兴盛、惠州隆利及宝隆高科分别出具的《关
于重大诉讼和仲裁事项的声明》，截至该等声明出具之日，发行人子公司隆晟泰、
创兴盛、惠州隆利及宝隆高科均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件。
4 、 君 悦 律 师 于 2017 年 5 月 12 日 登 陆 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 深 圳 法 院 网 上 诉 讼 服 务 平 台
（http://12368.szcourt.gov.cn/home;jsessionid=DF0BD847D19E370E130286D84279
C94E）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查
询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公
布与查询平台（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监会资本市场违法违规失信
记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等进行查询并前往深圳市中
级人民法院案件流程公开触摸屏查询系统和深圳市仲裁委员会查询，截至本《律
师工作报告》出具之日，除本《律师工作报告》中披露的上述案件外，未在上述
网站中查询到发行人及其子公司隆晟泰、创兴盛、惠州隆利存在其他尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
君悦律师认为，发行人尚未了结的上述诉讼案件，系因商品品质问题产生的
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货款纠纷，加之本次诉讼涉及金额较小，对发行人生产经营不会产生重大影响。
（二）行政处罚
根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，报告期内发行人共受到 2 起行政
处罚，具体情形如下：
1、消防处罚
2016 年 1 月 12 日，隆利有限因一楼西面车间、二楼部分车间、三楼东面仓
库隔墙使用彩钢板，违反了《中华人民共和国消防法》第二十六第一款之规定，
被深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队依据《深圳经济特区消防条例》第八
十三条之规定处以 10,000 元的罚款，深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队
向隆利有限出具了《行政处罚决定书》（深公（龙华）（消）行罚决字【2016】
0011 号）。
隆利有限在收到上述处罚决定书后，在限期之内缴纳了相关罚款，更换了全
部车间、办公区域的隔墙材料，对违规行为进行了有效的整改；经君悦律师查阅
《深圳经济特区消防条例》第八十三条“降低消防技术标准强制性要求进行设计、
施工，或者使用不符合消防技术标准强制性要求的建筑构件、建筑材料、装修装
饰材料的，责令改正或者停止施工，并处一万元以上五万元以下罚款；情节严重
的，并处五万元以上十万元以下罚款”，依据上述条款，隆利有限被处以的罚款
金额为一万元，系违反该条的最低罚款金额。
君悦律师认为，上述行政处罚不属于重大违法违规，且上述行政处罚已执行
完毕，隆利有限在受到上述处罚后，已及时进行整改，上述行政处罚不会对发行
人的正常经营及财务情况造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市造成
实质性法律障碍。
2、税务处罚
2015 年 12 月 14 日，深圳市龙华新区国家税务局向隆利有限出具《税务行
政处罚决定书》（简易）（深国税龙华罚处（简）【2015】46600 号），认定隆
利有限丢失已开具发票，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，
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处以罚款 100 元的行政处罚，并责令隆利有限在收到该《税务行政处罚决定书》
后 15 日内到深圳市龙华新区国家税务局办税服务厅缴纳罚款。
隆利有限于收到《税务行政处罚决定书》的当日，缴交了该笔罚款。
鉴于该笔行政处罚金额较小，且并非发行人主观故意所为，隆利有限已在规
定的时间内缴交了罚款，加之发行人的主管税务机关已出具发行人无重大税务违
法记录的《证明》，君悦律师认为，该行政处罚不属于重大行政处罚，亦不会对
发行人本次发行上市构成重大障碍。
3、根据发行人子公司隆晟泰、创兴盛、惠州隆利及宝隆高科分别出具的《关
于重大诉讼和仲裁事项的声明》，截至该等声明出具之日，发行人子公司隆晟泰、
创兴盛、惠州隆利及宝隆高科均不存在行政处罚案件。
君悦律师认为，发行人在报告期内受到的上述行政处罚均不属于重大违法违
规，上述行政处罚不会对发行人的正常经营及财务情况造成重大不利影响，亦不
会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
（三）根据持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的《承诺函》及君悦律
师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长、总经理出具的《承诺函》及君悦律师核查，截
至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，君悦律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人尚未了结
的诉讼案件，系因商品品质问题产生的货款纠纷，加之本次诉讼涉及金额较小，
对发行人生产经营不会产生重大影响；发行人在报告期内受到的行政处罚均不属
于重大违法违规，该等行政处罚不会对发行人的正常经营及财务情况造成重大不
利影响，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
经查验，发行人用于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人
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编制。君悦律师未参与该《招股说明书（申报稿）》的编制，仅总括性审阅了该
《招股说明书（申报稿）》，并对该《招股说明书（申报稿）》中引用君悦律师
出具的《法律意见书》及本《律师工作报告》中的相关内容进行了审查。君悦律
师认为，《招股说明书（申报稿）》中对《法律意见书》及本《律师工作报告》
相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律
风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）关于发行人首次公开发行前，股东中是否存在私募投资基金或私募投
资基金管理人，是否按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
履行登记备案程序的核查意见
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中
华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；根据《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
目前发行人共有 6 名股东，包括 2 名自然人股东及 4 名非自然人股东。发行
人的非自然人股东分别为：欣盛杰、金湖众诚、中投金盛和融慧达。根据发行人
提供的资料并经君悦律师核查，发行人的非自然人股东欣盛杰和金湖众诚不是私
募投资基金或私募投资基金管理人；中投金盛和融慧达均系证券公司直投基金，
已在中国证券投资基金业协会进行了证券公司直投基金的产品备案。具体核查过
程如下：
1、欣盛杰
欣盛杰的基本情况详见本《律师工作报告》 “六、发起人和股东（实际控
制人）”之所述。
（1）经君悦律师核查，欣盛杰成立于 2015 年 7 月 24 日，经营范围为“受
托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限
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制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管
理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）”。
（2）经君悦律师对发行人实际控制人吴新理、吕小霞及欣盛杰股东的访谈
确认，欣盛杰实际系发行人员工持股平台，欣盛杰的 34 名自然人股东均为发行
人员工，欣盛杰除投资发行人外并未投资其他企业，欣盛杰未通过非公开方式向
投资者募集资金设立，不是《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管
理人。
2、金湖众诚
金湖众诚的基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人和股东（实际控
制人）”之所述。
（1）经君悦律师核查，金湖众诚成立于 2015 年 11 月 17 日，经营范围为“投
资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）根据金湖众诚提供的《声明与承诺》、财务报表、对外投资协议等资
料，并经君悦律师对金湖众诚执行事务合伙人余前景先生的访谈，截至本《律师
工作报告》出具之日，金湖众诚除投资发行人外并未投资其他企业，其投资发行
人的投资款项均为金湖众诚的自有资金，不存在向其他不特定第三方、合格投资
者募集资金进行对外投资的情形，自其设立至今未发起设立过私募基金，其资产
也未委托基金管理人进行管理，其自身亦未作为基金管理人管理私募基金产品。
（3）金湖众诚的各合伙人均为自然人，合伙人中不存在私募投资基金。
3、中投金盛
中投金盛的基本情况详见本《律师工作报告》之“六、发起人和股东（实际
控制人）”所述。
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（1）经君悦律师核查，中投金盛成立于 2016 年 4 月 29 日，经营范围为“以
自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）根据中投金盛提供的《私募投资基金备案证明》、合伙协议等资料并
经 君 悦 律 师 登 录 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/aoin/product/index.html）核查，中投金盛
已进行了证券公司直投基金的产品备案，产品编码：S32449；直投子公司：中
国中投证券有限责任公司直投子公司；管理机构：中投长春创业投资基金管理
有限公司。
4、融慧达
融慧达的基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人和股东（实际控制
人）”之所述。
（1）经君悦律师核查，融慧达成立于 2014 年 4 月 8 日，经营范围为 “受
投资人委托对投资人的资产进行管理”。
（2）根据融慧达提供的合伙协议等资料并经君悦律师登录中国证券投资基
金业协会（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/aoin/product/index.html）核查，
融慧达已进行了证券公司直投基金的产品备案，产品编码：S32489；直投子公
司：中国中投证券有限责任公司直投子公司；管理机构：中投长春创业投资基
金管理有限公司。
君悦律师认为：发行人非自然人股东欣盛杰、金湖众诚不属于《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人；发行人非自
然人股东中投金盛和融慧达均系证券公司直投基金，已在中国证券投资基金业协
会的证券公司直投基金进行了产品备案。
（二）发行人的历次分红与股权转让的完税情况
经君悦律师核查，发行人及其前身隆利有限的分红与股权转让的完税情况如
下：
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1、发行人及其前身隆利有限自设立以来，共进行过 1 次分红，其分红的内
部决议及完税情况如下：
分红金额
序号 分红内部决议 完税凭证
（万元）
2015 年 6 月 15 日，隆利有 2016 深地个证 20161201152755117142 号《税收完
吕小霞
限股东吕小霞、吴新理作 税证明》
1 1,500
出关于截至 2014 年度利润 2016 深地个证 20161201154216048988 号《税收完
吴新理
分配方案的股东会决议 税证明》
根据《税收完税证明》，吕小霞及吴新理此次分红应缴交的税费已由发行人
代扣代缴。
君悦律师认为，发行人前身隆利有限在报告期内的股东分红已履行必要的内
部决议程序，并履行了代扣代缴企业所得税的义务，分红合法合规、真实有效。
2、发行人自设立以来，共进行 2 次股权转让，有关股权转让的内部决议及
相关程序详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变（二）发行人的
股权演变”之所述。
（1）2014 年 8 月 25 日，吕小霞将其持有的隆利有限 85%的股权作价 1 元
转让予受让方吴新理。鉴于吕小霞与吴新理系夫妻关系，依据国家税务总局关于
发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014 年第 67 号）第十三
条第二款之规定，吕小霞将其持有的股权以明显偏低的价格转让予其配偶，属于
有正当理由的情形，鉴于股权转让并未溢价，故无需缴纳个人所得税。
（2）2015 年 9 月 16 日，吕小霞将其持有的隆利有限 12.2%的股权作价
4,880,000 元转让给欣盛杰，股东吴新理将持有的隆利有限 7.8%的股权作价
3,120,000 元转让给欣盛杰。依据国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所
得税管理办法（试行）》（2014 年第 67 号）第十三条第三款之规定，此次股权
转让价格均系每单位注册资本 1 元，欣盛杰受让股权并未溢价，故股权转让方吕
小霞，吴新理无需缴纳个人所得税。
3、如本《律师工作报告》“六、发起人和股东（实际控制人）”之所述，
发行人实际控制人吴新理、吕小霞转让其持有的欣盛杰股权份额，存在溢价转让
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之情形，应缴纳个人所得税。其中吴新理溢价取得收益 156 万元，应缴纳个人所
得税 31.2 万元；吕小霞溢价取得收益 156.62 万元，应缴纳个人所得税 31.32 万
元。两人共计应缴纳个人所得税 62.52 万元。根据《客户借记回单》，2016 年
11 月 15 日，欣盛杰已代扣代缴吴新理、吕小霞该次股权转让应缴纳的所得税共
计 625,241.14 元。
4、关于隆利有限整体变更为股份有限公司的税费缴纳问题，实际控制人吴
新理、吕小霞夫妇作出承诺：“按照国家法律、法规和规范性文件的要求，本人
及发行人的其他股东如需补缴深圳市隆利科技发展有限公司整体变更为深圳市
隆利科技股份有限公司时应缴纳的个人所得税，本人承诺连带地承担公司由此受
到的全部损失”。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上，君悦律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的条件；
发行人《招股说明书（申报稿）》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；
发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准；若本次发行股票成
功，发行人股票上市交易尚需取得深交所的批准。
本《律师工作报告》正本贰份，副本贰份。
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（此页无正文，系《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市隆利科技股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署
页）
上海市君悦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
曹叠云 汪献忠
阎 斌
苗宝文
年 月 日
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