隆利科技：上海市君悦（深圳）律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2018-11-19
上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--法律意见书
上海市君悦（深圳）律师事务所
Shanghai JunYue（Shenzhen） Law Firm
关于
深圳市隆利科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
法律意见书
中国 深圳
福田区深南大道投资大厦 15 楼
15/F Investment Building, 4009 Shennan Road ,Shenzhen 518048, PR China
电话（Tel）：（0755）82912618 传真（Fax）：（0755）82912529
Tel: 86. 755. 8291.2618 Fax: 86.755. 8291.2529
上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 2
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................... 7
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................................... 8
四、发行人的设立......................................................................................................................... 13
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 13
六、发起人或股东（实际控制人） ............................................................................................. 15
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 15
八、发行人的业务......................................................................................................................... 16
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 16
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 19
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 19
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 20
十三、发行人章程的制定和修改 ................................................................................................. 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 22
十六、发行人的税务..................................................................................................................... 23
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动和社会保障及其他合法合规情况 ......... 23
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 24
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 25
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 26
二十二、发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施 ............................. 27
二十三、结论意见......................................................................................................................... 27
二十四、律师认为需要说明的其他问题.....................................................................................27
二十五、结论意见.........................................................................................................................31
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释 义
在《法律意见书》中，除非依据上下文应另做解释，或者已经标注之解释，
否则下列简称分别代表的全称或含义为:
深 圳 市 隆 利 科 技 股 份 有 限 公 司 ， 英 文 名 为 “SHENZHEN
隆利股份、公司、发行人 指
LONGLI TECHNOLOGY CO.,LTD”
隆利有限 指 深圳市隆利科技发展有限公司
欣盛杰 指 深圳市欣盛杰投资有限公司，为发行人股东之一
共青城金湖众诚投资管理合伙企业（有限合伙），为发行人股东
金湖众诚 指
之一
中投金盛 指 长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙），为发行人股东之一
融慧达 指 长春融慧达投资管理中心（有限合伙），为发行人股东之一
中投长春创业投资基金管理有限公司，为发行人股东之一中投
中投长春 指
金盛之普通合伙人
中投瑞石投资管理有限责任公司，为发行人股东之一中投金盛
中投瑞石 指
之有限合伙人之一
创兴盛 指 深圳市创兴盛科技发展有限公司，为发行人的全资子公司之一
隆晟泰 指 深圳市隆晟泰科技发展有限公司，为发行人的全资子公司之一
惠州隆利 指 惠州市隆利科技发展有限公司，为发行人的全资子公司之一
宝隆高科（香港）国际有限公司，FSDEX CO.,LIMITED，为发
宝隆高科 指
行人的全资子公司之一
深圳市迈胜凯包装材料有限公司，系发行人报告期内曾经的关
迈胜凯 指
联方
深圳市宝安区龙华隆利五金经营部，系发行人报告期内曾经的
隆利五金经营部 指
关联方
深圳市元虹光电科技有限公司，系发行人报告期内曾经的关联
深圳元虹 指
方
东莞市元虹光电科技有限公司，系发行人报告期内曾经的关联
东莞元虹 指
方
报告期、近三年 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度
A股 指 境内上市人民币普通股股票，系发行人本次发行的股票种类
本次发行 指 发行人首次公开发行不超过 1,816.53 万股人民币普通股（A 股），
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每股面值 1 元
本次上市 指 发行人首次公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所创业板上市
本次发行上市 指 发行人首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板上市
《深圳市隆利科技股份有限公司章程》，系发行人现行有效的公
《公司章程》 指 司章程，经发行人于 2016 年 4 月 27 日召开的创立大会审议通
过，在深圳市市场监督管理局备案
《深圳市隆利科技股份有限公司章程（草案）》，系发行人为本
《公司章程（草案）》 指 次发行上市而制定的并自发行人本次上市之日起施行的公司章
程（经发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过）
《中华人民共和国公司法》（2013 年）、《中华人民共和国公司
《公司法》 指
法》（2005 年）、《中华人民共和国公司法》（1999 年）的统称
《公司法》（2013 年） 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015 年 12 月
《管理办法》 指
31 日修订，自 2016 年 1 月 1 日起实施）
《关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《12 号编报规则》 指 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》（证
监发【2001】37 号，自 2001 年 3 月 1 日起施行）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理
《证券法律业务管理办
指 委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号，自 2007 年 5 月 1
法》
日起施行）
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 指 中国香港特别行政区
国海证券 指 国海证券股份有限公司，为发行人的保荐机构
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人的审计机构
君悦 指 上海市君悦（深圳）律师事务所，为发行人的法律顾问
君悦律师 指 上海市君悦（深圳）律师事务所经办律师
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《发起人协议》 指 《深圳市隆利科技股份有限公司发起人协议》
《股东大会议事规则》 指 《深圳市隆利科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《深圳市隆利科技股份有限公司董事会议事规则》
《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市隆利科技股份有
《法律意见书》 指 限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律
意见书》
《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市隆利科技股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师
工作报告》
《深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《招股说明书（申报稿）》 指
上市招股说明书（申报稿）》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对隆利有限及发行人 2014
《审计报告》 指 年、2015 年、2016 年的财务报表进行审计并于 2017 年 5 月 8 日
出具的瑞华审字【2017】48420022 号《审计报告》
国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2016 年 3 月 27 日
出具的国众联评报字（2016）第 2-259 号《深圳市隆利科技发
《资产评估报告》 指
展有限公司拟进行股份制改制所涉及的深圳市隆利科技发展有
限公司净资产价值资产评估报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 27 日出具
《验资报告》 指 的瑞华验字【2016】48090119 号《深圳市隆利科技股份有限公
司（筹）验资报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 8 日出具的
《内控报告》 指 瑞华核字【2017】48420021 号《深圳市隆利科技股份有限公司
内部控制鉴证报告》
元 指 人民币元
注：《法律意见书》除特别说明外，数值均保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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关于深圳市隆利科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的 法 律 意 见 书
君悦首字（2017）第 1 号
致:深圳市隆利科技股份有限公司
根据发行人与君悦签订的《专项法律顾问聘请协议书》，君悦接受发行人的
委托，担任其本次发行上市的特聘专项法律顾问。
君悦根据《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的《管理办法》和《12 号
编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《法律意见书》。
第一节 法律意见书引言
为出具《法律意见书》，君悦律师调查了发行人本次发行上市的法律资格及
其具备的条件，查阅了君悦认为出具《法律意见书》所需查阅的文件，包括但不
限于涉及发行人关于本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资
格、发行人本次发行上市的各项实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发
起人和股东（实际控制人）、发行人的股份及其演变、发行人的业务、关联交易
及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化
及收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的
业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等等方面的资料，并就有关事项询问了发
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行人董事、监事或高级管理人员。
为出具《法律意见书》，君悦及君悦律师特别声明如下：
（一）君悦律师根据《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实以及
国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和
法律的通常理解发表法律意见。
（二）君悦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（三）在前述调查过程中，君悦已得到发行人及其子公司的承诺：其各自所
提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字
均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不
包含任何误导性的信息；一切足以影响君悦出具有关《法律意见书》的事实和文
件均已向君悦披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
君悦律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明或答
复作出判断。
（五）君悦仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、
资产评估、投资决策等发表意见。君悦律师在《法律意见书》中对有关会计报表、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，不表明君悦对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，君悦依赖具备资质的专业机构的专
业意见对该等专业问题作出的判断。
（六）君悦律师已对发行人的《招股说明书（申报稿）》进行审慎审阅，君
悦律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国
证监会审核要求引用《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引
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用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用于任何
其他目的。
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于 2017 年 2 月 6
日召开的 2017 年第一次临时股东大会的有效批准。
（二）发行人 2017 年第一次临时股东大会就发行人本次发行股票的种类和
数量、发行对象、发行方式、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚
存利润的分配方案、本次发行上市决议的有效期等进行审议，会议决议的内容合
法有效。
（三）发行人 2017 年第一次临时股东大会批准同意授权董事会办理本次发
行上市具体事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的
规定，授权合法有效。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深
交所同意。
君悦律师认为：发行人本次发行上市的批准和授权合法、合规、真实、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由隆利有限以整体变更方式设立的股份公司，于 2016 年 5
月 19 日取得由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。根据发行人提供的现
行有效的《营业执照》并经君悦律师登陆全国企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人的基本信息如下：
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公司名称： 深圳市隆利科技股份有限公司
英文名称： SHENZHEN LONGLI TECHNOLOGY CO.,LTD
统一社会信用代码： 91440300665865164D
注册资本： 5,449.59 万元
法定代表人： 吕小霞
有限公司成立日期： 2007 年 8 月 16 日
股份公司成立日期： 2016 年 5 月 19 日
公司住所： 深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园 G 栋三、四楼
发光二极管（LED）、背光源、电子产品的技术开发与销售。货物及
技术进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需
经营范围：
前置审批和禁止的项目）；普通货运；发光二极管（LED）、背光源、
电子产品的生产。
（二）发行人为有效存续的股份公司，截至《法律意见书》出具之日，发行
人不存在根据《公司法》（2013 年）第一百八十条、第一百八十二条和《公司章
程》规定需要解散的情形。
君悦律师认为：发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有
限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的实质条件
1、发行人本次发行的股票为人民币普通股（A 股），与发行人已发行的其他
普通股同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》（2013 年）第一
百二十六条之规定；
2、经君悦律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大
会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专业委员会制度，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项之规定；
3、根据《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度连续盈利，依扣除非经常性
损益后孰低原则计算，发行人 2014 年度净利润为 1,110.50 万元，2015 年度净利
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润为 969.37 万元，2016 年净利润为 5,851.17 万元。结合发行人《招股说明书（申
报稿）》中有关发行人战略定位、发展规划和经营计划的陈述，发行人具有持续
盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定；
4、根据《审计报告》、发行人的承诺、发行人经主管税务机关确认的纳税申
报表、完税凭证并经君悦律师核查，发行人的财务报表已按照会计准则的规定编
制，其在所有重大方面公允反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金
流量，发行人最近三年的财务文件无虚假记载；根据深圳市国家税务局、深圳市
地方税务局、深圳市龙华新区安全生产监督管理局、深圳市规划和国土资源委员
会、深圳海关企业管理处、深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市人力资源和
社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市
市场监督管理局等相关部门出具的证明并经君悦律师核查，发行人及隆利有限近
三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第
一款第（四）项之规定；
5、截至《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 5,449.59 万元，发
行人本次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第
（二）项的规定；
6、发行人本次发行前，其股份总数为 5,449.59 万股，发行人本次拟公开发
行的股份数为不超过 1,816.53 万股，本次发行完成后，发行人发行新股数量占发
行人股份总数比例将不低于发行人股份总额的 25%，符合《证券法》第五十条第
一款第（三）项之规定；
7、发行人与国海证券签订了本次发行的《深圳市隆利科技股份有限公司与
国海证券股份有限公司关于首次公开发行股票主承销协议书》和《深圳市隆利科
技股份有限公司与国海证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上
市之保荐协议书》，由国海证券担任发行人的保荐机构，符合《证券法》第十一
条关于保荐的规定和《公司法》第八十七条关于承销的规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的实质条件
1、根据发行人的陈述并经君悦律师查验相关工商资料、纳税资料，发行人
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是依法设立且合法存续的股份有限公司，系由隆利有限按原账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间自隆利有限设立之日起算已超过三
年，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定；
2、根据《审计报告》，发行人 2014 年、2015 年、2016 年归属母公司所有者
的净利润分别为 1,110.50 万元、969.37 万元、5,851.17 万元（以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）。以上数据表明发行人最近两年连续盈利，最近两年
净利润累计不少于一千万，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定；
3 、 根据《审计报告》，发行人截至 2016 年 12 月 31 日的净资产 为
187,669,786.01 元，未分配利润为 44,633,809.53 元，发行人最近一期末净资产不
少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之
规定；
4、根据发行人工商资料并经君悦律师核查，发行人本次公开发行前的股本
总额为 5,449.59 万元，本次公开发行拟发行 1,816.53 万股，每股面值 1 元，发行
后发行人的股本总额将达到 7,266.12 万元，因此，发行人本次发行后股本总额不
少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定；
5、根据《审计报告》并经君悦律师核查有关验资机构出具的验资文件、有
关资产权属证明文件，发行人本次公开发行前的注册资本为 5,449.59 万元，已全
部足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行
人主要资产的权利人名称变更手续均已完成，发行人的主要资产不存在重大权属
纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定；
6、根据发行人现行有效的《公司章程》之记载并经君悦律师核查，发行人
的经营范围为：“发光二极管（LED）、背光源、电子产品的技术开发与销售。货
物及技术进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批
和禁止的项目）；普通货运；发光二极管（LED）、背光源、电子产品的生产”，
该等经营范围已在深圳市市场监督管理局备案；根据《审计报告》、发行人出具
的说明并经君悦律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《管
理办法》第十三条之规定；
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7、根据发行人提供的相关业务合同、工商资料及发行人的陈述并经君悦律
师核查，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化；根据发行人提供的工商资
料并经君悦律师核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更。符合《管理办法》第十四条之规定；
8、根据发行人的工商资料、君悦律师对发行人股东进行的访谈确认，发行
人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十五条之规定；
9、经君悦律师核查发行人的《公司章程》、相关议事规则和内部管理制度、
《内控报告》，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董
事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能
够依法履行职责；发行人已在上市后启用的《公司章程（草案）》中建立健全了
股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障
了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合
《管理办法》第十六条之规定；
10、瑞华已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》；基于君悦律师
作为非财务专业人员的理解和判断，君悦律师认为，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》
第十七条之规定；
11、经君悦律师核查，发行人已制定并实施了《内部控制制度》；瑞华会计
师已向发行人出具了标准无保留结论的《内控报告》；根据《内控报告》、发行人
出具的说明，并经君悦律师核查，基于君悦律师作为非财务专业人员的理解和判
断，君悦律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。符合《管理办法》第十八条之规定；
12、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明，并经君悦律师登陆
全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行
信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、
中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）等网站查询，发行人董事、监
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事和高级管理人员忠实、勤勉，截至《法律意见书》出具之日，发行人董事、监
事和高级管理人员具备法律、行政法规及规章规定的资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
符合《管理办法》第十九条之规定；
13、根据相关行政主管机关出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控
制人出具的说明并经君悦律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其
控股股东、实际控制人近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为；根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经君悦律师核
查，发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在未经法定机关核准，擅自
公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处
于持续状态的情形。符合《管理办法》第二十条之规定；
14、根据发行人提供的第一届董事会第七次会议的相关资料，该次董事会审
议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市
的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等与发行人本
次上市相关的议案，发行人 2017 年第一次临时股东大会已批准授权董事会办理
公司公开发行股票并在创业板上市的相关事宜。符合《管理办法》第二十一条之
规定；
15、根据发行人提供的 2017 年第一次临时股东大会的相关资料，该次股东
大会已就本次发行股票作出了决议，决议包括但不限于发行人本次上市并发行的
股票种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金用途、发行前滚存
利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等内容。
符合《管理办法》第二十二条之规定。
君悦律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--法律意见书
等法律、法规和中国证监会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质
性条件。
四、发行人的设立
（一）经君悦律师核查，发行人系依照《公司法》及其他有关规定，由隆利
有限以发起方式设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式等
符合股份公司设立时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经君悦律师核查，发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》
内容合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人
设立行为存在纠纷及潜在纠纷。
（三）经君悦律师核查，发行人整体变更设立过程中，涉及资产评估、财务
审计、验资已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经君悦律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定。
（五）经君悦律师核查，发行人的设立已履行了工商登记备案手续，发行人
的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
君悦律师认为：发行人的设立符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）经君悦律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业。
（二）经君悦律师核查，发行人的资产独立完整，合法拥有与生产经营有关
的机器设备以及专利等资产的所有权或者使用权。
（三）经君悦律师核查，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）经君悦律师核查，发行人的人员独立。
（五）经君悦律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经
营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的
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情形。
（六）经君悦律师核查，发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的会计制度和财务管理制度以及对子公司的财务管理制
度；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的
情形。
（七）经君悦律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，拥有其经营业务所需的资产、经营机构、人员及资格；发行人不存在
需依靠控股股东、实际控制人及其控制的其他企业才能经营获利的情况；与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独
立性或者显失公允的关联交易。
君悦律师认为：发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、
财务独立，发行人具有独立完整的供应、生产销售系统和面向市场独立经营的能
力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）经君悦律师核查，发行人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为
能力的自然人或有效存续的企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起
人或进行出资的资格。
（二）经君悦律师核查，发行人的发起人、股东符合《公司法》规定的法定
股东人数，发起人股东均在中国境内有住所，发行人的发起人、股东人数、住所、
出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经君悦律师核查，发行人的发起人股东已投入股份公司的资产之产权
关系清晰，将该等资产投入股份公司不存在法律障碍。发行人不存在以发起人拥
有的全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以其
在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）经君悦律师核查，发行人的全体发起人用于认购发行人股份的隆利有
限经审计后的净资产已全部实际转移至发行人；发行人各发起人已投入发行人的
资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
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（五）经君悦律师核查，原以隆利有限为权利人的主要资产或权利的权属证
书已全部变更至发行人名下。发行人合法享有隆利有限资产的所有权及使用权，
该等权属变更符合法律法规的规定，合法有效。
（六）经君悦律师核查，发行人的控股股东为吴新理，实际控制人为吴新理
和吕小霞夫妻二人，且最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。符合《管理
办法》第十四条“发行人两年内实际控制人没有发生变更”及《<首次公开发行
股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证
券期货法律适用意见第 1 号》关于多人共同拥有公司控制权的规定。
（七）经君悦律师核查，发行人股东就本次发行上市所作出的股份锁定和减
持的承诺合法、合规、真实、有效。
君悦律师认为：发行人的发起人或股东均具备相应的主体资格；发行人的发
起人或股东人数、住所、出资符合《公司法》及其他法律、法规的规定；发行人
的发起人或股东的出资已足额到位，发起人已投入发行人的资产的权属已办理完
更名手续；发行人的实际控制人最近两年内没有发生变更，符合《管理办法》第
十四条“发行人两年内实际控制人没有发生变更”之规定；发行人各股东所作出
的股份锁定和减持的承诺合法、合规、真实、有效。
七、发行人的股本及演变
（一）经君悦律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》
等法律、法规及规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险；
（二）经君悦律师核查，发行人及其前身隆利有限历次股权变动合法、合规、
真实、有效，权属界定和确认不存在纠纷及风险。发行人各股东所持发行人股
份真实、合法、有效，不存在委托持股、信托持股或其他股权及利益安排。
（三）经君悦律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人各股东
所持发行人股份未设置委托代持、质押、信托等第三者权益，不存在纠纷或潜
在纠纷。
君悦律师认为：发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》等法律、
法规及规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人及其前身
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隆利有限历次股权变动合法、合规、真实、有效，权属界定和确认不存在纠纷及
风险；发行人各股东所持发行人股份真实、合法、有效，不存在委托持股、信托
持股或其他股权及利益安排；截至本《律师工作报告》出具之日，发行人各股东
所持发行人股份未设置委托代持、质押、信托等第三者权益，不存在纠纷或潜在
纠纷。
八、发行人的业务
（一）经君悦律师核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性法律文件的规定。
（二）发行人之香港子公司宝隆高科，目前无实际经营业务。根据香港简松
年律师行于 2017 年 3 月 15 日出具的《法律意见书》，宝隆高科的组织章程中并
无订明任何经营范围或业务限制；其业务性质属“法团（CORP）”。
根据发行人的承诺及确认，截至《法律意见书》出具之日，除宝隆高科外，
发行人未在中国大陆以外的地域设立子公司从事经营活动。
（三）经君悦律师核查，发行人已取得开展经营活动所必须取得资质和证照。
（四）根据发行人提供的《营业执照》、发行人出具的有关业务情况的说明
及发行人的工商资料并经君悦律师核查，报告期内发行人经营范围未发生变更。
主营业务亦未发生变化。
（五）根据《审计报告》并经君悦律师核查，发行人 2014 年、2015 年、2016
年的营业收入主要来源于主营业务收入，发行人主营业务突出。
（六）根据发行人的陈述说明并经君悦律师核查，发行人的持续经营不存在
法律障碍。
君悦律师认为：发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及其子公
司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人已取
得开展经营活动所必须取得资质和证照；发行人报告期内主营业务未发生变更，
主营业务突出；发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）经君悦律师核查，截止 2016 年 12 月 31 日，发行人主要关联方及其
关联关系如下：
1、控股股东及实际控制人
经君悦律师核查，截至《法律意见书》出具之日，吴新理持有发行人 3,667.00
万股股份，占公司总股本的 67.29%，为发行人的控股股东。
吴新理、吕小霞直接和间接合计持有发行人 4,277.56 万股股份，占发行人总
股本的 78.49%，吴新理、吕小霞系夫妻关系，两人共同为发行人实际控制人。
2、其他持有发行人股份 5%以上的自然人、法人或其他组织：欣盛杰、中投
金盛。
3、发行人的子公司：隆晟泰、创兴盛、惠州隆利和宝隆高科。
4、发行人主要投资者个人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业：欣
盛杰。
5、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制或者施加重大影响的企业：实
际控制人关系密切的家庭成员为吴新理之胞弟吴新艺及其配偶林小彬；实际控制
人关系密切的家庭成员控制或者施加重大影响企业为迈胜凯。
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
7、发行人董事、 监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间
接控制的、施加重大影响的，或者由其担任董事、高级管理人员的除发行人及其
控股子公司以外的主要法人或其他组织如下表所示：
其担任董事、高级管理人员的除发行人及
董事、监事、 其直接或者间接控制的、施加重大影响的法人
其控股子公司以及其直接或间接控制以
高级管理人员 或其他组织
外的法人或其他组织
或其关系密切
家庭成员姓名
出资额 持股
法人或其他组织名称 法人或其他组织名称 任职情况
（万元） 比例
详见本节之“六、发起人和股东（实际 执行董事、
吕小霞 欣盛杰
控制人）”所述 总经理
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深圳市恒宝通光电
柴广跃 无 董事
子股份有限公司
付琦、唐俊英 付琦担任执
（付琦、唐俊 付琦：95 95% 行董事及总
英系财务总 深圳市嘉誉投资 深圳市嘉誉投资有 经理；
监/副总经理 有限公司 限公司
陈志君之配 唐俊英担任
唐俊英：5 5%
偶、岳母） 监事
刘灿祥
东莞市宸翔包装 东莞市宸翔包装制 执行董事、总
（监事游丽 50 100%
制品有限公司 品有限公司 经理
娟之夫）
王青山 南京沁香园健康
南京沁香园健康管 法定代表人、
（监事王珎 管理咨询有限公 400 80%
理咨询有限公司 执行董事
之父） 司
8、报告期内曾为发行人关联方的法人或其他组织：隆利五金经营部、东莞
元虹、深圳元虹、迈胜凯、深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司、深圳华跃
科创科技有限公司。
（二）经君悦律师核查，报告期内，发行人与关联方之间存在经常性关联交
易和偶发性关联交易，其关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的具体情
况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（二）重大关联交易”之所
述。
（三）根据发行人独立董事之意见，在报告期内，发行人/隆利有限关联交
易交易价格根据市场价格确定，符合公平、公正、公允的原则，符合相关法律法
规和《公司章程》的规定，符合发行人/隆利有限和全体股东的利益，不存在损
害股东利益的情况。
（四）经君悦律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董
事会议事规则》中明确规定了关联交易公允决策的程序及关联董事、关联股东回
避等制度，该等规定合法、有效。
（五）经君悦律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人与其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在直接或间接的同业竞争。
（六）经君悦律师核查，发行人的控股股东和实际控制人已作出规范并减少
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关联交易、避免同业竞争的承诺。
（七）发行人《招股说明书（申报稿）》已对有关关联方、关联交易和同业
竞争的事项进行了充分披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。
君悦律师认为：自改制为股份公司后，发行人已建立完善的关联交易决策制
度；在报告期内，发行人/隆利有限关联交易交易价格根据市场价格确定，符合
公平、公正、公允的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合发行
人/隆利有限和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况；发行人的《公司
章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等规定的关联交易公允决策程序及关
联董事、关联股东回避等制度合法、有效；截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在直接或间接的同业
竞争；发行人的控股股东和实际控制人已作出规范并减少关联交易、避免同业竞
争的承诺；发行人已经对有关减少和规范关联交易以及避免同业竞争的承诺或措
施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
经核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司的主要财产包括
土地、商标、专利、计算机软件著作权及生产经营设备等。
君悦律师认为：截至《法律意见书》出具之日，发行人所拥有的商标、专利、
计算机软件著作权等权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人不存在许可
他人使用其所拥有的商标、专利、计算机软件著作权等情形，该等商标、专利、
计算机软件著作权等亦不存在抵押、质押或其他限制发行人权利行使的情形；除
《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所披露的发行人因一起未决
诉讼被广东省深圳市宝安区人民法院冻结的 100 万元银行存款外，发行人拥有所
有权/使用权的财产不存在冻结等司法强制措施，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
发行人通过自行申请、购买、定制、融资租赁等方式取得的财产的所有权或使用
权，取得方式合法、有效；发行人承租的物业，出租方合法拥有该租赁房屋的所
有权，有权将该租赁房屋予以出租，发行人与出租方签订的该等租赁合同合法有
效。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大合同
包括采购类框架合同、销售类框架合同、综合授信合同、借款合同、担保合同 、
融资租赁合同等，君悦律师认为：该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）根据发行人陈述并经君悦律师查验，截至《法律意见书》出具之日，
报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
（三）根据发行人提供的资料并经君悦律师查验，截至《法律意见书》出具
之日，除《律师工作报告》 “九、关联交易及同业竞争”、“十一、发行人的重
大债权债务”中披露的关联交易和担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大
债权债务关系及相互担保的情况；发行人没有为关联方提供担保，也不存在关联
方占用发行人资金的情形；发行人之关联方为发行人提供担保的关联交易，不存
在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）截至《法律意见书》出具之日，发行人金额较大的其他应收款、其他
应付款均因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
君悦律师认为：发行人的重大债权债务合法有效，不存在重大风险；截至《法
律意见书》出具之日，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债；发行人与关联方的关联交易以及关联方为发行人
提供担保，是发行人正常经营所需，合法有效；截至《法律意见书》出具之日，
发行人没有为关联方提供担保，也不存在关联方占用发行人资金的情形；发行人
金额较大的其他应收、应付款项均因正常的经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办
法》，结合发行人的经审计的净资产情况，君悦律师对“重大资产变化及收购兼
并”界定为达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总
额占发行人/隆利有限最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营
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业收入占发行人/隆利有限同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
50%以上；（3）金额占发行人/隆利有限最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元以上，或者虽未达到
上述标准但对发行人生产经营具有重大影响的资产变化及收购兼并。
（一）经君悦律师核查，发行人/隆利有限设立至今，无重大合并、分立的
行为，无减少注册资本、重大收购兼并或重大资产出售行为。发行人/隆利有限
的其它资产重组情况包括：
1、隆利有限购买隆晟泰、创兴盛、宝隆高科 100.00%股权。有关隆利有限
收购隆晟泰、创兴盛、宝隆高科股权的情况，详见《律师工作报告》之“九、关
联交易及同业竞争（一）关联方 3、发行人的控股子公司”之所述。
2、隆利有限收购关联方迈胜凯固定资产。有关隆利有限收购关联方迈胜凯
固定资产的情况，详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（一）关联
方 8、曾经的关联方”之所述。
（二）自发行人前身隆利有限设立至《法律意见书》出具之日，发行人及其
前身隆利有限历次增资扩股情况，详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本
及其演变”之所述。
（三）根据发行人出具的承诺，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存
在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
君悦律师认为：发行人报告期内无重大资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等情形；发行人及其前身历次增加注册资本的行为，符合当时法律、法规的规
定，并履行了必要的法律手续，合法有效；截至《法律意见书》出具之日，发行
人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或
安排。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）经君悦律师核查，发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》
的制定及近三年的修改已履行了法定程序。
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（二）经君悦律师核查，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》的
内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
君悦律师认为：发行人近三年《公司章程》的制定、修改以及《公司章程（草
案）》的制定已履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经君悦律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书等，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人
章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有
健全的组织机构。
（二）经君悦律师核查，发行人已经制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》和《监事会议事规则》等议事规则及相关工作制度、工作细则，该等
议事规则及相关工作制度、工作细则的内容以及制定、修改程序符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）经君悦律师核查，自隆利有限改制为股份公司后，发行人的历次股东
大会、董事会及监事会的召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会和董事会历次授权和重
大决策合法、合规、真实、有效。
君悦律师认为：发行人具有健全的组织机构；发行人已经制定了《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等公司治理文件，该等规
则文件的内容以及制定程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；自股份公
司设立后的股东大会、董事会和监事会的召集、召开、决议内容、程序及签署，
合法、合规、真实、有效；发行人设立以来的股东大会、董事会历次授权和重大
决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经君悦律师核查，发行人现有董事、监事和高级管理人员的任职符合
相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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（二）经君悦律师核查，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化
符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定且履行了必要的法律
程序。
（三）经君悦律师核查，发行人现任独立董事共三名，均具备担任公司独立
董事的资格；其任职资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
君悦律师认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》规定的任职条件；发行人董事、监事和高级管理人员
近三年的历次变化有利于完善公司治理，对发行人本次发行上市不构成实质性障
碍，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人现任独立董
事的任职资格及其职权范围符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。
十六、发行人的税务
（一）经君悦律师核查，发行人及其子公司目前适用的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠、财政补贴政策合法、
合规、真实、有效。
（二）根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，在报告期内，发行人存在
一起因发票丢失而被主管税务机关处罚的情形（详见《法律意见书》 “二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”之所述），鉴于该笔行政处罚金额较小，且并非发行人
主观故意所为，加之发行人的主管税务机关均已出具发行人无重大税务违法记录
的《证明》，君悦律师认为，该笔行政处罚不属于重大行政处罚，亦不会对发行
人本次发行上市构成重大障碍。除上述行政处罚外，发行人及其子公司近三年依
法纳税，不存在重大税务违法记录。
君悦律师认为：发行人及其子公司在报告期内所适用的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求；发行人所享受的税收优惠政策及财政补贴政策
合法、合规、真实、有效；发行人及子公司近三年依法纳税，无重大违法违规情
形。
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十七、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动和社会保障及其他合法
合规情况
（一）经君悦律师核查，发行人的生产经营活动符合国家环境保护的相关规
定；发行人建设项目已取得主管环境保护部门的审查批复，符合环境保护的要求；
发行人报告期内不存在违反有关环境保护方面的法律、法规的重大违法行为；
（二）根据发行人及其子公司所在地质量技术监督局、市场监督管理局或工
商行政管理局出具的《证明》，发行人及其子公司的产品质量技术标准符合国家
产品质量标准和技术监督的要求，报告期内未因违反市场和有关产品质量和技术
监督方面的法律、法规而受到处罚的情况；
（三）经君悦律师核查，发行人已建立并执行安全生产管理的相关制度；报
告期内发行人及其子公司未发生过重大安全生产事故；
（四）经君悦律师核查，截至 2016 年末，发行人及其子公司已为绝大多数
员工缴纳了社会保险和住房公积金缴纳，针对发行人及其子公司存在少量未缴社
会保险及住房公积金的情形，鉴于：（1）发行人及其子公司所在地的相关社会保
险及住房公积金主管部门已经出具其报告期内无因违反相关法律、法规而被行政
主管部门行政处罚的证明；（2）发行人实际控制人吴新理、吕小霞已出具了如因
社会保险费及住房公积金缴纳不规范使得发行人利益受到的一切损失皆由其本
人承担的承诺，据此，发行人上述不规范行为不会对其本次发行上市构成实质性
影响；
（五）根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，深圳出入境检验检疫局、
中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳分局、深圳海关企业管理处、
深圳市规划和国土资源委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会、惠州市国土资
源局仲恺高新区国土资源分局等相关行政主管机关出具了证明发行人及其子公
司在报告期内无重大违法违规行为的证明。
君悦律师认为：发行人及其子公司目前的生产经营活动符合环境保护的要
求，发行人及其子公司报告期内没有因违反有关环境保护方面的法律、法规而被
处罚的情形；其主要产品符合国家有关产品质量标准和技术监督的要求；发行人
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及其子公司报告期内未发生过重大安全事故；发行人存在少量未缴社会保险及住
房公积金的情形不会对本次发行上市构成实质性影响；发行人及其子公司近三年
在日常经营中不存在重大违法违规行为。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人陈述并经君悦律师核查，发行人募集资金均用于主营业务，有明
确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应；发行人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人
合作投资的情况。
君悦律师认为：发行人募集资金投向符合国家产业政策、投资管理、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法合规；发行
人募集资金投资项目已经过内部决议，并已办理必要的备案手续，已取得主管行
政机关的环评批复；发行人本次募集资金的投资项目不涉及与他人合作，亦不会
导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
君悦律师认为：发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行
人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至《法律意见书》出具之日，发行人尚未了结的或可预见的诉讼案
件有一件， 具体情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所
述。
根据香港简松年律师行出具的《法律意见书》，宝隆高科自成立起截至查证
报告日期为止，未涉及于香港高等法院、香港区域法院、香港小额钱债审裁处、
香港裁判法院、香港劳资审裁处及香港土地审裁处进行的任何诉讼程序。
根据发行人子公司隆晟泰、创兴盛、惠州隆利及宝隆高科分别出具的《关于
重大诉讼和仲裁事项的声明》，截至该等声明出具之日，发行人子公司隆晟泰、
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创兴盛、惠州隆利及宝隆高科均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
（二）经君悦律师核查，截至《法律意见书》出具之日，除《法律意见书》
及《律师工作报告》中披露的上述案件外，均未查询到发行人及其子公司隆晟泰、
创兴盛、惠州隆利存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（三）2015 年 12 月 14 日，深圳市龙华新区国家税务局向隆利有限出具《税
务行政处罚决定书》（简易）（深国税龙华罚处（简）【2015】46600 号），认定隆
利有限丢失已开具发票，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，
处以罚款 100 元的行政处罚。
2016 年 1 月 12 日，隆利有限因一楼西面车间、二楼部分车间、三楼东面仓
库隔墙使用彩钢板，违反了《中华人民共和国消防法》第二十六条第一款之规定，
被深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队依据《深圳经济特区消防条例》第八
十三条之规定处以 10,000 元的罚款。
鉴于该笔行政处罚金额较小，且并非发行人主观故意所为，隆利有限已在规
定的时间内缴交了罚款，加之发行人的主管税务机关已出具发行人无重大税务违
法记录的《证明》，君悦律师认为，该行政处罚不属于重大行政处罚，亦不会对
发行人本次发行上市构成重大障碍。
君悦律师认为，上述行政处罚不属于重大违法违规，且上述行政处罚已执行
完毕，隆利有限在受到上述处罚后，已及时进行整改，上述行政处罚不会对发行
人的正常经营及财务情况造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市造成
实质性法律障碍。
（四）根据相关承诺并经君悦律师核查，截至《法律意见书》出具之日，持
有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
君悦律师认为：截至《法律意见书》出具之日，发行人尚未了结的诉讼案件，
系因商品品质问题产生的货款纠纷，加之本次诉讼涉及金额较小，对发行人生产
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经营不会产生重大影响；发行人在报告期内受到的行政处罚均不属于重大违法违
规，该等行政处罚不会对发行人的正常经营及财务情况造成重大不利影响，亦不
会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
君悦律师未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，仅总括性审阅了该《招
股说明书（申报稿）》，并对《招股说明书（申报稿）》中引用君悦律师出具的《法
律意见书》的相关内容进行了审查。
君悦律师认为：《招股说明书（申报稿）》中对《法律意见书》相关内容的引
用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员以及其他责
任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的持股意向及减持意向、避免同业
竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及招股说明书内容真实、准确、完整、及
时且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出
未能履行承诺的约束措施。
君悦律师认为：上述责任主体所作出的相关承诺以及提出的未履行承诺时的
约束措施的内容合法、有效。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人《招股说明书（申报稿）》与君悦出具的《法律意见书》和《律师工
作报告》无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不存在因引用《法律意见书》和
《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、律师认为需要说明的其他问题
（一）关于发行人首次公开发行前，股东中是否存在私募投资基金或私募投
资基金管理人，是否按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登
记备案程序的核查意见
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根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中
华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；根据《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
目前发行人共有 6 名股东，包括 2 名自然人股东及 4 名非自然人股东。发行
人的非自然人股东分别为：欣盛杰、金湖众诚、中投金盛和融慧达。根据发行人
提供的资料并经君悦律师核查，发行人的非自然人股东欣盛杰和金湖众诚不是私
募投资基金或私募投资基金管理人；中投金盛和融慧达均系证券公司直投基金，
已在中国证券投资基金业协会进行了证券公司直投基金的产品备案。具体核查过
程如下：
1、欣盛杰
欣盛杰的基本情况详见《律师工作报告》之“六、发起人和股东（实际控制
人）”所述。
（1）经君悦律师核查，欣盛杰成立于 2015 年 7 月 24 日，经营范围为“受
托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限
制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理
咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）”。
（2）经君悦律师对发行人实际控制人吴新理、吕小霞及欣盛杰股东的访谈
确认，欣盛杰实际系发行人员工持股平台，欣盛杰的 34 名自然人股东均为发行
人员工，欣盛杰除投资发行人外并未投资其他企业，欣盛杰未通过非公开方式向
投资者募集资金设立，不是《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管
理人。
2、金湖众诚
金湖众诚的基本情况详见《律师工作报告》之“六、发起人和股东（实际控
制人）”所述。
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（1）经君悦律师核查，金湖众诚成立于 2015 年 11 月 17 日，经营范围为 “投
资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）根据金湖众诚提供的《声明与承诺》、财务报表、对外投资协议等资料，
并经君悦律师对金湖众诚执行事务合伙人余前景先生的访谈，截至《法律意见书》
出具之日，金湖众诚除投资发行人外并未投资其他企业，其投资发行人的投资款
项均为金湖众诚的自有资金，不存在向其他不特定第三方、合格投资者募集资金
进行对外投资的情形，自其设立至今未发起设立过私募基金，其资产也未委托基
金管理人进行管理，其自身亦未作为基金管理人管理私募基金产品。
（3）金湖众诚的各合伙人均为自然人，合伙人中不存在私募投资基金。
3、中投金盛
中投金盛的基本情况详见《律师工作报告》之“六、发起人和股东（实际控
制人）”所述。
（1）经君悦律师核查，中投金盛成立于 2016 年 4 月 29 日，经营范围为 “以
自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）根据中投金盛提供的《私募投资基金备案证明》、合伙协议等资料并经
君 悦 律 师 登 录 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会
（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/aoin/product/index.html）核查，中投金盛
已进行了证券公司直投基金的产品备案，产品编码：S32449；直投子公司：中国
中投证券有限责任公司直投子公司；管理机构：中投长春创业投资基金管理有限
公司。
4、融慧达
融慧达的基本情况详见《律师工作报告》之“六、发起人和股东（实际控制
人）”所述。
（1）经君悦律师核查，融慧达成立于 2014 年 4 月 8 日，经营范围为 “受
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投资人委托对投资人的资产进行管理”。
（2）根据融慧达提供的合伙协议等资料并经君悦律师登录中国证券投资基
金业协会（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/aoin/product/index.html）核查，
融慧达已进行了证券公司直投基金的产品备案，产品编码：S32489；直投子公司：
中国中投证券有限责任公司直投子公司；管理机构：中投长春创业投资基金管理
有限公司。
君悦律师认为：发行人非自然人股东欣盛杰、金湖众诚不属于《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人；发行人非自然
人股东中投金盛和融慧达均系证券公司直投基金，已在中国证券投资基金业协会
的证券公司直投基金进行了产品备案。
（二）发行人的历次分红与股权转让的完税情况
经君悦律师核查，发行人及其前身隆利有限的分红与股权转让的完税情况如
下：
1、发行人及其前身隆利有限自设立以来，共进行过 1 次分红，其分红的内
部决议及完税情况如下：
分红金额
序号 分红内部决议 完税凭证
（万元）
2015 年 6 月 15 日，隆利有 2016 深地个证 20161201152755117142 号《税收完
吕小霞
限股东吕小霞、吴新理作 税证明》
1 1,500
出关于截至 2014 年度利润
分配方案的股东会决议
2016 深地个证 20161201154216048988 号《税收完
吴新理
税证明》
根据《税收完税证明》，吕小霞及吴新理此次分红应缴交的税费已由发行人
代扣代缴。
君悦律师认为，发行人前身隆利有限在报告期内的股东分红已履行必要的内
部决议程序，并履行了代扣代缴企业所得税的义务，分红合法合规、真实有效。
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2、发行人自设立以来，共进行 2 次股权转让，有关股权转让的内部决议及
相关程序详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变（二）发行人的股
权演变 1、发行人前身隆利有限的设立及历次股本变动（7）2014 年 8 月 25 日，
第一次股权转让及（9）2015 年 9 月 16 日，第二次股权转让”之所述。
（1）2014 年 8 月 25 日，吕小霞将其持有的隆利有限 85%的股权作价 1 元
转让予受让方吴新理。鉴于吕小霞与吴新理系夫妻关系，依据国家税务总局关于
发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014 年第 67 号）第十三条
第二款之规定，吕小霞将其持有的股权以明显偏低的价格转让予其配偶，属于有
正当理由的情形，鉴于股权转让并未溢价，故无需缴纳个人所得税。
（2）2015 年 9 月 16 日，吕小霞将其持有的隆利有限 12.2%的股权作价
4,880,000 元转让给欣盛杰，股东吴新理将持有的隆利有限 7.8%的股权作价
3,120,000 元转让给欣盛杰。依据国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所
得税管理办法（试行）》（2014 年第 67 号）第十三条第三款之规定，此次股权转
让价格均系每单位注册资本 1 元，欣盛杰受让股权并未溢价，故股权转让方吕小
霞，吴新理无需缴纳个人所得税。
3、如《律师工作报告》“六、发起人和股东（实际控制人）”之所述，发行
人实际控制人吴新理、吕小霞转让其持有的欣盛杰股权份额，存在溢价转让之情
形，应缴纳个人所得税。其中吴新理溢价取得收益 156 万元，应缴纳个人所得税
31.2 万元；吕小霞溢价取得收益 156.62 万元，应缴纳个人所得税 31.32 万元。两
人共计应缴纳个人所得税 62.52 万元。根据《客户借记回单》，2016 年 11 月 15
日，欣盛杰已代扣代缴吴新理、吕小霞该次股权转让应缴纳的所得税共计
625,241.14 元。
4、关于隆利有限整体变更为股份有限公司的税费缴纳问题，实际控制人吴
新理、吕小霞夫妇作出承诺：“按照国家法律、法规和规范性文件的要求，本人
及发行人的其他股东如需补缴深圳市隆利科技发展有限公司整体变更为深圳市
隆利科技股份有限公司时应缴纳的个人所得税，本人承诺连带地承担公司由此受
到的全部损失”。
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二十五、结论意见
综上，君悦律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发
行人《招股说明书（申报稿）》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；
发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准；若本次发行股票成
功，发行人股票上市交易尚需取得深交所的批准。
本《法律意见书》正本贰份，副本贰份。
本《法律意见书》仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何
其他目的。
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（此页无正文，系《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市隆利科技股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署
页）
上海市君悦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
曹叠云 汪献忠
阎 斌
苗宝文
年 月 日
3-3-1-1-33
