上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
上海市君悦（深圳）律师事务所
Shanghai JunYue（Shenzhen） Law Firm
关于
深圳市隆利科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）
中国 深圳
福田区深南大道投资大厦 15 楼
15/F Investment Building, 4009 Shennan Road ,Shenzhen 518048, PR China
电话（Tel）：（0755）82912618 传真（Fax）：（0755）82912529
Tel: 86. 755. 8291.2618 Fax: 86.755. 8291.2529
上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
上海市君悦（深圳）律师事务所
关于深圳市隆利科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的 补 充 法 律 意 见 书（二）
致:深圳市隆利科技股份有限公司
上海市君悦（深圳）律师事务所（以下简称“君悦”）作为深圳市隆利科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和
规范性文件的规定，就公司本次发行上市出具了《上海市君悦（深圳）律师事务
所关于深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市君悦（深圳）
律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的的律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”）和《上
海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意
见书》”）（上述文件以下统称为“原申报法律文件”）。
2017年8月18日，中国证监会就发行人本次发行的申请下发了170947号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），
现君悦及君悦律师对《反馈意见》中涉及的需补充说明的有关法律问题进行回复
并出具本《补充法律意见书（二）》。
本《补充法律意见书（二）》中所使用的简称，除特别说明外，与原申报法
律文件中的含义相同。
君悦及君悦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见书（二）》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（二）》所认
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定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见书（二）》作为原申报法律文件的补充，须与原申报法律
文件一并使用，原申报法律文件中未被本《补充法律意见书（二）》修改的内容
仍然有效。
现君悦及君悦律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条之要求，按照
律师行业公认的业务标准、规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和
事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本《补充法律意见书（二）》如下：
一、关于外部股东、中投金盛以及融慧达
（一）请发行人说明中投金盛国有出资是否超过 50%，是否须履行国有股
转持义务。说明中投金盛对外投资企业的相关情况，是否与发行人客户、供应
商存在交易和资金往来，补充披露中投金盛增资价格确定的具体依据。（二）
请发行人说明融慧达出资人的具体任职情况及任职年限，出资来源是否合法，
是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排。（三）请发行人补充披露金湖
众诚入股背景和原因，入股价格确定具体依据，金湖众诚出资人的职业背景和
任职履历，投资其他企业情况，是否与发行人客户、供应商存在交易和资金往
来。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见（《反馈意见“一、规
范性问题 1”》）
（一）请发行人说明中投金盛国有出资是否超过 50%，是否须履行国有股转
持义务。说明中投金盛对外投资企业的相关情况，是否与发行人客户、供应商
存在交易和资金往来，补充披露中投金盛增资价格确定的具体依据
1、中投金盛国有出资是否超过 50%，是否须履行国有股转持义务
君悦律师 1）查阅了国务院国有资产监督管理委员会关于施行《上市公司国
有股东标识管理暂行规定》有关问题的函（国资厅产权【2008】80 号）、《上
市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权【2007】108 号）、《境内证
券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94 号）
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等与国有股东认定、国有股转持相关的法律法规；2）查阅了中投金盛提供的工
商内档、中投金盛填写的《股东核查表》、中投金盛各出资人的公司章程/身份
证；3）登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及
各出资人的官网查阅了中投金盛及其各出资人的基本情况。
（1）国有股认定的相关法律依据
根据国务院国有资产监督管理委员会关于施行《上市公司国有股东标识管理
暂行规定》有关问题的函（国资厅产权【2008】80 号）的相关规定（以下简称
“80 号文”）：
持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂
行规定》（国资发产权【2007】108 号）标注国有股东标识：①政府机构、部门、
事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有
限公司；②上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；上述单
位或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企
业；③上述②中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；④以上所有单位
或企业的所述单位或全资子企业。
（2）中投金盛国有出资是否超过 50%
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，中投金盛的出资人及出资比例
如下图所示：
中投金盛各出资人的股权结构如下所述：
①中投瑞石
中投瑞石为中投金盛之有限合伙人，持有中投金盛 48.54%的出资份额，系
中投金盛第一大出资人。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，中投瑞石
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股权结构如下所示：
（注：中央汇金持有的中国国际金融股份有限公司（港股代码：03908）的股份比例，摘自中国国际金融
股份有限公司官方网站（http://www.cicc.com/index_cn.xhtml）公布的其 2017 年中期报告）
基于中投瑞石的股权结构，中投瑞石属于 80 号文中③所述之情形，属于国
有控股公司。
②中投长春
中投长春为中投金盛之普通合伙人，持有中投金盛 0.97%的出资份额。截至
本《补充法律意见书（二）》出具之日，中投长春的股权结构如下图所示：
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基于中投长春的股权结构，中投瑞石持有中投长春 51%的股权，中投长春属
于 80 号文中③所述之情形，为国有控股公司。
③长春吉源建设集团股份有限公司
长春吉源建设集团股份有限公司股东包括 36 名自然人股东及 1 名法人股东，
其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 赵庆华 5,670.00 56.70%
2 于洪义 800.00 8.00%
3 长春建工集团有限公司 500.00 5.00%
4 孙维波 400.00 4.00%
5 邹万有 200.00 2.00%
6 刘彦春 200.00 2.00%
7 李志龙 200.00 2.00%
8 赵起超 200.00 2.00%
9 石炎君 135.00 1.35%
10 邵会利 130.00 1.30%
11 郭铁枫 130.00 1.30%
12 周长春 130.00 1.30%
13 曲晓峰 120.00 1.20%
14 张玉迁 100.00 1.00%
15 陈国山 100.00 1.00%
16 孙树青 100.00 1.00%
17 崔树声 100.00 1.00%
18 褚平 100.00 1.00%
19 王维桂 100.00 1.00%
20 黄彦君 100.00 1.00%
21 凌洪杰 100.00 1.00%
22 曹广平 50.00 0.50%
23 杨晓东 50.00 0.50%
24 杨智 50.00 0.50%
25 王雅琴 30.00 0.30%
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
26 孙丽颖 30.00 0.30%
27 卢明华 30.00 0.30%
28 苏金亭 30.00 0.30%
29 李烨 20.00 0.20%
30 于江明 20.00 0.20%
31 师忠伟 15.00 0.15%
32 李双有 15.00 0.15%
33 李松 15.00 0.15%
34 魏青林 10.00 0.10%
35 刘奎 10.00 0.10%
36 赵岩 5.00 0.05%
37 李永辉 5.00 0.05%
合计 10,000 100.00%
基于长春吉源建设集团股份有限公司的股权结构，自然人股东赵庆华持有长
春吉源建设集团股份有限公司 56.70%的股份，系长春吉源建设集团股份有限公
司的控股股东，即长春吉源建设集团股份有限公司为自然人控股公司。
④夏华、张帆
中投金盛的股东夏华、张帆为自然人股东。
综上，中投金盛各出资人的名称、出资人性质、出资比例情况如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资人性质 出资比例
1 中投长春 普通合伙人 国有控股公司 0.97%
2 中投瑞石 有限合伙人 国有控股公司 48.54%
3 长春吉源建设集团股份有限公司 有限合伙人 自然人控股公司 19.42%
4 夏华 有限合伙人 自然人 16.50%
5 张帆 有限合伙人 自然人 14.56%
合计 100.00%
基于上表，中投金盛国有出资比例合计为 49.51%，未超过 50%。
（3）中投金盛是否须履行国有股转持义务
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
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企【2009】94 号）（以下简称“【2009】94 号文”）的规定：“【2009】94 号
文所称国有股是指国有股东持有的上市公司股份；【2009】94 号文所称国有股
转持是指股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的
10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有”。
依据【2009】94 号文，须履行转持义务的为国有股。中投金盛国有出资比
例合计为 49.51%，未超过 50%，即中投金盛不属于 80 号文所规定的国有股东，
中投金盛所持发行人股份不属于国有股，故中投金盛无须履行国有股转持义务。
2、中投金盛对外投资企业的相关情况，是否与发行人客户、供应商存在交
易和资金往来
君悦律师 1）查阅了中投金盛填写的《核查表》；2）登录全国中小企业股
份 转 让 系 统 （ http://www.neeq.com.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站查询了中投金盛对外投资企业的基本
情况；3）取得了中投金盛认缴对外投资企业出资的付款凭证；4）登录全国中小
企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）查询了中投金盛对外投资企业公
示的客户、供应商名单，并与发行人提供的报告期内客户、供应商清单进行了比
对；5）查阅了中投金盛设立以来的银行流水，并与发行人提供的报告期内客户、
供应商清单进行了比对；6）取得了中投金盛就是否与发行人客户、供应商存在
交易和资金往来出具的书面说明； 7）就题述事宜对中投金盛执行事务合伙人委
派代表进行了访谈。
（1）中投金盛对外投资企业的相关情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，中投金盛除持有发行人 408.72
万股股份（占发行人本次发行前总股本的 7.50%）外，共有两家对外投资企业，
分别为河北沧海核装备科技股份有限公司和北大荒垦丰种业股份有限公司。
①河北沧海核装备科技股份有限公司（股票代码：833491）
根据中投金盛提供的资料并经君悦律师经登录全国中小企业股份转让系统
（http://www.neeq.com.cn/）查询，中投金盛通过认购河北沧海核装备科技股份
有限公司定向发票的方式成为其股东。2017 年 11 月 6 日，中国证监会出具《关
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于核准河北沧海核装备科技股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可
【2017】1993 号），核准河北沧海核装备科技股份有限公司定向发行不超过 1,550
万新股。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，中投金盛持有河北沧海核装备
科技股份有限公司 194.20 万股股份，占河北沧海核装备科技股份有限公司定向
发行股票后总股本的 1.5279%。
经君悦律师登录全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，河北沧海
核装备科技股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 河北沧海核装备科技股份有限公司
注册资本 11,160.00 万元
统一社会信用
9133090010971869X1
代码
住所 河北省盐山县小庄乡南徐小庄村
法定代表人 赵德清
成立日期 1996 年 1 月 4 日
民用核管配件和管件系列产品的制造、销售；管道工程（凭资质证经营）；
钢材、机电产品（国家专控产品除外）的批发、零售；自营本企业自产产
经营范围 品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原材料及技术的进口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要产品与服
核电、军工、输油输气、化工、火电等领域金属管件的研发、生产及销售
务项目
注：河北沧海核装备科技股份有限公司系我国全国中小企业股份转让系统挂牌公司，其主
要产品与服务项目信息摘自其公布的 2017 年半年度报告。
②北大荒垦丰种业股份有限公司（股票代码：831888）
根据中投金盛提供的资料并经君悦律师经登录全国中小企业股份转让系统
（http://www.neeq.com.cn/）查询，中投金盛通过认购北大荒垦丰种业股份有限
公司定向发票的方式成为其股东。2017 年 11 月 1 日，中国证监会出具《关于核
准北大荒垦丰种业股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可【2017】1957
号），核准北大荒垦丰种业股份有限公司定向发行不超过 4,540 万新股。
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截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，中投金盛认持有北大荒垦丰种
业股份有限公司 200 万股股份，占北大荒垦丰种业股份有限公司定向发行股票后
总股本的 0.4185%。
经君悦律师登录全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，北大荒垦
丰种业股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 北大荒垦丰种业股份有限公司
注册资本 43,251.00 万元
统一社会信用
91233000663854787K
代码
住所 黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 380 号宏洋大厦
法定代表人 姜涛
成立日期 2007 年 7 月 4 日
收购、生产、加工、销售农作物种子及进出口业务；植物新品种选育；农
经营范围
业技术研究、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
收购、生产、加工、销售、进出口玉米种子、水稻种子、大豆种子、甜菜
主要产品与服
种子及其他种子业务；种子新品种选育；农业技术研究、技术开发、技术
务项目
转让、技术咨询、技术服务
注：北大荒垦丰种业股份有限公司系我国全国中小企业股份转让系统挂牌公司，其主要产
品与服务项目信息摘自其公布的 2017 年半年度报告。
经君悦律师登录全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）查
询河北沧海核装备科技股份有限公司和北大荒垦丰种业股份有限公司的公开资
料，河北沧海核装备科技股份有限公司属于金属制品业，北大荒垦丰种业股份有
限公司属于农业，与发行人均处于不同行业；河北沧海核装备科技股份有限公司
和北大荒垦丰种业股份有限公司前五大客户及供应商与发行人客户、供应商均不
存在重合情形。
（2）中投金盛是否与发行人客户、供应商存在交易和资金往来
根据中投金盛提供的自其设立以来的银行流水，并经君悦律师与发行人提供
的报告期内客户、供应商清单的比对、核查，在报告期内，中投金盛与发行人的
客户、供应商不存在交易和资金往来。
3、中投金盛增资价格确定的具体依据
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君悦律师 1）查阅了发行人以增资形式引入中投金盛的有关的董事会决议、
股东大会决议、发行人与中投金盛签订的《增资协议》、发行人 2016 年财务报
表；2）取得了发行人、中投金盛分别出具的关于入股发行人增资价格确定依据
的书面说明；3）就题述事宜对中投金盛执行事务合伙人委派代表进行了访谈。
2016 年 12 月，中投金盛以 4,500 万元对发行人增资，其中 408.72 万元计入
发行人注册资本，其余 4,091.28 万元计入资本公积。增资价格为 11.01 元/股。
中投金盛入股发行人的价格，系以中投金盛投资当年（即 2016 年度）发行
人预计净利润为基础，经发行人与中投金盛协商，以 10 倍市盈率确定投资定价
的方法，确定本次增资后发行人估值为 6 亿元，从而确定入股发行人的增资价格
为 11.01 元/股。
综上核查，君悦律师认为：（1）中投金盛国有出资比例合计为 49.51%，未
超过 50%，中投金盛所持发行人股份不属于国有股，无须履行国有股转持义务；
（2）中投金盛对外投资企业与发行人均处于不同行业，其前五大客户及供应商
与发行人客户、供应商均不存在重合情形；中投金盛与发行人的客户、供应商均
不存在交易和资金往来；（3）中投金盛入股发行人价格，系以中投金盛投资当
年（即 2016 年）发行人预计净利润为基础，经发行人与中投金盛协商，以 10
倍市盈率确定投资定价的方法，确定增资价格为每股 11.01 元。
（二）请发行人说明融慧达出资人的具体任职情况及任职年限，出资来源
是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排
1、融慧达出资人的具体任职情况及任职年限
君悦律师 1）取得了融慧达出具的关于融慧达设立背景、各出资人基本情况
的书面说明、各出资人具体任职情况及任职年限的《信息汇总表》；2）查阅了
融慧达各出资人提供的个人简历、个人信用报告、融慧达与各出资人签订的《劳
动合同》；3）就各出资人的具体任职情况及任职年限对各出资人逐一进行了访
谈确认。
融慧达系依据中投长春于 2014 年 2 月 24 日召开的第一届董事会第五次会议
审议通过的《中投长春创业投资基金管理有限公司股权投资业务跟投办法》而设
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立的员工跟投平台。其已在证券基金业协会进行了证券公司直投基金备案，备案
编码：S32489。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，融慧达各出资人的任职情况及
任职年限如下表所列：
序号 姓名 任职情况 任职年限
1 中投长春 普通合伙人 ——
2 孙景营 现任中投长春董事长、总经理，全面负责公司事务 4 年 10 个月
现任中投长春投资部负责人，负责所有项目筛选，组织项
3 刘春光 2 年 11 个月
目讨论与分析，参与项目调查
现任中投长春财务部负责人，主要负责管理公司及旗下基
4 董莉 4年
金的财务核算工作
现任中投长春运营管理部负责人，主要负责公司整体运营
5 孙薇 1年
管理工作
6 姜洋 现任中投长春投资经理，主要负责项目投资 4 年 2 个月
现任中投长春投资经理，主要负责挖掘股权投资项目，对
7 王丁丁 2 年 11 个月
项目进行尽调
现任中投长春投资总监，主要负责项目开发、尽职调查、
8 刘明 2 年 11 个月
投资谈判等
现任中投长春高级投资经理，主要负责项目投资工作及投
9 刘琳 4年
后管理工作
10 司男 现任中投长春高级投资经理，主要负责项目投资工作 4 年 2 个月
现任中投长春财务部员工，主要负责财务日常账务处理工
11 朱海涛 4年
作及银行相关业务工作
12 周晨曦 现任中投长春行政主管，主要负责行政事务 4 年 1 个月
13 姜旭鸿 现任中投长春行政部员工，主要负责运营部工作事务 4年
于 2014 年 11 月在中投长春任投资部负责人，已于 2016
14 赵玉成 已离职
年 7 月离职
于 2014 年 11 月在中投长春任高级投资经理，已于 2015
15 程继明 已离职
年 5 月离职
现任中投长春投资助理，主要负责协助投资经理完成项目
16 王尤楠 2年
尽调工作
17 李帛帅 现任中投长春高级投资经理，主要负责投资工作 1 年 3 个月
现任中投长春风控助理，主要负责协助投资经理完成项目
18 易芳冰 1 年 8 个月
尽调工作
2、融慧达各出资人的出资来源及股份代持情况
君悦律师 1）查阅了融慧达提供的现行有效的《合伙协议》、各出资人的个
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人简历、对融慧达出资的缴款凭证；2）查阅了各出资人签订的《劳动合同》、
融慧达各出资人报告期内的工资薪金明晰，并与其出资额进行匹配；3）取得了
融慧达及各出资人就出资来源及是否存在股份代持等事项分别出具的《声明与承
诺》；4）就题述事宜对融慧达各出资人逐一进行了访谈。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，融慧达各出资人的姓名、出资
额及出资比例如下表所列：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中投长春 普通合伙人 1.00 0.02
2 孙景营 有限合伙人 2,100.00 42.00
3 刘春光 有限合伙人 880.00 17.60
4 董莉 有限合伙人 500.00 10.00
5 孙薇 有限合伙人 900.00 18.00
6 姜洋 有限合伙人 30.00 0.60
7 王丁丁 有限合伙人 40.00 0.80
8 刘明 有限合伙人 200.00 4.00
9 刘琳 有限合伙人 50.00 1.00
10 司南 有限合伙人 10.00 0.20
11 朱海涛 有限合伙人 30.00 0.60
12 周晨曦 有限合伙人 30.00 0.60
13 姜旭鸿 有限合伙人 6.35 0.13
14 赵玉成 有限合伙人 65.00 1.30
15 程继明 有限合伙人 17.65 0.35
16 王尤楠 有限合伙人 20.00 0.40
17 李帛帅 有限合伙人 100.00 2.00
18 易芳冰 有限合伙人 20.00 0.40
合计 5,000.00 100
根据融慧达出具的书面确认，融慧达已向各出资人逐一确认，该等出资人出
资来源真实、合法；所持出资份额均不存在代持、委托持股或其他利益安排。
君悦律师核查了各出资人签订的《劳动合同》中关于薪金的约定、核查了融
慧达各出资人报告期内的工资薪金明细，并与其出资额进行了匹配；基于上述核
查以及融慧达各出资人的确认，其对融慧达的出资均来源于工资薪金、家庭积累
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等自有资金，资金来源真实、合法；经君悦律师对融慧达各出资人的访谈确认，
融慧达各出资人均表示，其所持有的融慧达出资份额不存在代持、委托持股或其
他利益安排。
综上核查，君悦律师认为：（1）融慧达系员工跟投平台，各出资人对融慧
达的出资均为自有资金，出资来源合法；（2）各出资人所持有的融慧达出资份
额均不存在代持、委托持股或其他利益安排。
（三）请发行人补充披露金湖众诚入股背景和原因，入股价格确定具体依
据，金湖众诚出资人的职业背景和任职履历，投资其他企业情况，是否与发行
人客户、供应商存在交易和资金往来
1、金湖众诚入股背景和原因
君悦律师 1）取得了发行人、金湖众诚分别出具的关于入股发行人前身隆利
有限的书面说明；2）查阅了金湖众诚的工商内档、金湖众诚入股隆利有限当年
隆利有限的财务资料；3）对金湖众诚执行事务合伙人就题述事宜进行了访谈。
经君悦律师核查，金湖众诚于 2015 年 11 月以增资方式入股隆利有限。根据
发行人提供的书面说明，2015 年隆利有限处在快速发展阶段，随着业务规模的
不断扩大，亟需进一步增强公司资本实力，故产生了引入外部投资机构的想法；
根据金湖众诚提供的书面说明，金湖众诚系以股权投资为目的而设立的有限合伙
企业，因看好隆利有限发展前景，经双方协商，金湖众诚以增资方式入股隆利有
限，成为其股东。
2、金湖众诚入股发行人价格确定具体依据
君悦律师 1）查阅了隆利有限以增资形式引入金湖众诚的有关董事会决议、
股东会决议、隆利有限与金湖众诚签订的《增资协议》、隆利有限 2015 年财务
报表；2）取得了发行人、金湖众诚分别出具的关于入股发行人增资价格确定依
据的书面说明；3）就题述事宜对金湖众诚执行事务合伙人进行了访谈。
根据发行人提供的工商内档并经君悦律师核查，2015 年 11 月，金湖众诚以
1,000 万元对隆利有限增资，其中 210.53 万元计入隆利有限注册资本，其余 789.47
万元计入资本公积。增资价格为 4.75 元/股。
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金湖众诚入股隆利有限的价格，系以金湖众诚投资当年（即 2015 年）隆利
有限预计净利润为基础，经隆利有限与金湖众诚协商，以 10 倍市盈率确定投资
定价的方法，确定本次增资后隆利有限估值为 2 亿元，从而确定入股隆利有限的
增资价格为 4.75 元/股。
3、金湖众诚出资人的职业背景和任职履历
君悦律师 1）取得了各出资人提供的个人简历、个人信用报告；2）查阅了
各出资人分别填写的《核查表》；3）就各出资人的职业背景和任职履历，对各
出资人逐一进行了访谈。
金湖众诚各出资人的职业背景和任职履历如下表所列：
序号 出资人 职业背景和任职履历
2011 年 9 月至 2016 年 9 月任深圳市宝鹰建设集团股份有限公司副总经理。
2015 年 11 月至今任共青城金湖众诚投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务
合伙人；2016 年 3 月至今任共青城天行健投资管理合伙企业（有限合伙）执
1 余前景
行事务合伙人；2017 年 1 月至今任共青城汇江投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人；2017 年 5 月至今任昭华投资管理（深圳）有限公司法人代
表、执行董事兼总经理
2011 年 5 月至今任张家港市国彩针织有限公司担任副总经理；2013 年 10 月
至今任常熟市福汇纺织品贸易有限公司担任法人代表、执行董事兼总经理；
2014 年 10 月至今任深圳前海锦绣东方股权投资基金管理有限公司任董事兼总
2 章涛
经理； 2016 年 1 月至今任深圳锦绣鼎信资产管理有限公司任董事；2016 年 2
月至今任深圳前海中鼎商业保理有限公司监事；2017 年 5 月至今任深圳前海
润通天下股权投资基金管理有限公司担任法人代表、执行董事兼总经理
3 黄海卿 自由投资人
4 李震君 2011 年 10 月至今任深圳维君汇投资发展有限责任公司执行董事兼法人代表
2013 年 8 月至今任深圳融捷投资咨询有限公司任总经理；2013 年 8 月至今任
武汉后河投资咨询有限公司任法人代表、执行董事兼总经理；2013 年 12 月至
5 李捷 今任深圳锦绣东方资产管理有限公司任总经理； 2014 年 5 月至今任深圳猛
狮商业保理有限公司任总经理；2016 年 1 月至今任深圳锦绣鼎信资产管理有
限公司任董事
4、金湖众诚及各出资人投资其他企业情况
君悦律师 1）查阅了金湖众诚及各出资人分别填写的《核查表》；2）登录
企查查（http://www.qichacha.com）等网站查询金湖众诚及其各出资人的对外投
资情况；3）对各出资人就对外投资情况逐一进行了访谈确认。
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
（1）金湖众诚的对外投资情况
根据金湖众诚提供的《核查表》并经君悦律师登录企查查
（http://www.qichacha.com）查询，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，
金湖众诚除持有发行人 250.00 万股股份（占发行人本次发行前总股本的 4.59%）
外，不存在其他对外投资。
（2）金湖众诚各出资人的对外投资情况
根据各出资人提供的《核查表》，并经君悦律师核查，截至本《补充法律意
见书（二）》出具之日，金湖众诚各出资人对外投资情况如下：
序号 出资人 对外投资企业 出资金额 出资比例 主营业务
金湖众诚 600 万元 60.00% 股权投资
共青城天行健投资管理合伙企业
400 万元 40.00% 股权投资
（有限合伙）
昭华投资管理（深圳）有限公司 900 万元 90.00% 股权投资
共青城汇江投资管理合伙企业
490 万元 49.00% 股权投资
1 余前景 （有限合伙）
共青城长江领秀投资管理合伙企业
1,000 万元 28.57% 股权投资
（有限合伙）
广州长星控股股份有限公司 10 万元 0.20% 股权投资
共青城德望投资管理合伙企业
10 万元 10.00% 股权投资
（有限合伙）
金湖众诚 100 万元 10.00% 股权投资
深圳融捷投资咨询有限公司 200 万元 20.00% 二手车经纪
2 章涛 深圳锦绣东方资产管理有限公司 200 万元 20.00% 投资管理
纺织品生产
常熟市福汇纺织品贸易有限公司 134.4 万元 80.00%
和贸易
金湖众诚 100 万元 10.00% 股权投资
中航信托天启【2017】111 号昂山
3 黄海卿
涌泉-贝叶斯绝对收益一号集合资金 1,900 万元 63.33% 信托计划
信托计划
金湖众诚 100 万元 10.00% 股权投资
深圳市维君汇投资发展有限公司 250 万元 50.00% 学前教育
4 李震君
深圳市盐田区维君汇明珠文化艺术
5 万元 51.00% 艺术培训
培训部
5 李捷 金湖众诚 100 万元 10.00% 股权投资
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深圳锦绣东方资产管理有限公司 500 万元 50.00% 投资管理
深圳融捷投资咨询有限公司 500 万元 50.00% 二手车经纪
武汉后河投资咨询有限公司 160 万元 80.00% 投资管理
深圳猛狮商业保理有限公司 40 万元 40.00% 商业保理
5、金湖众诚及各出资人是否与发行人客户、供应商存在交易和资金往来
君悦律师 1）取得了金湖众诚及各出资人就是否与发行人客户、供应商存在
交易和资金往来出具的《确认函》；2）查阅了金湖众诚自设立以来的银行流水、
并与发行人提供的其报告期内供应商、客户清单进行了比对；3）就各出资人是
否与发行人客户、供应商存在交易和资金往来事宜对各出资人分别进行了访谈。
根据金湖众诚提供的自其设立以来的银行流水，并经君悦律师与发行人提供
的报告期内客户、供应商清单的比对、核查，在报告期内，金湖众诚与发行人的
客户、供应商不存在交易和资金往来。
根据金湖众诚各出资人出具的说明及君悦律师对各出资人的逐一访谈确认，
在报告期内，金湖众诚各出资人与发行人客户、供应商不存在交易和资金往来。
综上核查，君悦律师认为：（1）隆利有限在金湖众诚入股当年，因业务规
模扩大有营运资金的需求，加之金湖众诚看好隆利有限发展前景，基于此，经双
方协商，金湖众诚以增资方式入股隆利有限，成为隆利有限的股东；（2）金湖
众诚入股隆利有限的价格，系以金湖众诚投资当年（即 2015 年）隆利有限预计
净利润为基础，经隆利有限与金湖众诚协商，以 10 倍市盈率确定投资定价的方
法，确定增资价格为 4.75 元/股；（3）在报告期内，金湖众诚及各出资人与发行
人客户、供应商不存在交易和资金往来。
二、请发行人说明员工持股平台出资人入职时间、历任职务及任职期限，出资
来源是否合法，是否存在代持权益或其他利益安排，员工离职所持权益的处置
安排。请保荐机构、发行人律师发表核查意见（《反馈意见“一、规范性问题
2”》）
（一）员工持股平台出资人入职时间、历任职务及任职期限
君悦律师 1）查阅了欣盛杰的工商内档、欣盛杰股东于发行人处任职的员工
档案、发行人出具的关于欣盛杰股东入职时间、历任职务及任职期限的《信息汇
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总表》、欣盛杰各股东与发行人签订的《劳动合同》；2）就欣盛杰各股东的入
职时间、历任职务及任职期限对其逐一进行了确认。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，欣盛杰股东为 33 人，该等股
东的入职时间、历任职务及任职期限，如下表所列：
序号 姓名 入职时间 任职期限 历任职务
2007.8-2016.4 任执行董事兼总经理
1 吕小霞 2007.08 10 年 2 个月
2016.4 至今任董事长
2014.12 至今任财务总监
2 陈志君 2014.12 2 年 10 个月
2016.5 至今兼任副总经理
2007.8-2012.11 任生产部副经理
2012.11-2016.4 任生产部经理
3 李燕 2007.08 10 年 2 个月
2013.12-2016.4 兼任监事
2016.4 至今任副总经理兼任董事
2008.4-2012.12 任研发主管
4 庄世强 2008.04 9 年 6 个月 2012.12 至今任副总经理
2016.4 至今兼任董事
2016.2 至今任董事会秘书
5 刘俊丽 2016.02 1 年 8 个月
2016.9 至今兼任副总经理
2012.9-2013.7 任模切部主管
2013.8-2016.11 任模切部经理
6 刘小强 2012.09 5 年 1 个月
2016.12-2017.8 任模切部总监
2017.8 至今任工程部总监
2011.3-2011.11 任 PE 工程师
2011.12-2014.9 任工程部主管
7 勾大军 2011.03 6 年 7 个月
2014.10-2017.8 任工程部经理
2017.8 至今任模切部经理
2007.8-2012.11 任生产主管
8 唐纯梅 2007.08 10 年 2 个月 2012.12-2015.12 任生产部副经理
2016.1 至今任总经理办公室助理
2011.11-2012.9 任会计
9 郑柳丹 2011.11 5 年 11 个月
2012.9 至今任财务部主管
10 吴培伟 2007.08 10 年 2 个月 2007.8-2015.6 任工程师
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序号 姓名 入职时间 任职期限 历任职务
2015.6 至今任研发主管
2012.8-2014.8 任采购部主管
11 俞丽 2012.08 5 年 2 个月 2014.8-2017.4 任采购部经理
2017.5 至今任采购部总监
12 彭益 2015.07 2 年 3 个月 2015.7 至今任研发总监
13 彭雷 2014.06 3 年 4 个月 2014.6 至今任市场部经理
2008.6-2011.12 任生产部员工
2012.1-2017.7 任生产主管
14 梁保珍 2008.06 9 年 4 个月
2017.7 至今任生产部经理
2016.4 至今兼任监事
2009.10-2016.9 为总经理办公室员工
15 盛志彬 2009.10 8年
2016.10 至今任销售工程师
2008.4-2012.8 任生产部员工
16 黄顺连 2008.04 9 年 6 个月 2012.8-2017.8 任生产主管
2017.8 至今任品质主管
2014.1-2017.1 任销售工程师
17 曹玲 2014.01 3 年 9 个月
2017.2 至今任销售主管
2012.5-2017.1 任销售工程师
18 曹时敏 2012.05 5 年 5 个月
2017.2 至今任销售主管
2015.5-2016.5 任注塑部经理
19 叶良松 2015.05 2 年 5 个月 2016.5-2016.9 任注塑部总监
2016.9 至今任副总经理
20 吴新艺 2015.08 2 年 2 个月 2015.8 至今任吸塑部经理
21 周彬 2015.04 2 年 6 个月 2015.4 至今任光学中心经理
22 黄锡明 2013.10 4年 2013.10 至今任生产主管
23 温英杰 2014.03 3 年 7 个月 2014.3 至今任品质主管
2014.10-2016.10 任物控部经理
24 盛艳亭 2014.10 3年
2016.11 至今任物控部总监
2014.7-2015.6 任研发工程师
25 周江华 2014.07 3 年 3 个月
2015.7 至今任研发主管
26 李美新 2015.01 2 年 9 个月 2015.1 至今任销售工程师
27 游丽娟 2013.02 4 年 8 个月 2013.2-2015.3 任人力行政部员工
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序号 姓名 入职时间 任职期限 历任职务
2015.4 至今任薪酬绩效主管
2016.4 至今兼任监事
2011.7-2014.9 任生产部员工
28 黄亚佳 2011.07 6 年 3 个月
2014.9 至今任生产主管
2014.3-2015.6 任研发工程师
29 陈松 2014.03 3 年 7 个月
2015.7 至今任研发主管
2014.10-2015.7 任项目组长
30 李兵 2014.10 3年 2015.7-2016.11 任研发主管
2016.11 至今任研发副经理
2013.2-2016.12 任仓库主管
31 申勇辉 2013.02 4 年 8 个月
2017.1 至今任仓库副经理
32 陈元元 2014.03 3 年 7 个月 2014.3 至今任体系部主任
33 查显超 2015.09 2 年 1 个月 2015.9 至今任研发经理
（二）员工持股平台出资人的出资来源是否合法，是否存在代持权益或其
他利益安排
君悦律师 1）查阅了欣盛杰各股东的出资凭证；2）查阅了欣盛杰各股东与
发行人及其前身隆利有限签订的《劳动合同》；3）核查了欣盛杰各股东报告期
内的工资薪金表，并与其出资额进行比对、匹配；4）取得了欣盛杰各股东就不
存在股权代持、出资来源合法的《承诺函》；5）对欣盛杰各股东就其出资来源
是否合法、是否存在代持权益或其他利益安排逐一进行了访谈确认。
经君悦律师核查欣盛杰各股东的工资薪金，了解欣盛杰各股东在发行人领取
的薪酬情况，并与其出资额进行比对、匹配，欣盛杰各股东的薪酬基本能够覆盖
其在欣盛杰的出资额；欣盛杰各股东均确认，对欣盛杰出资的资金来源于工资薪
金、家庭积累等自有资金，资金来源真实、合法；经君悦律师对欣盛杰各股东的
访谈确认，其均表示所持有的欣盛杰股权不存在代持权益或其他利益安排。
（三）关于员工离职所持权益的处置安排
君悦律师 1）查阅了欣盛杰各股东签署的《员工股份认购意向书》、欣盛杰
自设立至今历次股权转让的转让协议及转让款项的支付凭证；2）对欣盛杰自设
立至今股权转让方分别进行了访谈；3）就员工离职所持权益的处置安排对发行
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人实际控制人进行了访谈。
1、根据欣盛杰各股东签署的《员工股份认购意向书》之约定，如员工与公
司之间的劳动关系发生解除或终止的情况，在未上市前，实际控制人有权按照原
股权转让价格加资金利息（资金利息按照每月 1%计算）作为对价进行赎回。
2、经核查欣盛杰工商内档、持有欣盛杰股权的离职员工的相关资料，自欣
盛杰设立至本《补充法律意见书（二）》出具之日，该等曾持有欣盛杰股权的离
职员工所持权益的处置安排情况如下表所列：
离职员工所持权 股权受 股权转
序号 股权转让的具体情况
益的处置安排 让时间 让时间
郑虎将其持有的欣盛杰 5.4%的股权以 64.8 万元
离职员工郑虎将
的价格转让给吕小霞，股权转让价格为 1.50 元/
其持有的股权转
1 2015.09 2015.12 股；郑虎在离职前的实际出资额为 20 万元，经
让予创始股东吕
核查付款回单，郑虎实际收到的款项为 20 万元；
小霞
郑虎考虑到持股时间较短，自愿放弃利息
田家羡将其持有的欣盛杰 0.72%的股权以 8.64
离职员工田家羡
万元的价格转让给吕小霞，股权转让价格为 1.50
将其持有的股权
2 2015.09 2015.12 元/股；经核查付款回单，田家羡实际收到的款
转让予创始股东
项为 8.64 万元。田家羡考虑到持股时间较短，
吕小霞
自愿放弃利息
王晶晶将其所持有的欣盛杰 0.45%的股权以 5.4
离职员工王晶晶
万元的价格转让给吕小霞，股权转让价格为 1.50
将其持有的股权
3 2015.09 元/股，经核查付款回单，王晶晶实际收到的款
转让予创始股东 2016.05
项为 5.4 万元。王晶晶考虑到持股时间较短，自
吕小霞
愿放弃利息
姜艳歌将其所持有的欣盛杰 0.72%的股权以
离职员工姜艳歌 10.71 万元的价格转让给吕小霞，此次股权转让
将其持有的股权 价格为 1.86 元/股，该股权转让价格为依照 1.50
4 2015.09 2017.08
转让予创始股东 元/股的股权价格与每月 1%计算应支付的资金
吕小霞 利息之和。经核查付款回单，姜艳歌实际收到的
款项为 10.71 万元
3、经君悦律师对上述离职员工的逐一访谈，该等离职员工均表示，转让所
持有的欣盛杰股权系真实意思表示，已收到股权受让方吕小霞支付的相关款项，
股权转让不存在纠纷及潜在纠纷。
4、经君悦律师对股权受让方吕小霞的访谈，其确认，发行人已对持有欣盛
杰股权的员工发生离职时所持权益处置进行了安排；根据《员工股份认购意向书》
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之约定，并与离职员工的协商，吕小霞受让了离职员工所持有的欣盛杰股权，并
支付了相关款项，该等股权转让不存在纠纷及潜在纠纷。
综上核查，君悦律师认为：（1）欣盛杰各股东对欣盛杰的出资均来源于工
资薪金、家庭积累等自有资金，资金来源真实、合法；（2）欣盛杰各股东持有
的欣盛杰股权均不存在代持权益或其他利益安排；（3）发行人已对持有欣盛杰
股权的员工发生离职时所持权益处置进行了安排，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，离职员工均将所持有的欣盛杰股权转让予吕小霞，该等股权转让均系
股权转让各方的真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
三、请发行人补充披露实际控制人夫妇历次现金出资资金来源是否合法，是否
履行历次股权转让、整体变更设立股份有限公司涉及的纳税义务，是否存在违
法违规行为，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形。请完整披
露实际控制人任职经历、历任职务以及任职年限，学术背景。请保荐机构、发
行人律师发表核查意见（《反馈意见“一、规范性问题 3”》）
（一）实际控制人夫妇历次现金出资资金来源是否合法
君悦律师 1）查阅了发行人实际控制人夫妇的个人简历、报告期内的银行资
金流水；2）查阅了发行人工商内档、实际控制人夫妇历次现金出资的出资凭证；
3）查阅了实际控制人夫妇股东利润分红的相关资料；4）查阅了实际控制人夫妇
转让欣盛杰股权获得收益的相关资料；5）取得了实际控制人夫妇就历次现金出
资资金来源是否合法出具的《确认函》；6）就实际控制人夫妇历次现金出资的
出资来源对实际控制人夫妇进行了访谈。
1、经核查发行人工商内档，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，
实际控制人吴新理、吕小霞夫妇对隆利有限历次现金出资情况如下表所列：
序号 出资时间 出资的具体情况
隆利有限设立，吕小霞出资 100 万元，以货币出资方式一次性足额
1 2007 年 8 月
缴纳全部认缴出资
隆利有限第一次增资，注册资本由 100 万元增加至 500 万元，新增
2 2013 年 8 月 400 万元注册资本由吕小霞认缴，吕小霞于 2013 年 12 月分两次缴
纳了其认缴的 400 万元注册资本
隆利有限第二次增资，注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元，新
3 2013 年 12 月
增 500 万元注册资本由吕小霞认缴，吕小霞于 2014 年 2 月一次性
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缴纳了其认缴的 500 万元注册资本
隆利有限第三次增资，注册资本由 1,000 万元增加至 4,000 万元，
新增 3,000 万元注册资本由吴新理认缴 2,550 万元、吕小霞认缴 450
4 2015 年 7 月
万元，吴新理、吕小霞于 2015 年 7 月一次性缴纳了其认缴的 3,000
万元注册资本
2、如上所述，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，实际控制人吴
新理、吕小霞夫妇对发行人前身隆利有限共进行了 4 次现金出资。根据实际控制
人吴新理、吕小霞夫妇的陈述并经君悦律师核查，其历次现金出资资金来源主要
为：
序号 历次现金出资 历次现金出资资金来源
吴新理、吕小霞夫妇 2004 年选择来深圳创业，设
1 隆利有限设立出资 100 万元 立了隆利五金经营部，通过经营隆利五金经营部
累积的资金
隆利有限注册资本由 100 万元增 （1）经营隆利五金经营部累积的资金
2
加至 500 万元 （2）经营隆利有限历年工资薪酬所得和家庭积累
隆利有限注册资本由 500 万元增
3 经营隆利有限历年工资薪酬所得和家庭积累
加至 1,000 万元
（1）经营隆利有限历年工资薪酬所得和家庭积累
（2）2015 年 6 月，对隆利有限截至 2014 年度的
利润进行分配，所得的合计 1,500 万元股东利润
隆利有限注册资本由 1,000 万元
4 分红，扣除应缴纳税费后的实际所得
增加至 4,000 万元
（3）2015 年-2016 年溢价转让其持有的欣盛杰股
权份额产生的股权转让收益，扣除应缴纳税费后
的实际所得
3、根据实际控制人夫妇出具的《确认函》并经君悦律师访谈，实际控制人
夫妇对隆利有限的历次现金出资的资金来源为：经商所得、家庭积累、工资薪酬
所得、股东利润分红和溢价转让欣盛杰股权产生的收益，该等资金来源真实、合
法；截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，实际控制人夫妇未因对隆利有
限的历次现金出资资金来源问题，发生纠纷或受到有关部门的投诉或处罚。
（二）实际控制人夫妇是否履行历次股权转让、整体变更设立股份有限公
司涉及的纳税义务，是否存在违法违规行为
君悦律师 1）查阅了发行人及持股平台欣盛杰的工商内档；2）查阅了实际
控制人夫妇间接转让股权的代扣代收税款凭证及完税证明；3）查阅了瑞华就发
行人从隆利有限整体变更为股份有限公司出具的瑞华专审字[2016]48090008 号
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
《审计报告》、深圳市龙华新区地方税务局大浪税务所出具的《个人所得税（转
增股本）备案表》；4）取得了发行人实际控制人夫妇就隆利有限整体变更为股
份有限公司的税费缴纳问题出具的承诺；5）就实际控制人夫妇是否履行纳税义
务、是否存在违法违规行为对实际控制人夫妇进行了访谈确认。
1、实际控制人夫妇直接转让股权的纳税义务
自发行人前身隆利有限设立至今，共进行过 2 次股权转让。该等股权转让的
具体情况如下：
序号 股权转让时间 股权转让的具体情况
吕小霞将其持有的隆利有限 85%的股权作价 1 元转让予受让方
1 2014 年 8 月
吴新理
吕小霞将其持有的隆利有限 12.2%的股权作价 488 万元转让给欣
2 2015 年 9 月 盛杰；吴新理将持有的隆利有限 7.8%的股权作价 312 万元转让
给欣盛杰
关于上述股权转让的纳税事宜如下所述：
（1）2014 年 8 月，吕小霞将其持有的隆利有限 85%的股权作价 1 元转让予
受让方吴新理的纳税事宜。
鉴于吕小霞与吴新理系夫妻关系，其进行的股权转让系家庭内部之间的股权
调整，其转让符合《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问
题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 27 号）的相关规定。依据国家税务总
局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014 年第 67 号）
第十三条第二款之规定，吕小霞将其持有的股权以明显偏低的价格转让予其配
偶，属于有正当理由的情形，鉴于股权转让并未溢价，故无需缴纳个人所得税。
（2）2015 年 9 月 16 日，吕小霞将其持有的隆利有限 12.2%的股权作价 488
万元转让给欣盛杰；吴新理将持有的隆利有限 7.8%的股权作价 312 万元转让给
欣盛杰的纳税事宜。
此次股权转让价格均系每单位注册资本 1 元，欣盛杰受让股权并未溢价，故
股权转让方吕小霞、吴新理无需缴纳个人所得税。
2、实际控制人夫妇间接转让股权的纳税义务
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
欣盛杰系发行人设立的员工持股平台，实际控制人夫妇系欣盛杰的创始股
东，其二人设立欣盛杰后，通过股权转让的方式将部分股权转让予员工。自欣盛
杰设立至今，实际控制人夫妇转让其所持有的欣盛杰股权的具体情况如下：
序号 股权转让时间 股权转让的具体情况
吴新理将其持有的欣盛杰 39%的股权以 468 万元的价格转让给庄
1 2015 年 9 月 世强等 24 人；吕小霞将其持有的欣盛杰 5.79%的股权以 69.45 万
元的价格转让给李燕
吕小霞将其持有的欣盛杰 9.01%的股权以 180.25 万元的价格转让
2 2016 年 4 月
给黄亚佳等 12 人
吕小霞将其持有的欣盛杰 2.5%的股权以 50 万元的价格转让给刘
3 2016 年 5 月
俊丽
如上表所列，实际控制人夫妇转让其持有的欣盛杰股权存在溢价转让之情
形，依据相关法律法规，其应缴纳个人所得税。
经君悦律师核查，吴新理溢价取得收益 156 万元，应缴纳个人所得税 31.20
万元；吕小霞溢价取得收益 156.62 万元，应缴纳个人所得税 31.32 万元。两人共
计应缴纳个人所得税 62.52 万元。
根据发行人提供的《客户借记回单》，欣盛杰已代扣代缴吴新理、吕小霞股
权转让应缴纳的所得税共计 62.52 万元。
3、实际控制人夫妇整体变更设立股份有限公司涉及的纳税义务
（1）发行人前身隆利有限按照瑞华出具的瑞华专审字[2016]48090008 号《审
计报告》，以隆利有限截至 2016 年 1 月 31 日经审计的净资产 7,881.24 万元，折
为股份公司的股本 5,000 万元，整体变更时，发行人股东权益结构如下：
科目名称 股改前（万元） 股改后（万元）
股本 4,210.53 5,000.00
未分配利润 1,639.91
盈余公积 247.67
资本公积 1,783.13 2,881.24
基于上述，隆利有限在整体变更为股份有限公司时，注册资本由 4,210.53
万元增加至 5,000 万元，实际控制人夫妇存在纳税义务。
（2）对于实际控制人在发行人整体变更设立股份有限公司涉及的纳税义务，
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
发行人税务主管行政机关深圳市龙华新区地方税务局大浪税务所出具了《个人所
得税（转增股本）备案表》，准予实际控制人夫妇自股改之日起分五年缴纳个人
所得税。
（3）关于隆利有限整体变更为股份有限公司的税费缴纳问题，实际控制人
夫妇共同作出承诺：“将严格依照《个人所得税（转增股本）备案表》之要求，
在规定时间内履行个人所得税缴交义务”。
4、实际控制人夫妇是否存在违法违规行为
经核查，实际控制人夫妇历次股权转让已依法缴纳了个人所得税，对于发行
人整体变更设立股份有限公司涉及的纳税义务，已按照相关法律规定报主管税务
机关备案；截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，实际控制人夫妇未被行
政机关予以处罚，不存在违法违规行为。
（三）实际控制人夫妇是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情
形
根据实际控制人的确认并经君悦律师核查，实际控制人夫妇不存在委托持
股、股份代持或其他利益安排的情形。
（四）请完整披露实际控制人任职经历、历任职务以及任职年限，学术背
景。
发行人实际控制人吴新理、吕小霞夫妇任职经历、历任职务以及任职年限，
学术背景情况如下：
1、吴新理
吴新理先生，董事兼总经理，出生于 1975 年 12 月，中国国籍，无境外永久
居留权。
1994 年 7 月毕业于南安县诗山中学（高中）；1994 年 7 月至 1995 年 12 月就
读于泉州电子学校电子通讯专业；1996 年 1 月至 1997 年 6 月就职于石狮市商会，
任职员；2012 年 9 月至 2014 年 12 月就读于武汉纺织大学艺术设计专业，获专
科学历；2013 年 9 月至 2015 年 12 月就读于武汉纺织大学艺术设计专业，获本
科学历；2015 年 9 月至 2017 年 12 月就读于中山大学 EMBA，获 EMBA 硕士。1997
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
年 7 月至 2004 年 10 月历任福建南安大地塑胶电子有限公司技术员、主管、主任；
2004 年 11 月设立个体户-深圳市宝安区龙华隆利五金经营部；2007 年 8 月创立
隆利科技有限；2015 年 7 月至今任欣盛杰投资监事；2016 年 4 月至今任隆利科
技董事兼总经理。
2、吕小霞
吕小霞女士，董事长，出生于 1975 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，
深圳市高层次专业人才、深圳市龙华新区高层次人才。
1992 年 9 月至 1994 年 7 月就读于泉州职业技术学校，就读于电脑和电算化
会计专业；2012 年 9 月至 2014 年 12 月就读于武汉纺织大学艺术设计专业，获
专科学历；2013 年 9 月至 2015 年 6 月就读于武汉纺织大学艺术设计专业，获本
科学历；2016 年 10 月至今南开大学 EMBA 在读。1995 年 7 月至 1998 年 12 月任
厦门市得厚商贸有限公司财务主管；1999 年 1 月至 2004 年 11 月任南安市菁华
影视制作中心财务经理；2006 年至今任宝隆高科执行董事；2007 年 8 月至 2016
年 4 月任隆利科技有限执行董事兼总经理；2015 年 7 月至今兼任欣盛杰投资执
行董事、总经理；2016 年 4 月至今任隆利科技董事长，2016 年 7 月至今兼任惠
州隆利执行董事、总经理。
发行人律师通过查询吴新理、吕小霞学历、学位证书，个人简历、个人信用
报告，登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
查阅了实际控制人夫妇历任企业的相关信息；并就实际控制人夫妇的职业背景和
任职履历，对实际控制人夫妇逐一进行了访谈。
综上核查，君悦律师认为：（1）发行人实际控制人夫妇历次现金出资资金
来源真实、合法；（2）实际控制人夫妇已履行历次股权转让涉及的纳税义务，
对于因发行人整体变更设立股份有限公司涉及的纳税义务，实际控制人夫妇已按
照相关法律规定报主管税务机关备案，并签署了按约履行个人所得税缴交义务的
承诺；（3）截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，实际控制人夫妇未被
行政机关予以处罚，不存在违法违规行为，亦不存在委托持股、股份代持或其他
利益安排的情形。（4）发行人实际控制人披露的任职经历、历任职务以及任职
年限真实、完整。
四、2014 年 9 月，发行人收购创兴盛、隆晟泰。该两公司目前无实际业务。上
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
述两家公司设立背景是为鼓励员工内部创业，由员工设立并承接发行人部分加
工业务。（1）请发行人补充披露 2014 年 9 月收购上述公司的交易作价依据，
收购后上述两家公司是否继续开展业务，目前均未实际开展业务的原因，说明
上述两家公司开展业务的资产、设备、人员的相关情况，发行人未进行收购或
者予以注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为，是否收到相关行政处
罚。（2）请发行人说明报告期内向上述公司采购交易作价公允性的依据，提供
报告期内上述公司主要财务数据，选择由部分员工开展内部创业的依据和原
因，上述员工入职时间、所任职务及任职年限，股东出资来源是否合法，是否
存在股份代持，是否对报告期内薪酬水平产生影响，上述公司员工、股东目前
是否仍在发行人任职，若是，请说明具体任职情况，目前是否仍存在员工内部
创业或对外投资设立相关企业的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项发
表核査意见，并说明核查过程（《反馈意见“一、规范性问题 4”》）
（一）请发行人补充披露 2014 年 9 月收购上述两家公司的交易作价依据，
收购后上述两家公司是否继续开展业务，目前均未实际开展业务的原因，说明
上述两家公司开展业务的资产、设备、人员的相关情况，发行人未进行收购或
予以注销的原因，存续期间是否存在违法违规行为，是否受到相关处罚
1、2014 年 9 月收购上述两家公司的交易作价依据
君悦律师 1）查阅了隆晟泰、创兴盛的工商内档；2）查阅了隆利有限收购
隆晟泰、创兴盛的相关内部决议；3）取得了发行人出具的关于收购隆晟泰、创
兴盛股权作价依据的书面说明；4）就隆利有限收购隆晟泰、创兴盛的交易作价
依据对隆晟泰、创兴盛被收购前股东分别进行了访谈；5）查阅了发行人对收购
隆晟泰、创兴盛过程中形成损益的财务处理资料。
（1）发行人前身隆利有限系通过股权收购的方式收购隆晟泰、创兴盛两家
公司。有关隆利有限收购隆晟泰、创兴盛股权情况，如下所述：
序号 收购主体 收购股权的具体情况
2014 年 9 月 10 日，隆晟泰召开股东会并作出决议，同意股东吴培伟将其
持有的隆晟泰 50%的股权作价 1 元转让给隆利有限；同意股东庄世强将
1 隆晟泰
其持有的隆晟泰 50%的股权作价 1 元转让给隆利有限，其他股东放弃优
先购买权。同日，吴培伟、庄世强作为股权转让方与受让方隆利有限签
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
订《股权转让协议》，同日，深圳联合产权交易所股份有限公司对吴培伟、
庄世强与隆利有限签订的《股权转让协议》进行了见证并出具了《股权
转让见证书》（见证书编号：JZ20140910073）
2014 年 9 月 10 日，创兴盛召开股东会并作出决议，同意股东吴其滨将其
持有的创兴盛 10%的股权作价 1 元转让给隆利有限；同意股东温敬文将
其持有的创兴盛 15%的股权作价 1 元转让给隆利有限；同意股东余耿煊
将其持有的创兴盛 75%的股权作价 1 元转让给隆利有限，其他股东放弃
2 创兴盛
优先购买权。同日，吴其滨、温敬文、余耿煊作为股权转让方与受让方
隆利有限签订《股权转让协议》，同日，深圳联合产权交易所股份有限公
司对吴其滨、温敬文、余耿煊与隆利有限签订的《股权转让协议》进行
了见证并出具了《股权转让见证书》（见证书编号：JZ20140910094）。
上述股权转让完成后，隆利有限持有隆晟泰、创兴盛 100%的股权；隆晟泰、
创兴盛成为隆利有限全资子公司。
（2）根据发行人实际控制人、隆晟泰、创兴盛被收购前股东的陈述，基于
发行人提高管理效率，鼓励员工进行内部创业的思路，隆晟泰、创兴盛被收购前
股东于 2014 年 1 月设立了隆晟泰、创兴盛，专注于导光板注塑成型、五金加工
业务。2014 年 9 月，隆利有限为进一步规范业务及治理架构，规范、避免关联
交易，经与隆晟泰、创兴盛被收购前股东协商，隆利有限决定收购隆晟泰、创兴
盛 100%的股权。
考虑到在隆晟泰、创兴盛设立之初，隆利有限在经营场地和生产设备方面对
隆晟泰、创兴盛给予的扶持，加之隆晟泰、创兴盛成立未满一年，且自隆晟泰、
创兴盛设立以来，只为隆利有限提供加工服务。经各方协商确定，隆利有限分别
以 1 元的价格向吴培伟和庄世强收购其持有的隆晟泰 50.00%和 50.00%股权、向
吴其滨、温敬文和余耿煊收购其持有的创兴盛 10.00%、15.00%和 75.00%股权。
（3）经君悦律师对隆晟泰、创兴盛被收购前股东的访谈确认，其均表示，
转让隆晟泰、创兴盛股权，系其真实意思表示，股权转让作价系股权转让双方综
合考量本次收购所涉及的各项成本及费用的基础上，共同协商确定；该等股权转
让不存在纠纷及潜在纠纷。
（4）鉴于员工内部创业的特殊性及交易价格偏低，基于谨慎性原则，发行
人已将此次交易合并过程中形成的损益 116.52 万元计入资本公积，因此隆利有
限收购隆晟泰、创兴盛 100%的股权交易对发行人盈利状况未构成重大影响。
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
2、收购后上述两家公司是否继续开展业务，目前均未实际开展业务的原因
君悦律师 1）查阅了隆晟泰、创兴盛 2014 年-2017 年的《纳税申报表》、固
定资产清单、工资明细表、员工花名册；2）取得了发行人出具的关于隆晟泰、
创兴盛被收购后均未实际开展业务的原因说明。
根据发行人出具的书面说明并经君悦律师核查，隆利有限于 2014 年 9 月收
购隆晟泰、创兴盛后，基于避免内部管理重复，加强内部管控，提升业务竞争力
之考量，将隆晟泰、创兴盛的业务合并至隆利有限业务体系，将隆晟泰、创兴盛
的员工吸收为隆利有限的员工，至 2015 年 1 月，隆晟泰、创兴盛已未实际开展
业务。
3、上述两家公司开展业务的资产、设备、人员的相关情况，发行人未进行
收购或予以注销的原因
君悦律师 1）查阅了隆晟泰、创兴盛的固定资产清单；2）查阅、比对了隆
晟泰、创兴盛被收购前员工花名册和隆利有限完成对隆晟泰、创兴盛收购后的员
工花名册及工资明细表；3）取得了发行人出具的未将隆晟泰、创兴盛予以注销
的原因说明；4）核查了隆晟泰、创兴盛的对外担保情况。
（1）在隆晟泰、创兴盛设立之初，基于鼓励员工内部创业之考量，隆利有
限无偿为隆晟泰、创兴盛提供生产经营所需的设备。截至 2014 年末，隆晟泰、
创兴盛固定资产账面净值共计 2.28 万元，该等自有固定资产主要为办公电脑等，
用于隆晟泰、创兴盛税务申报之用，故隆利有限未予收购。
（2）经君悦律师查阅、比对隆晟泰、创兴盛被收购前员工花名册和隆利有
限完成对隆晟泰、创兴盛收购后的员工花名册，截至 2014 年 9 月底,隆晟泰、创
兴盛共计有 81 名员工，在隆利有限收购隆晟泰、创兴盛后，该等 81 名员工全部
入职隆利有限。
（3）经君悦律师核查隆晟泰、创兴盛对外担保情况，报告期内，发行人及
其前身业务规模快速扩大，为解决流动资金需求，向相关金融机构申请贷款。根
据金融机构要求，隆晟泰、创兴盛作为发行人子公司，为发行人向相关金融机构
申请的贷款提供担保，基于此，隆晟泰、创兴盛尚未注销。
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4、上述两家公司存续期间是否存在违法违规行为，是否受到相关处罚
君悦律师 1）查阅了隆晟泰、创兴盛相关行政主管机关出具的合规证明；2）
取得了隆晟泰、创兴盛就是否存在违法违规行为，是否受到处罚出具的书面声明；
3）登录相关网站对隆晟泰、创兴盛是否受到行政处罚进行了检索。
（1）隆晟泰、创兴盛相关主管行政机关出具的证明
2017 年 2 月 23 日，深圳市龙华新区国家税务局分别出具证明，证明隆晟泰、
创兴盛系该局管辖的纳税人，该局暂未发现隆晟泰、创兴盛自设立至 2016 年 12
月 31 日期间有重大税务违法记录；2017 年 7 月 3 日，深圳市龙华新区国家税务
局分别出具证明，证明隆晟泰、创兴盛系该局管辖的纳税人，该局暂未发现隆晟
泰、创兴盛自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。
2017 年 2 月 21 日，深圳市龙华新区地方税务局分别出具证明，证明隆晟泰、
创兴盛自设立至 2016 年 12 月 31 日期间暂未发现税务违法记录；2017 年 7 月 3
日，深圳市龙华新区地方税务局分别出具证明，证明隆晟泰、创兴盛自 2017 年
1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间暂未发现税务违法记录。
2017 年 1 月 22 日，深圳市龙华新区安全生产监督管理局分别出具证明，证
明隆晟泰、创兴盛位于龙华新区辖区内，经核实，未发现隆晟泰、创兴盛自设立
至 2016 年 12 月 31 日在该局存在安全生产行政处罚记录；2017 年 7 月 29 日、
2017 年 8 月 2 日，深圳市龙华新区安全生产监督管理局分别出具证明，证明隆
晟泰、创兴盛位于龙华新区辖区内，经核实，未发现隆晟泰、创兴盛自 2017 年
1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日在该局存在安全生产行政处罚记录。
2017 年 1 月 19 日，深圳市住房公积金管理中心分别出具证明，证明隆晟泰、
创兴盛没有因违规而被该中心处罚的情况；2017 年 7 月 6 日，深圳市住房公积
金管理中心分别出具证明，证明隆晟泰、创兴盛没有因违规而被该中心处罚的情
况。
2017 年 1 月 19 日、2017 年 1 月 20 日，深圳市规划和国土资源委员会分别
出具证明，证明在该委职权范围内，未发现隆晟泰、创兴盛自设立至 2016 年 12
月 31 日期间因违反土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚
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的记录；2017 年 7 月 21 日，深圳市规划和国土资源委员会分别出具证明，证明
在该委职权范围内，未发现隆晟泰、创兴盛自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月
30 日期间因违反土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的
记录。
2017 年 1 月 6 日，深圳市人力资源和社会保障局分别出具证明，经其核查，
隆晟泰、创兴盛自设立至 2016 年 12 月 31 日期间，无因违反劳动法律法规而被
行政处罚的记录；2017 年 7 月 3 日，深圳市人力资源和社会保障局分别出具证
明，经其核查，隆晟泰、创兴盛自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间，
无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
2017 年 1 月 12 日，深圳市社会保险基金管理局分别出具证明，证明隆晟泰、
创兴盛自 2014 年 5 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间没有因违反社会保险法律、
法规或规章而被该局行政处罚的记录；2017 年 7 月 19 日，深圳市社会保险基金
管理局分别出具证明，证明隆晟泰、创兴盛自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月
30 日期间没有因违反社会保险法律、法规或规章而被该局行政处罚的记录。
2017 年 1 月 4 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具复函，证明隆晟
泰、创兴盛自设立至 2016 年 12 月 31 日没有违反市场和质量（包括工商、质量
监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法
律法规的记录；2017 年 7 月 5 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具复函，
证明隆晟泰、创兴盛自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日没有违反市场和质
量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查
等）监督管理有关法律法规的记录。
（2）隆晟泰、创兴盛分别出具《声明》，确认自设立至本《补充法律意见
书（二）》出具之日，隆晟泰、创兴盛不存在重大违法违规行为，未受到行政处
罚。
（3）经君悦律师登录深圳市市场和质量监督管理委员会
（ http://www.szscjg.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、
深圳市安全生产监督管理局（http://www.szsafety.gov.cn/）、深圳市人居环境局
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
（http://www.szhec.gov.cn/）以及百度（网址：http://www.baidu.com/）、搜狗（网
址：https://www.sogou.com/）等网络搜索引擎，均未检索到隆晟泰、创兴盛存在
违法违规行为的信息。
综上核查，君悦律师认为：（1）隆利有限收购隆晟泰、创兴盛股权的作价
依据系股权转让双方综合考量本次收购所涉及的各项成本及费用的基础上，共同
协商确定。鉴于员工内部创业的特殊性及交易价格偏低，基于谨慎性原则发行人
已将此次交易合并过程中形成的损益 116.52 万元计入资本公积，因此隆利有限
收购隆晟泰、创兴盛 100%的股权交易对发行人盈利状况未构成重大影响；（2）
隆利有限于 2014 年 9 月收购隆晟泰、创兴盛后，逐步将隆晟泰、创兴盛的业务、
员工均合并吸收至隆利有限业务、员工体系，至 2015 年 1 月，隆晟泰、创兴盛
已未实际开展业务；（3）鉴于在隆晟泰、创兴盛设立之初，隆利有限无偿为隆
晟泰、创兴盛提供生产经营所需的设备，因此隆晟泰、创兴盛自有的固定资产主
要为办公电脑，且需用于隆晟泰、创兴盛税务申报，故隆利有限未予收购；隆晟
泰、创兴盛被收购前的员工在隆利有限收购隆晟泰、创兴盛后，全部入职隆利有
限；（4）隆晟泰、创兴盛因为发行人向相关金融机构申请的贷款提供担保，故
尚未注销；（5）截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，隆晟泰、创兴盛
在存续期间不存在违法违规行为，未受到相关处罚。
（二）请发行人说明报告期内向上述公司采购交易作价公允的依据，提供
报告期内上述公司主要财务数据，选择由部分员工开展内部创业的依据和原因，
上述员工入职时间、所任职务及任职年限，股东出资来源是否合法，是否存在
股份代持，是否对报告期内薪酬水平产生影响，上述公司员工、股东目前是否
仍在发行人任职，若是，请说明具体任职情况，目前是否仍存在员工内部创业
或对外投资设立相关企业的情形
1、报告期内向上述公司采购交易作价公允的依据
君悦律师 1）查阅了隆利有限与隆晟泰、创兴盛签订的《采购合同》及隆利
有限采购同种类产品与其他无关联第三方签订的《采购合同》；2）取得了发行
人出具的关于向隆晟泰、创兴盛采购产品交易作价的说明；3）查阅了隆利有限
2014 年 1-9 月对隆晟泰、创兴盛的采购明细账，并对其采购价格与无关联第三方
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
进行了比对分析。
（1）向隆晟泰采购导光板价格与无关联第三方比较
经核查，在报告期内，隆利有限在 2014 年度向隆晟泰采购导光板，交易作
价按照市场价格确定。隆利有限除向隆晟泰采购导光板外，还向其他无关联第三
方东莞群宏光电科技有限公司、东莞市宏源塑胶制品有限公司采购导光板。经君
悦律师查阅隆利有限与隆晟泰签订的《采购合同》及隆利有限采购同种类产品与
其他无关联第三方东莞群宏光电科技有限公司、东莞市宏源塑胶制品有限公司签
订的《采购合同》，隆利有限采购导光板的价格比对如下：
供应商名称 2014 年度采购单价（片/元）
东莞群宏光电科技有限公司 0.33
东莞市宏源塑胶制品有限公司 0.31
隆晟泰 0.30
根据上述价格比对，隆利有限向隆晟泰采购导光板的价格与无关联第三方采
购价格不存在重大差异。
（2）向创兴盛采购铁框价格与无关联第三方比较
经核查，在报告期内，隆利有限在 2014 年度向创兴盛采购铁框，交易作价
按照市场价格确定。隆利有限除向创兴盛采购铁框外，还向其他无关联第三方东
莞市朝精精密工业有限公司、金城宝五金（深圳）有限公司采购铁框。经君悦律
师查阅隆利有限与创兴盛签订的《采购合同》及隆利有限采购同种类产品与其他
无关联第三方东莞市朝精精密工业有限公司、金城宝五金（深圳）有限公司签订
的《采购合同》，隆利有限采购铁框的价格比对如下：
供应商名称 2014 年度采购单价（个/元）
东莞市朝精精密工业有限公司 0.62
金城宝五金（深圳）有限公司 0.58
创兴盛 0.43
根据上述价格比对，隆利有限向创兴盛采购铁框的价格与无关联第三方采购
价格不存在重大差异。
2、提供报告期内上述公司主要财务数据
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
君悦律师查阅了发行人提供的隆晟泰、创兴盛的财务报表。
根据发行人提供的财务报表，报告期内隆晟泰、创兴盛的主要财务数据如下：
（1）隆晟泰主要财务数据
单位：万元
2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
/2017年1-6月 /2016年度 /2015年度 /2014年度
流动资产 81.84 84.63 159.10 457.24
非流动资产 0.11 0.37 0.93 1.64
资产合计 81.95 85.00 160.03 458.87
流动负债 2.45 4.33 84.07 386.54
非流动负债 - - - -
负债合计 2.45 4.33 84.07 386.54
所有者权益
79.50 80.67 75.96 72.34
合计
营业收入 - - 25.00 803.29
营业成本 - - 10.82 716.54
营业利润 -1.16 -0.94 8.20 26.31
利润总额 -1.16 6.27 8.22 26.49
净利润 -1.16 4.70 3.63 22.34
（2）创兴盛主要财务数据
单位：万元
2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
/2017年1-6月 /2016年度 /2015年度 /2014年度
流动资产 85.85 86.26 73.59 400.49
非流动资产 0.09 0.21 21.10 24.88
资产合计 85.93 86.46 94.70 425.37
流动负债 14.79 13.59 23.52 356.98
非流动负债 - - - -
负债合计 14.79 13.59 23.52 356.98
所有者权益
71.15 72.87 71.18 68.39
合计
营业收入 - - 21.37 561.80
营业成本 - - 10.84 510.81
营业利润 -1.74 -0.79 4.19 20.65
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
利润总额 -1.74 2.36 4.21 20.83
净利润 -1.73 1.69 2.79 18.39
3、选择由部分员工开展内部创业的依据和原因、上述员工入职时间、所任
职务及任职年限
君悦律师 1）取得了发行人出具的关于选择由部分员工开展内部创业的依据
和原因说明；2）查阅了发行人曾经的内部创业员工于发行人及其前身处任职的
档案、其与发行人及其前身签订的《劳动合同》；发行人出具的开展内部创业的
员工股东入职时间、历任职务及任职期限的《信息汇总表》。
（1）选择由部分员工开展内部创业的依据和原因
发行人自成立以来一直专注于背光显示模组的研发和生产。为提高生产效
率，调动员工的工作积极性，发行人实际控制人提出了员工内部创业的思路。2014
年初，经与拥有管理经验和研发经验的内部员工庄世强和吴培伟协商，由其二人
共同出资设立了隆晟泰，专注于导光板注塑成型业务；经与拥有相关经验的内部
员工温敬文协商，由温敬文和其外部合作伙伴吴其滨、余耿煊共同出资设立了创
兴盛，专注于五金加工业务。隆晟泰、创兴盛设立后，成为发行人导光板、铁框
的供应商。
（2）上述员工入职时间、所任职务及任职年限
根据发行人提供的资料，上述内部创业员工的入职时间、所任职务及任职年
限情况如下：
序号 姓名 入职时间 任职期限 历任职务
2008.04-2012.12 任研发主管
1 庄世强 2008.04 9 年 6 个月 2012.12 至今任副总经理
2016.04 至今兼任董事
2007.08-2015.06 任工程师
2 吴培伟 2007.08 10 年 2 个月
2015.06 至今任研发主管
2010.06-2014.09 任五金部主管
3 温敬文 2010.06 7 年 4 个月
2014.10 至今任五金部经理
4、上述员工股东出资来源是否合法，是否存在股份代持
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
君悦律师 1）查阅了隆晟泰、创兴盛设立时股东的出资凭证；2）取得了隆
晟泰、创兴盛被收购前各股东就其持股期间不存在股权代持、出资来源合法出具
的《承诺函》；3）对隆晟泰、创兴盛被收购前各股东逐一进行了访谈确认。
经核查隆晟泰、创兴盛设立时股东的出资凭证，及君悦律师对上述员工股东
的访谈确认，其均表示对隆晟泰、创兴盛出资的资金来源为自有资金，出资来源
真实、合法；在其持有隆晟泰、创兴盛股权期间，不存在股权代持的情形。
5、是否对报告期内薪酬水平产生影响
君悦律师查阅了 1）隆晟泰、创兴盛及发行人提供的工资表；2）隆晟泰、
创兴盛自设立至被隆利有限收购期间的薪酬支付凭证；3）就隆晟泰、创兴盛的
薪酬水平与发行人的薪酬水平进行了比对。
隆晟泰、创兴盛自设立至被隆利有限收购期间（即 2014 年 1 月-9 月）薪酬
情况如下：
名称 工资总额（万元） 月平均工资（元）
隆晟泰 110.96 4,235.28
创兴盛 51.91 3,507.60
发行人 3,534.38 2,876.29
注：隆晟泰、创兴盛工资总额为收购前（2014年1-9月）的工资；发行人为与生产相关的全
年工资。
如上表所述，2014 年 1-9 月，隆晟泰、创兴盛工资总额分别为 110.96 万元、
51.91 万元，合计占发行人工资总额的比例为 4.61%，总体金额及占比均较小，
对发行人报告期内的薪酬水平不构成重大影响。
6、上述公司员工、股东目前是否仍在发行人任职，若是，请说明具体任职
情况
君悦律师 1）查阅了发行人员工股东与发行人签订的《劳动合同》，了解了
其目前在发行人处的任职情况；2）对该等员工股东逐一进行了访谈确认。
经君悦律师核查，上述员工股东仍在发行人任职，具体情况如下：
序号 姓名 现任职务
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
1 庄世强 董事兼副总经理
2 吴培伟 研发主管
3 温敬文 五金部经理
7、目前是否仍存在员工内部创业或对外投资设立相关企业的情形
君悦律师 1）查阅了发行人主管级以上级别所有员工填写的《核查表》；2）
就是否存在员工内部创业或对外投资设立相关企业事宜逐一访谈了发行人主管
级别以上的所有员工。
经君悦律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人员工
不存在内部创业情形或对外投资设立相关企业的情形。
综上核查，君悦律师认为：（1）发行人前身隆利有限在 2014 年度向隆晟泰
采购导光板、向创兴盛采购铁框的交易作价均按照市场价格确定；（2）为提高
生产效率，调动员工的工作积极性，发行人开展了员工内部创业；员工股东进行
内部创业的出资来源均为其自有资金，出资来源合法，在其持有隆晟泰、创兴盛
股权期间，不存在股权代持的情形；（3）发行人前身隆利有限收购隆晟泰、创
兴盛，未对发行人报告期内的薪酬水平产生重大影响；（4）截至本《补充法律
意见书（二）》出具之日，上述员工股东仍在发行人任职；（5）截至本《补充
法律意见书（二）》出具之日，发行人员工不存在内部创业情形或其他对外投资
设立相关企业的情形。
五、迈胜凯为实际控制人吴新理弟弟控制的企业。报告期内，与发行人存在交
易。2015 年，发行人以 126 万元收购迈胜凯资产。2017 年 2 月，迈胜凯注销。
2014 年、2015 年，发行人向其采购金额为 532.88 万元、825.41 万元。（一）请
发行人说明迈胜凯成立背景、股权演变情况，股东出资来源是否合法，是否存
在股份代持，主营业务和主要产品演变情况，主要资产、设备和人员情况，注
销程序是否合法，资产处置及人员安置倩况，存续期间是否存在违法违规行
为，是否受到相关行政处罚。（二）请发行人补充披露向迈胜凯采购具体内容，
交易定价公允性的依据，发行人收购迈胜凯资产的具体内容，交易作价依据，
是否存在关联方为发行人分摊成本费用或利益输送的情形。请保荐机构、发行
人律师发表核查意见，并说明核查过程和依据（《反馈意见“一、规范性问题
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
5”》）
（一）请发行人说明迈胜凯成立背景、股权演变情况，股东出资来源是否
合法，是否存在股份代持，主营业务和主要产品演变情况，主要资产、设备和
人员情况，注销程序是否合法，资产处置及人员安置情况，存续期间是否存在
违法违规行为，是否受到相关行政处罚
1、迈胜凯成立背景、股权演变情况
君悦律师 1）查阅了吴新艺、林小彬的个人简历；2）取得了吴新艺、林小
彬出具的关于设立迈胜凯的原因说明；3）查阅了迈胜凯的工商内档；4）对吴新
艺、林小彬进行了访谈。
（1）迈胜凯成立背景
经核查，吴新艺系发行人控股股东吴新理之弟。2013 年，隆利有限经实际
控制人吴新理、吕小霞夫妇的多年经营，发展迅速，经营状况良好，考虑到隆利
有限对吸塑制品的需求，吴新艺、林小彬夫妇以自有积蓄，于 2013 年 11 月设立
了迈胜凯，主要经营吸塑制品的生产和销售，为隆利有限提供背光显示模组的包
装材料吸塑盒。
（2）迈胜凯股权演变
经君悦律师核查迈胜凯的工商内档及吴新艺、林小彬夫妇的确认，自迈胜凯
设立至其注销期间，迈胜凯股权未发生变动。迈胜凯设立时的情况如下所述：
2013 年 10 月 16 日，深圳市市场监督管理局向迈胜凯下发《企业名称预先
核准通知书》（【2013】第 81292659 号），核准股东吴新艺、林小彬共同出资
50 万元设立迈胜凯。
2013 年 11 月 5 日，吴新艺、林小彬共同签署了《深圳市迈胜凯包装材料有
限公司章程》。
2013 年 11 月 6 日，中国建设银行股份有限公司深圳市莲花北支行向迈胜凯
出具《银行询证函回函》，截止 2013 年 11 月 5 日，迈胜凯收到吴新艺缴纳的现
金 24.5 万元，款项用途为投资款；收到林小彬缴纳的现金 25.5 万元，款项用途
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
为投资款。
2013 年 11 月 6 日，深圳市市场监督管理局向迈胜凯出具《准予登记通知书》
（【2013】第 81331432 号），准予迈胜凯设立登记。
2013 年 11 月 6 日，深圳市市场监督管理局向迈胜凯核发了《企业法人营业
执照》（注册号为 440301108265998）。
迈胜凯设立时的基本情况为：法定代表人林小彬；注册资本和实收资本均为
50 万元；住所为深圳市龙华新区龙华街道第三工业区 25 栋二楼；公司类型为有
限责任公司；经营范围为“吸塑产品、五金产品、电子产品、塑胶产品、包装制
品的销售；国内贸易；货物及技术进出口。吸塑产品、五金产品、电子产品、塑
胶产品、包装制品的生产；普通货运”。
迈胜凯设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林小彬 25.50 51.00
2 吴新艺 24.50 49.00
合计 50.00 100.00
2、迈胜凯股东出资来源是否合法，是否存在股份代持
君悦律师 1）查阅了吴新艺、林小彬的个人简历；2）查阅了吴新艺、林小
彬对迈胜凯的出资凭证；3）对吴新艺、林小彬就其对迈胜凯的出资来源、在其
持有迈胜凯股权期间是否存在代持权益或其他利益安排等事宜进行了访谈。
经君悦律师对吴新艺、林小彬的访谈确认，吴新艺、林小彬设立迈胜凯的资
金来源均为自有资金，出资来源合法。根据吴新艺、林小彬出具的书面确认，迈
胜凯存续期间其二人所持股权不存在代持。
3、迈胜凯主营业务和主要产品演变情况
君悦律师 1）查阅了迈胜凯的工商内档及存续期间的《营业执照》、迈胜凯
与隆利有限签订的《采购合同》；2）登录国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 深 圳 市 市 场 和 质 量 监 督 管 理 委 员 会
（http://www.szscjg.gov.cn/）查询了迈胜凯存续期间的经营范围变更情况；3）就
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
迈胜凯存续期间的主营业务和主要产品演变对吴新艺、林小彬进行了访谈确认。
（1）经核查，迈胜凯存续期间的经营范围为“吸塑产品、五金产品、电子
产品、塑胶产品、包装制品的销售；国内贸易；货物及技术进出口。吸塑产品、
五金产品、电子产品、塑胶产品、包装制品的生产；普通货运”，自迈胜凯设立
至注销期间，经营范围未发生变化。
（2）经核查，迈胜凯存续期间主营业务为吸塑制品的生产和销售，主要产
品为吸塑盒。迈胜凯在存续期间，主营业务及主要产品均未发生变化。
4、迈胜凯主要资产、设备和人员情况
君悦律师 1）查阅了隆利有限和迈胜凯双方签署的《资产收购协议》、深圳
市鹏盛星辉资产评估事务所出具的 《深圳市迈胜凯包装材料有限公司委托的固
定资产市场价值资产评估报告书》；2）取得了隆利有限收购迈胜凯的资产入账
凭证、迈胜凯被收购前的员工花名册。
（1）迈胜凯主要资产、设备情况
根据深圳市鹏盛星辉资产评估事务所出具的《深圳市迈胜凯包装材料有限公
司委托的固定资产市场价值资产评估报告书》、隆利有限和迈胜凯双方签署的《资
产收购协议》等资料，迈胜凯主要从事吸塑产品的生产和销售，其主要资产、设
备情况如下：
类别 序号 设备名称 数量（台/个） 账面价值（万元）
1 吸塑机（电脑加长版） 1 27.60
2 吸塑机 1 18.30
3 厚泰冲床机 2 8.60
4 南洋冲床 2 3.42
5 除尘机 1 5.33
机器设备
6 折边机 1 5.10
7 裁刀 1 0.13
8 据木机 1 0.20
9 螺杆空压机 1 5.10
10 螺杆空压机 1 7.65
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类别 序号 设备名称 数量（台/个） 账面价值（万元）
11 刨板机 1 0.12
12 电脑雕刻机 1 11.30
13 打版机 1 6.73
14 空压机 3 0.42
15 手电鈷 2 0.14
16 手磨机 2 0.07
17 吊鈷 2 0.13
18 电焊机 1 0.17
19 切割机 1 0.14
20 西湖台鈷 1 0.23
21 模具 1 3.00
22 刀模 1 1.50
23 工具 1 0.50
24 防静电卡板 A 85 1.57
25 防静电卡板 B 60 0.69
26 排气扇 1 0.07
27 风扇 7 0.09
28 手拉车 1 0.03
29 电子称 2 0.14
30 电子称 1 0.04
31 手叉车 4 0.72
32 中央空调 1 25.00
1 启辰 1 9.90
运输设备
2 长安货车 1 6.15
1 电脑 3620 5 1.81
2 打印机 1 0.13
3 专用发票打印机 1 0.17
4 传真机 1 0.16
电子及办公设备 5 净水机 1 0.39
6 沙发 1 0.07
7 实木沙发 2 0.57
8 桌椅 40 2.00
9 监控 1 0.70
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类别 序号 设备名称 数量（台/个） 账面价值（万元）
10 空调 5 5.00
11 卡座 12 0.60
12 大班台 1 0.20
13 大班台 1 0.10
14 茶几 1 0.10
合计 —— 162.29
（2）迈胜凯的人员情况
根据迈胜凯被隆利有限进行资产收购当月的员工花名册及迈胜凯股东的确
认，截止迈胜凯被隆利有限收购时，迈胜凯共有员工 12 名。
5、迈胜凯注销程序是否合法
君悦律师 1）查阅了迈胜凯在深圳市市场和质量监督管理委员会
（http://www.szscjg.gov.cn/）上发布的《企业简易注销公告》；2）查阅了迈胜凯
工商内档及深圳市市场监督管理局向迈胜凯出具的《企业注销通知书》。
经核查迈胜凯工商内档及迈胜凯注销的相关资料，迈胜凯注销程序如下：
2016 年 11 月 24 日，迈胜凯召开股东会并作出注销迈胜凯的决议；2016 年
11 月 29 日 ， 迈 胜 凯 在 深 圳 市 市 场 和 质 量 监 督 管 理 委 员 会
（http://www.szscjg.gov.cn/）上发布了《企业简易注销公告》；2016 年 11 月 22
日，深圳市龙华新区地方税务局大浪税务所向迈胜凯出具《税务事项通知书》（深
地税华大浪税通【2016】103033 号），准予迈胜凯的注销申请；2017 年 2 月 6
日，深圳市市场监督管理局向迈胜凯出具了《企业注销通知书》，核准迈胜凯注
销；2017 年 2 月 16 日，深圳市龙华区国家税务局向迈胜凯出具《税务事项通知
书》（深国税龙华税通【2017】7819 号），准予迈胜凯的注销申请。
6、迈胜凯资产处置及人员安置情况
君悦律师 1）查阅了隆利有限关于收购资产的股东会决议、迈胜凯关于出售
资产的股东会决议；2）深圳市鹏盛星辉资产评估事务所出具的 《深圳市迈胜凯
包装材料有限公司委托的固定资产市场价值资产评估报告书》、隆利有限收购迈
胜凯的资产入账凭证、隆利有限和迈胜凯双方签署的《资产收购协议》；3）查
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
阅了迈胜凯被收购当月的员工花名册、隆利有限在完成对迈胜凯资产收购后的员
工工资发放记录；4）取得了发行人就迈胜凯被收购后的资产处置及人员安置情
况出具的书面说明；5）就迈胜凯被收购后的资产处置及人员安置情况对吴新艺、
林小彬进行了访谈。
（1）迈胜凯的资产处置
经核查，关于迈胜凯的资产处置情况如下所述：
2015 年 8 月 10 日，隆利有限召开股东会并做出决议，同意按照深圳市鹏盛
星辉资产评估事务所出具的“深鹏盛评估报字 201507175 号”《深圳市迈胜凯包
装材料有限公司委托的固定资产市场价值资产评估报告书》确认的价格
1,482,914 元收购迈胜凯相关经营性固定资产。同日，迈胜凯召开股东会并做出
决议，同意迈胜凯按上述资产评估报告确认的价格出售相关经营性固定资产给隆
利有限。
2015 年 8 月 15 日，隆利有限和迈胜凯双方签署了《资产收购协议》。
隆利有限收购迈胜凯的资产清单，详见 “4、迈胜凯主要资产、设备和人员
情况”之所述。
（2）迈胜凯人员安置情况
根据发行人提供的迈胜凯被隆利有限进行资产收购当月的员工花名册、隆利
有限在完成对迈胜凯资产收购后的员工工资发放记录，及吴新艺、林小彬的确认，
迈胜凯被收购前的 12 名员工全部入职隆利有限吸塑部。
7、迈胜凯存续期间是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚
君悦律师 1）查阅了迈胜凯存续期间主要的主管行政机关出具的合规证明；
2）就迈胜凯存续期间是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚对迈胜凯
股东吴新艺、林小彬进行了访谈；3）登录相关网站对迈胜凯存续期间是否受到
行政处罚进行了检索。
（1）迈胜凯相关主管行政机关出具的证明
2017 年 9 月 6 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具复函，证明迈胜
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凯存续期间没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、
医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
2017 年 10 月 10 日，深圳市龙华新区国家税务局出具证明，证明迈胜凯系
该局管辖的纳税人，该局暂未发现迈胜凯自设立税务登记之日至 2017 年 2 月 6
日期间有重大税务违法记录，迈胜凯已于 2017 年 2 月 6 日在该局办理注销税务
登记。
2017 年 10 月 9 日，深圳市龙华新区地方税务局出具证明，证明迈胜凯自设
立税务登记之日至 2017 年 2 月 6 日期间暂未发现税务违法记录。
2017 年 11 月 1 日，深圳市人力资源和社会保障局出具复函，证明迈胜凯自
2013 年 11 月 7 日至 2017 年 2 月 6 日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处
罚的记录。
（2）经迈胜凯股东吴新艺、林小彬确认，迈胜凯在存续期间不存在重大违
法违规行为，未受到行政处罚。
（3）经君悦律师登录深圳市市场和质量监督管理委员会
（ http://www.szscjg.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、
深圳市安全生产监督管理局（http://www.szsafety.gov.cn/）、深圳市人居环境局
（http://www.szhec.gov.cn/）以及百度（网址：http://www.baidu.com/）、搜狗（网
址：https://www.sogou.com/）等网络搜索引擎，均未检索到迈胜凯存在违法违规
行为的信息。
综上核查，君悦律师认为：（1）迈胜凯系为隆利有限所需包装制品提供配
套服务之考量而设立，迈胜凯在存续期间股权未发生变更；（2）迈胜凯股东的
出资均为自有资金，出资来源真实、合法，在迈胜凯存续期间，其股东吴新艺、
林小彬所持的股权不存在代持情形；（3）迈胜凯在存续期间的主营业务为吸塑
制品的生产和销售，主要产品为吸塑盒，其主营业务和主要产品在存续期间均未
发生变化；（4）迈胜凯注销程序合法合规；（5）隆利有限按照经深圳市鹏盛星
辉资产评估事务所评估确认的价格收购了迈胜凯相关经营性固定资产，迈胜凯被
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
收购前的员工全部入职隆利有限吸塑部；（6）迈胜凯在存续期间不存在违法违
规行为，未受到相关行政处罚。
（二）请发行人补充披露向迈胜凯采购具体内容，交易定价公允性的依据，
发行人收购迈胜凯资产的具体内容，交易作价依据，是否存在关联方为发行人
分摊成本费用或利益输送的情形
1、发行人向迈胜凯采购具体内容
君悦律师 1）查阅了隆利有限与迈胜凯签订的《采购合同》；2）取得了 2014
年度及 2015 年度隆利有限向迈胜凯采购吸塑盒金额并测算了占隆利有限同期营
业成本的比例。
报告期内，隆利有限向迈胜凯采购的具体内容及金额如下：
采购内容 2015 年度采购金额（万元） 2014 年度采购金额（万元）
吸塑盒 825.41 532.88
经核查，2014 年度及 2015 年度，隆利有限向迈胜凯采购吸塑盒金额分别为
532.88 万元、825.41 万元，占隆利有限同期营业成本的比例分别为 2.19%和
2.81%，占比较小。
2、交易定价公允性的依据
君悦律师 1）查阅了隆利有限与迈胜凯签订的《采购合同》及隆利有限采购
同种类产品与其他无关联第三方签订的《采购合同》；2）取得了 2014 年度和
2015 年度隆利有限与迈胜凯之间采购清单及采购序时簿，并对其采购价格与无
关联第三方进行了对比分析；3）取得了发行人出具的向迈胜凯采购产品的相关
情况说明。
经核查，隆利有限与迈胜凯交易定价依据为市场价格。隆利有限除向迈胜凯
采购吸塑盒外，还向无关联第三方惠州市同兴光电科技有限公司、德禾塑胶（深
圳）有限公司采购吸塑盒，其价格对比情况如下：
供应商名称 2015 年度采购单价（元/个） 2014 年度采购单价（元/个）
德禾塑胶（深圳）有限公司 - 1.73
惠州市同兴光电科技有限公司 1.38 1.46
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供应商名称 2015 年度采购单价（元/个） 2014 年度采购单价（元/个）
迈胜凯 1.40 1.54
根据上述价格比对，隆利有限向迈胜凯采购吸塑盒的采购单价同向无关联第
三方公司采购的单价处于同一价格区间，交易定价公允。
3、发行人收购迈胜凯资产的具体内容及交易作价依据
君悦律师查阅了隆利有限和迈胜凯签署的《资产收购协议》，深圳市鹏盛星
辉资产评估事务所出具的 《深圳市迈胜凯包装材料有限公司委托的固定资产市
场价值资产评估报告书》等资料。
（1）2015 年 8 月 15 日，隆利有限和迈胜凯签署了《资产收购协议》，约
定隆利有限按照 148.29 万元向迈胜凯收购相关经营性固定资产。迈胜凯经营性
固定资产主要系机器设备。发行人收购迈胜凯资产的具体内容详见 “ 4、迈胜
凯主要资产、设备和人员情况”之所述。
（2）隆利有限收购迈胜凯资产的交易作价依据为第三方评估机构深圳市鹏
盛星辉资产评估事务所出具的深鹏盛评估报字 201507175 号《深圳市迈胜凯包装
材料有限公司委托的固定资产市场价值产评估报告书》确定的价格。
根据深圳市鹏盛星辉资产评估事务所于 2015 年 8 月 6 日出具的深鹏盛评估
报字 201507175 号 《深圳市迈胜凯包装材料有限公司委托的固定资产市场价值
资产评估报告书》，截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，迈胜凯所委托深圳市鹏
盛星辉资产评估事务所评估的固定资产的市场价值为 1,482,914 元，评估方法为
重置成本法，评估值=重置全价×综合成新率。固定资产清查的评估汇总如下：
单位：万元
评估价值 增值额
资产类别 账面价值 增值率
重置价值 评估净值 原值 净值
机器设备 134.24 137.26 123.32 3.02 123.32 2.25%
运输设备 16.05 15.80 14.71 -0.25 14.71 -1.56%
电子设备 12.00 12.04 10.26 0.04 10.26 0.32%
合计 162.29 165.10 148.29 2.81 148.29 1.73%
4、是否存在关联方为发行人分摊成本费用或利益输送的情形
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君悦律师（1）查阅了迈胜凯报告期内的银行流水；（2）取得了发行人、迈
胜凯股东吴新艺和林小彬分别出具的关于是否存在关联方为发行人分摊成本费
用或利益输送情形的书面说明。
根据发行人、迈胜凯股东吴新艺和林小彬的确认并经君悦律师核查，迈胜凯
与隆利有限之间交易价格公允，迈胜凯存续期间不存在为隆利有限分摊成本费用
或利益输送的情形。
综上核查，君悦律师认为：（1）报告期内，隆利有限向迈胜凯采购的产品
为包装材料吸塑盒；（2）隆利有限与迈胜凯交易定价依据为市场价格，该交易
定价公允；（3）隆利有限收购迈胜凯资产的交易作价依据为第三方评估机构深
圳市鹏盛星辉资产评估事务所评估确定的价格；（4）迈胜凯存续期间不存在为
隆利有限分摊成本费用或利益输送的情形。
六、请发行人说明实际控制人曾经控制的企业成立原因和背景、股权变动情
况，主营业务演变情况，存续期间是否合法合规，注销程序是否合法，股权转
让交易定价依据，股权受让方相关情况，受让股权行为是否合理，是否与发行
人股东、实际控制人、董监高存在关联关系，股权转让是否真实、有效，是否
存在股份代持、委托持股情形，股权转让后是否与发行人存在交易和往来，披
露发行人未来的回购计划，请保荐机构和发行人律师发表核査意见，说明核査
过程和依据（《反馈意见“一、规范性问题 6”》）
（一）实际控制人曾经控制的企业成立原因和背景
君悦律师查阅了隆利五金经营部的工商内档，就隆利五金经营部的设立原因
及背景对实际控制人进行了访谈。
1、实际控制人曾经控制的企业的基本情况
根据发行人实际控制人的确认，实际控制人曾经控制的企业共一家，为隆利
五金经营部。根据发行人提供的实际控制人曾经控制企业的《营业执照》、工商
内档，该企业的基本情况，如下所列：
名称 深圳市宝安区龙华隆利五金经营部
资金数额 1 万元
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注册号 440306803761224
出资结构 吴新理个体工商户
经营者 吴新理
成立日期 2004 年 11 月 11 日
经营场所 深圳市宝安区龙华三联弓村第二工业区 99 号一楼
销售小五金、电子配件、包装材料（不含易燃易爆及危险物品）；提
经营范围
供普通货运服务
隆利五金经营部于 2014 年 12 月 15 日经深圳市市场监督管理局核准
备注
注销
2、实际控制人曾经控制的企业的成立原因和背景
根据发行人实际控制人的陈述，实际控制人夫妇此前在其家乡福建，主要从
事电话机配件的销售业务，此后实际控制人夫妇选择来深圳创业，基于此前在家
乡对电话机配件的销售经验，设立了隆利五金经营部，主要进行电话机配件的销
售。
（二）实际控制人曾经控制企业的股权变动情况
君悦律师查阅了隆利五金经营部的工商内档、登录国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询了隆利五金经营部的基本情况。
根据发行人实际控制人的确认并经君悦律师核查，隆利五金经营部为个体工
商户，自隆利五金经营部设立至注销期间，其股权未发生变化。
（三）实际控制人曾经控制企业主营业务演变情况
君悦律师 1）查阅了隆利五金经营部的工商内档；2）登录国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、深圳市市场和质量监督管理委
员会（http://www.szscjg.gov.cn/）查询了隆利五金经营部存续期间的经营范围变
更情况；3）就隆利五金经营部的主营业务演变情况向发行人实际控制人进行了
访谈确认。
隆利五金经营部的经营范围、主营业务变更情况如下：
序号 时间 经营范围 主营业务
1 设立 小五金、电子配件、包装材料、零售 电话机配件的销售
2 2008.1.30 小五金、电子配件、包装材料、普通货运 电话机配件的销售
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销售小五金、电子配件、包装材料、普通货运、
3 2011.8.26 电话机配件的销售
零售服务
根据发行人实际控制人的陈述，隆利五金经营部自设立至注销期间，主营业
务未发生变化。
（四）实际控制人曾经控制企业存续期间是否合法合规
君悦律师 1）查阅了隆利五金经营部相关主管行政机关出具的合规证明；2）
就隆利五金经营部存续期间是否合法合规经营对实际控制人进行了访谈；3）登
录相关网站对隆利五金经营部在存续期间是否存在违法违规行为进行了检索。
（1）隆利五金经营部相关主管行政机关出具的证明
2017 年 9 月 6 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具复函，证明隆利
五金经营部存续期间没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食
品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
2017 年 10 月 10 日，深圳市龙华新区国家税务局出具证明，证明隆利五金
经营部系该局管辖的纳税人，该局暂未发现隆利五金经营部自设立税务登记之日
至 2014 年 12 月 15 日期间有重大税务违法记录。
2017 年 10 月 9 日，深圳市龙华新区地方税务局出具证明，证明隆利五金经
营部自税务账户开设之日至 2014 年 12 月 15 日期间暂未发现税务违法记录。
（2）发行人实际控制人出具书面确认，确认隆利五金经营部在存续期间不
存在重大违法违规行为，未受到行政处罚。
（3）经君悦律师登录深圳市市场和质量监督管理委员会
（ http://www.szscjg.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、
深圳市安全生产监督管理局（http://www.szsafety.gov.cn/）、深圳市人居环境局
（http://www.szhec.gov.cn/）以及百度（网址：http://www.baidu.com/）、搜狗（网
址：https://www.sogou.com/）等网络搜索引擎，均未检索到隆利五金经营部存在
违法违规行为的信息。
（五）实际控制人曾经控制企业注销程序是否合法
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
君悦律师查阅了隆利五金经营部的工商内档、取得了隆利五金经营部主管税
务机关出具的相关证明及深圳市市场监督管理局出具的注销通知书等资料。
2014 年 11 月 25 日，深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局向隆利五金经
营部出具《税务事项通知书》（深国税宝龙登销【2014】21352 号），准予隆利
五金经营部的税务注销。
2014 年 12 月 9 日，深圳市龙华新区地方税务局向隆利五金经营部出具《注
销税务登记通知书》（深地税华登【2014】1471 号），经其审查，隆利五金经
营部各项税务事宜均已办理完毕，核准注销隆利五金经营部的税务登记。
2014 年 12 月 15 日，隆利五金经营部向深圳市市场监督管理局提交《个体
工商户注销登记申请书》。
2014 年 12 月 15 日，深圳市市场监督管理局出具《个体注销通知书》，核
准隆利五金经营部的注销。
（六）实际控制人曾经控制企业股权转让交易定价依据，股权受让方相关
情况，受让股权行为是否合理，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在
关联关系，股权转让是否真实、有效，是否存在股份代持、委托持股情形，股
权转让后是否与发行人存在交易和往来，披露发行人未来的回购计划
君悦律师 1）查阅了隆利五金经营部的工商内档；2）登录国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、深圳市市场和质量监督管理委
员会（http://www.szscjg.gov.cn/）查询了隆利五金经营部存续期间的股权演变情
况；3）就题述事宜对发行人实际控制人进行了访谈。
隆利五金经营部自设立至注销期间，未发生过股权转让。报告期内，发行人
与隆利五金经营部未发生关联交易和关联往来；鉴于隆利五金经营部已注销，发
行人无相关回购计划。
综上核查，君悦律师认为：（1）根据发行人实际控制人的说明确认，其曾
经控制的企业为隆利五金经营部；（2）隆利五金经营部在存续期间，股权未发
生变动，主营业务未发生变更；（3）隆利五金经营部在存续期间不存在违法违
规行为，亦未受到相关行政处罚；（4）隆利五金经营部注销程序合法；（5）隆
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
利五金经营部自设立至注销期间，未发生过股权转让；报告期内，发行人与隆利
五金经营部未发生关联交易和关联往来；鉴于隆利五金经营部已注销，发行人无
相关回购计划。
七、报告期内，发行人存在外协。2014 年至 2016 年，委托加工费用分别为
250.5 万元、291.04 万元、845.45 万元。请发行人补充披露委托加工内容、主要
委托加工厂商情况、交易金额及占比，交易定价依据，是否公允、合理，发行
人股东、实际控制人、董监高是否与委托加工厂商存在关联关系、委托持股或
其他利益安排，说明主要委托加工厂商报告期内主要财务数据、发行人采购金
额占其同期营业收入的比重。请保荐机构发表核査意见，请发行人律师对是否
存在上述关联关系发表核查意见（《反馈意见“一、规范性问题 8”》）
（一）发行人股东、实际控制人、董监高与委托加工厂是否存在关联关系
君悦律师 1）对发行人主要委托加工厂进行了走访；2）对发行人股东、实
际控制人、董监高就是否与委托加工厂存在关联关系进行了访谈；3）登录相关
网站查询了发行人主要委托加工厂的基本情况，并对发行人主要委托加工厂公示
的股东、主要管理人员与发行人股东、董监高进行了比对。
1、根据发行人提供的说明，因下游行业需求旺盛，受产能限制，发行人将
部分 SMT（贴片或表面组装）业务，即“向 FPC 表面贴 LED 灯珠工序”进行委
托加工。报告期内，发行人主要委托加工商包括深圳市晨昆电子有限公司、深圳
希埃斯替贸易有限公司和深圳市鸿岸电子科技有限公司。该等委托加工厂的基本
情况如下：
（1）深圳市晨昆电子有限公司
公司名称： 深圳市晨昆电子有限公司
成立日期： 2011 年 08 月 16 日
注册资本： 50 万元
企业类型： 有限责任公司
法定代表人： 陶子臣
注册地址： 深圳市宝安区西乡街道固戍社区勤辉路 6 号贤顺第二工业区 A 栋 9 楼 B
电子产品（LED 背光灯条、LED 照明灯条）LED 应用产品、电路板贴
经营范围：
片的生产与销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、
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国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
股东情况： 陶子臣、倪昆
主要人员信息： 陶子臣（执行董事、总经理）、倪昆（监事）
（2）深圳希埃斯替贸易有限公司
公司名称： 深圳希埃斯替贸易有限公司
成立日期： 2012 年 09 月 05 日
注册资本： 10 万美元
企业类型： 有限责任公司（外国自然人独资）
法定代表人： JEON JONGHOON
注册地址： 深圳市光明新区光明街道圳美社区同富裕工业园荔山商业街 117 号
从事线路板及线路板接插件的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国
经营范围： 营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，
按国家有关规定办理申请）
股东情况： JEON JONGHOON
JEON JONGHOON（执行董事）、PARK SOOYO（监事）、SONG HAE K
主要人员信息：
（总经理）
（3）深圳市鸿岸电子科技有限公司
公司名称： 深圳市鸿岸电子科技有限公司
成立日期： 2014 年 03 月 07 日
注册资本： 500 万元
企业类型： 有限责任公司
法定代表人： 卢灿新
注册地址： 深圳市宝安区松岗街道罗田社区广田路 8 号二栋一楼 A 号
国内贸易，货物及技术进出口。线路板、五金制品、电子产品及其配件、
经营范围：
建筑材料的研发生产加工与销售。
股东情况： 卢灿新、卢志平
主要人员信息： 卢灿新（执行董事、总经理）、卢志平（监事）
2、君悦律师对发行人主要委托加工厂进行了走访，就其是否与发行人存在
关联关系进行了确认，该等委托加工厂均表示与发行人股东、实际控制人、董监
高等不存在关联关系。
3 、 君 悦 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询、比对了发行人主要委托加工厂的股东、
高级管理人员与发行人股东、实际控制人、董监高人员信息。基于上述核查及发
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
行人股东、实际控制人、董监高的分别确认，发行人股东、实际控制人、董监高
与委托加工厂商均不存在关联关系。
综上核查，君悦律师认为：发行人股东、实际控制人、董监高与委托加工厂
不存在关联关系。
八、报告期内，发行人员工人数较多且逐年增长。请发行人补充披露报告期内
是否存在劳务派遣用工或其他临时用工的情形，应缴未缴的员工“五险一金”
金额，是否构成重大违法违规行为，是否受到行政处罚。请保荐机构、发行人
律师发表核查意见（《反馈意见“一、规范性问题 9”》）
（一）报告期内是否存在劳务派遣用工或其他临时用工的情形
君悦律师 1）核查了发行人报告期内的员工花名册；2）抽查了发行人及其
前身隆利有限与员工签订的《劳动合同》；3）查阅了发行人及其前身隆利有限
缴纳社会保险和住房公积金的缴费证明，并与发行人财务账面数据进行了比对；
4）就发行人是否存在劳务派遣用工或其他临时用工的情形访谈了发行人行政人
力主管人员。
根据发行人提供的资料，各报告期未，发行人员工结构如下：
单位：人
类别 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
行政管理
47 48 40 40
人员
市场销售
19 16 11 9
人员
研发技术
198 164 148 98
人员
生产辅助
57 51 31 26
人员
生产与品
1,464 1,231 1,219 790
质人员
合 计 1,785 1,510 1,449 963
经发行人确认并经君悦律师核查，发行人与在册员工均签订了正式的《劳动
合同》，在报告期内，发行人不存在劳务派遣或其他临时用工的情形。
（二）应缴未缴的员工“五险一金”金额，是否构成重大违法违规行为，
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
是否受到行政处罚
君悦律师 1）查阅了发行人提供的报告期内应缴未缴的员工“五险一金”金
额测算；2）查阅了深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局
及深圳市住房公积金管理中心等发行人及其子公司的主管行政机关出具的证明；
3）取得了发行人实际控制人夫妇针对发行人报告期内员工社会保险及住房公积
金缴纳情况出具的相关承诺。
1、应缴未缴的员工“五险一金”金额
报告期内，发行人应交未交的“五险一金”金额如下：
单位：万元
类别 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应交未交金额 — 136.75 335.76 276.65
2014 年度、2015 年度、2016 年度，按照应缴未缴人数及当年缴纳比例测算，
发行人需补缴的“五险一金”金额合计分别为 276.65 万元、335.76 万元、136.75
万元，随着发行人对社保、公积金缴纳的规范，上述应交未交的“五险一金”金
额对发行人业绩不构成重大影响。
2、是否构成重大违法违规行为，是否受到行政处罚
（1）2017 年 1 月 12 日，深圳市社会保险基金管理局出具《证明》，证明
发行人在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间没有因违反社会保险法律、
法规或者规章而被该局行政处罚的记录；证明发行人子公司创兴盛、隆晟泰自设
立至今没有因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录；2017
年 7 月 18 日，深圳市社会保险基金管理局出具《证明》，证明发行人在 2017
年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间没有因违反社会保险法律、法规或者规章而
被该局行政处罚的记录；证明发行人子公司创兴盛、隆晟泰在 2017 年 1 月 1 日
至 2017 年 6 月 30 日期间没有因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政
处罚的记录。
（2）2017 年 1 月 6 日，深圳市人力资源和社会保障局出具《复函》，证明
发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，无因违反劳动法律法规而被行
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
政处罚的记录；证明发行人子公司创兴盛、隆晟泰自设立至今没有因违反劳动法
律法规而被行政处罚的记录。2017 年 7 月 3 日，深圳市人力资源和社会保障局
出具《复函》，证明发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间，无因
违反劳动法律法规而被行政处罚的记录；证明发行人子公司创兴盛、隆晟泰自
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处
罚的记录。
（3）2017 年 1 月 19 日，深圳市住房公积金管理中心向发行人及子公司创
兴盛、隆晟泰出具《单位住房公积金缴存证明》，证明发行人及子公司创兴盛、
隆晟泰没有因违法违规而被该中心处罚的情况；2017 年 8 月 7 日，深圳市住房
公积金管理中心向发行人出具《单位住房公积金缴存证明》，证明发行人没有因
违法违规而被该中心处罚的情况；2017 年 7 月 6 日，深圳市住房公积金管理中
心向发行人子公司创兴盛、隆晟泰出具《单位住房公积金缴存证明》，证明发行
人没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
（4）针对发行人报告期内员工社会保险及住房公积金缴纳情况，发行人实
际控制人吴新理、吕小霞作出承诺：“若按有关部门的要求，发行人及其境内子
公司需为职工补缴社会保险和住房公积金，或发行人及其境内子公司因未为职工
缴纳社会保险和住房公积金而遭受任何罚款或损失，本人将承担所有相关的经济
赔付责任，且毋须发行人支付任何对价”。
综上核查，君悦律师认为：（1）发行人报告期内不存在劳务派遣用工或其
他临时用工的情形；（2）发行人存在少量未缴“五险一金”的情形，鉴于：①
发行人已逐步规范了员工社会保险及住房公积金的缴纳；②经测算，发行人需补
缴的“五险一金”金额对发行人业绩不构成重大影响；③发行人及其境内子公司
所在地的相关社会保险及住房公积金主管部门出具了发行人及其境内子公司报
告期内无因违反相关法律、法规而被行政主管部门行政处罚的证明；④发行人实
际控制人吴新理、吕小霞夫妇已出具了如因社会保险费及住房公积金缴纳不规范
使得发行人利益受到的一切损失皆由其本人承担的承诺。据此，发行人应缴未缴
的“五险一金”金额较小，且未受到行政处罚，不构成重大违法违规行为，发行
人“五险一金”缴纳不规范行为不会对其本次发行上市构成实质性影响。
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
九、发行人无自有物业，生产经营用房均系租赁。请发行人说明房屋出租方的
相关情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益
安排，请补充披露约定的租金价格及其确定依据，是否公允合理，招股说明书
披露绝大部分租赁物业租赁起始日期均为 2016 年下半年的原因，之前发行人生
产经营用房的获取情况，相关生产经营设备是否易于搬迁，未来房屋租赁计
划。请保荐机构、发行人律师发表核查意见（《反馈意见“二、信息披露问题
12”》）
（一）发行人租赁物业出租方的相关情况
君悦律师查阅了光浩实业有限公司提供的《营业执照》，登录国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询了出租方光浩实业有限公
司的相关情况。
发行人租赁物业出租方光浩实业有限公司的基本情况如下表所列：
公司名称： 光浩实业有限公司
成立日期： 1996 年 04 月 12 日
注册资本： 10,000 万元
企业类型： 有限责任公司
法定代表人： 赖壬生
注册地址： 深圳市福田区莲花街道红荔西路 7024 号鲁班大厦 5 楼 WS 室
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、
经营范围：
专控和专卖商品）；自有房产租赁
股东情况： 赖南生、赖壬生
主要人员信息： 沈辉（监事）；赖壬生（总经理、执行董事）
（二）发行人租赁物业出租方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存
在关联关系或其他利益安排
君悦律师 1）查阅了发行人员工花名册；2）登录国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询了光浩工业园公示的高管人员信息，
并与发行人股东、实际控制人、董监高人员进行了比对；3）取得了发行人股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员就与出租方光浩实业有限公司不存在关
联关系或其他利益安排的承诺函；4）对出租方光浩实业有限公司股东、法定代
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
表人赖壬生先生就是否与发行人存在关联关系或其他利益安排进行了访谈确认。
君 悦 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询、比对了光浩工业园股东、高级管理人
员与发行人股东、实际控制人、董监高人员信息。基于上述核查及出租方、发行
人股东、实际控制人、董监高的分别确认，发行人租赁物业出租方与发行人股东、
实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。
（三）租金价格及其确定依据、是否公允合理
君悦律师 1）查阅了发行人与光浩实业有限公司签订的租赁合同、光浩实业
有限公司的产权证书；2）取得了出租方光浩实业有限公司提供的近三年光浩工
业园的租金价格；3）对光浩实业有限公司股东、法定代表人赖壬生先生及光浩
工业园相关管理人员进行了访谈；4）登录环球厂房网（http://sz.cfw777.cn/）、
深 圳 市 房 屋 租 赁 行 业 协 会 （ http://www.szanju.net/ ） 、 中 科 招 商 网
（http://sz.zhaoshang800.com/）等网站查询了发行人租赁生产经营性用房所在地
的租金均价。
根据发行人提供的租赁合同，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，
发行人承租的生产经营性用房的租金如下表所列：
租赁面积 租赁价格
序号 地址
（㎡） （元/㎡）
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园
1 1,152 23.50
A栋2楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园
2 1,370 31.00
B栋1楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园
3 1,370 24.00
B栋2楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园
4 1,370 23.50
B栋3楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园
5 1,370 19.00
B栋4楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园
6 540 31.00
C 栋 1 楼东分隔体
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园
7 854 29.00
C 栋 1 楼西分隔体
8 深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园 1,030 23.50
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
C 栋 2 楼 B 分隔体
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园
9 364 23.50
C 栋 2 楼东分隔体
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园
10 1,394 23.50
C栋3楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园
11 793 31.00
G 栋 1 楼东分隔体
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园
12 1,560 23.00
G栋2楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园
13 1,560 23.50
G栋3楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园
14 1,560 23.00
G栋4楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园
15 1,560 19.00
G栋5楼
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园
16 943 32.00
E 栋 1 楼东分隔体
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园
17 42 36.00
办公楼 5 楼 509 室
经君悦律师核查，发行人租赁的生产经营房屋全部位于光浩工业园内，出租
方均为光浩实业有限公司。根据出租方光浩实业有限公司提供的近三年光浩工业
园租金价格及出租方光浩实业有限公司的确认，发行人承租物业的价格为发行人
与光浩工业园根据市场价格协商确定，具体租赁价格根据物业所在楼层增高带来
的可使用性递减而有所降低，根据物业所在栋新旧有所增减。
经君悦律师登录深圳市房屋租赁行业协会（http://www.szanju.net/）、环球
厂房网（http://sz.cfw777.cn/）和中科招商网（http://sz.zhaoshang800.com/）搜索，
深圳市龙华及大浪周边地区生产经营性用房租赁价格在 19 元-33 元不等，发行人
承租生产经营性用房的价格在该区间范围之内。
（四）大部分租赁物业租赁起始日期均为 2016 年下半年的原因
君悦律师 1）取得了发行人就绝大部分租赁物业租赁起始日期均为 2016 年
下半年的原因说明；2）查阅了发行人生产经营性用房的相关租赁合同、租金缴
付凭证；3）对出租方光浩实业有限公司股东、法定代表人赖壬生先生及光浩工
业园相关管理人员进行了访谈。
经君悦律师核查，发行人及其前身隆利有限自成立以来，一直租赁光浩工业
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
园内的物业。为保证未来生产经营的持续稳定性，避免未来租赁过程中的不确定
性，基于发行人与光浩实业有限公司多年良好、稳定的合作，经与光浩实业有限
公司协商，发行人于 2016 年下半年与光浩实业有限公司重新签订了《租赁补充
协议》，统一将发行人承租的生产经营性用房的租赁期限延长至 2020 年或 2021
年。《律师工作报告》、《法律意见书》按照发行人最新签订的《租赁合同》予
以披露，所以绝大部分租赁物业起始日期均为 2016 年下半年。
根据发行人提供的该等生产经营性用房租赁合同、租金缴付凭证，截至本《补
充法律意见书（二）》出具之日，发行人承租的生产经营性用房租赁最初租赁日
期如下表所列：
序号 地址 租赁起始日
1 深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园 A 栋 2 楼 2010.09.01
2 深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园 B 栋 1 楼 2014.11.01
3 深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园 B 栋 2 楼 2014.11.01
4 深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园 B 栋 3 楼 2014.11.01
5 深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园 B 栋 4 楼 2013.12.01
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园 C 栋 1 楼东分
6 2014.10.20
隔体
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园 C 栋 1 楼西分
7 2013.09.01
隔体
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园 C 栋 2 楼 B 分
8 2016.07.01
隔体
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园 C 栋 2 楼东分
9 2016.12.16
隔体
10 深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园 C 栋 3 楼 2017.05.01
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园 G 栋 1 楼东分
11 2011.05.01
隔体
12 深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园 G 栋 2 楼 2011.10.1
13 深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园 G 栋 3 楼 2011.07.01
14 深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园 G 栋 4 楼 2007.01.06
15 深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园 G 栋 5 楼 2013.12.01
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园 E 栋 1 楼东分
16 2016.08.25
隔体
深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区云峰路光浩工业园办公楼 5 楼
17 2010.08.01
509 室
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
根据发行人提供的上述租赁房产的产权证书并经君悦律师核查，上述租赁合
同的出租方光浩实业有限公司系上述租赁房产的权利人，有权处置上述房产，发
行人与光浩实业有限公司签署的租赁合同均合法有效。
（五）之前发行人生产经营用房的获取情况
君悦律师 1）查阅了发行人提供的生产经营性用房租赁合同、发行人历次《营
业执照》；2）取得了发行人出具的关于生产经营用房获取情况的说明；3）对光
浩实业有限公司股东、法定代表人赖壬生先生及光浩工业园相关管理人员进行了
访谈。
经君悦律师核查，发行人前身隆利有限设立时的注册地址在光浩工业园内，
发行人及其前身隆利有限自设立至今，一直在光浩工业园内进行生产，发行人根
据生产规模的不断扩大，亦不断的向出租方光浩实业有限公司承租更多的生产性
用房，发行人及其前身自设立起从未搬离光浩工业园，发行人的生产经营用房均
通过向光浩实业有限公司租赁取得。
（六）相关生产经营设备是否易于搬迁
君悦律师 1）实地查看发行人的相关生产经营设备；2）查阅了《审计报告》
中发行人的经营设备财务数据及占比。
经君悦律师实地查看发行人的相关生产经营设备、查阅《审计报告》中披露
的发行人经营设备的财务数据及占比，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人经营设备
余额为 5,587.35 万元，占资产总额及净资产的比例分别为 11.63%和 24.70%，发
行人相关生产经营设备主要为注塑机、贴膜机等机器设备，该等机器设备易于搬
迁。
（七）未来房屋租赁计划
君悦律师取得了发行人出具的关于未来房屋租赁计划的说明、对发行人实际
控制人就未来房屋租赁事宜进行了访谈。
为保证未来生产经营的持续稳定性，避免未来租赁过程中的不确定性，2016
年下半年，发行人已与出租方光浩实业有限公司重新签订了《租赁补充协议》，
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统一将发行人承租的生产经营性用房的租赁期限延长至 2020 年或 2021 年。
根据发行人提供的书面说明，发行人及其前身自设立至今，一直在光浩工业
园内进行生产，从未搬离光浩工业园；根据发行人的确认，未来发行人将继续承
租光浩工业园的房屋用于生产、经营，无搬迁计划。
综上核查，君悦律师认为：（1）发行人租赁物业出租方与发行人股东、实
际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排；（2）发行人承租物业的价
格为发行人与出租方根据市场价格协商确定，租赁价格公允、合理；（3）发行
人及其前身隆利有限自设立至今，一直在光浩工业园内进行生产，从未搬离光浩
工业园，2016 年下半年，发行人已与出租方重新签订了《租赁补充协议》，统
一将发行人承租的生产经营性用房的租赁期限延长至 2020 年或 2021 年，《律师
工作报告》、《法律意见书》按照发行人最新签订的《租赁合同》予以披露，所
以披露的绝大部分租赁物业起始日期均为 2016 年下半年；（4）发行人现使用的
相关生产经营设备，主要为注塑机、贴膜机等机器设备，易于搬迁；（5）未来
发行人将继续承租光浩工业园的房屋用于生产、经营，无搬迁计划。
十、请发行人在招股说明书“风险因素”部分补充披露未决诉讼事项，说明诉
讼产生原因，是否涉及发行人产品质量，未决诉讼对独立董事任职资格是否产
生影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见（《反馈意见“二、信息披露
问题 16”》）
（一）发行人未决诉讼事项，诉讼产生原因，是否涉及发行人产品质量
1、发行人未决诉讼情况
君悦律师 1）查阅了发行人与供应商深圳市兴亚柔性电路板有限公司的相关
诉讼资料；2）取得了发行人就诉讼情况出具的书面说明；3）对发行人与供应商
深圳市兴亚柔性电路板有限公司的诉讼代理律师进行了访谈；4）对发行人报告
期内前十大客户及供应商进行访谈，了解发行人产品品质及纠纷情况；5）登录
相关网站对发行人的诉讼情况进行了检索查询。
（1）根据发行人提供的资料并经君悦律师核查，发行人与供应商深圳市兴
亚柔性电路板有限公司的诉讼案件，发行人已根据深圳市中级人民法院（2016）
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
粤 03 民终 2808 号《民事判决书》，缴付了判决中应偿还的货款及利息，该案件
已了结。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼。
（2）根据发行人出具的书面说明，截至本《补充法律意见书（二）》出具
之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼。
（3）经君悦律师登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用
中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询平台（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监会资本市场违法违规失信记录查
询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等进行查询并前往深圳市中级人民
法院案件流程公开触摸屏查询系统查询，截至本《补充法律意见书（二）》出具
之日，未在上述网站中查询到发行人存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
案件。
2、根据发行人提供的资料，发行人与供应商深圳市兴亚柔性电路板有限公
司的诉讼案件，系深圳市兴亚柔性电路板有限公司以隆利有限拖延支付货款为由
提起民事诉讼；隆利有限认为深圳市兴亚柔性电路板有限公司提供的 FPC 超出
环保指标（其中的锑元素严重超标），且因环保指标不达标问题导致隆利有限使
用该材料生产的批次产品全部报废，对隆利有限造成了经济损失，故隆利有限拒
绝向其支付货款，并对深圳市兴亚柔性电路板有限公司提起反诉。
3、根据发行人的确认，发行人使用深圳市兴亚柔性电路板有限公司提供的
不合格原料而生产的产品（以下简称“该批次产品”）全部作报废处理，该批次
产品未最终销售。根据深圳市中级人民法院作出的（2016）粤 03 民终 2808 号《民
事判决书》，深圳市兴亚柔性电路板有限公司向发行人赔偿了因产品质量问题给
发行人造成的损失，共计 223,088.5 元。
根据君悦律师对发行人报告期内主要客户的走访确认，其均表示与发行人之
间不存在重大质量纠纷，发行人产品不存在重大质量问题。
综上核查，君悦律师认为：截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼。
（二）未决诉讼对独立董事任职资格是否产生影响
君悦律师 1）查阅了发行人独立董事柴广跃提供的涉诉的相关诉讼资料；2）
取得了独立董事柴广跃提供的个人资产证明，了解其清偿债务能力；3）就独立
董事柴广跃的诉讼情况、未决诉讼对独立董事资格的影响等事宜对其进行了访
谈；4）登录相关网站对发行人独立董事的诉讼情况进行了检索查询。
1、发行人独立董事柴广跃未决诉讼情况
根据发行人独立董事柴广跃提供的资料并经君悦律师核查，发行人独立董事
柴广跃两起未决诉讼的情况如下所述：
（1）2015 年 3 月 11 日，自然人刘葳在深圳市南山区人民法院就《功率 LED
共晶焊工艺及服役效能关键技术攻关》项目申报书对包括柴广跃在内的若干被告
提起了商业秘密侵权之诉（案号：（2015）深南法知民初字第 286 号），请求柴
广跃、深圳雷曼光电科技股份有限公司，及追加深圳大学、深圳市长运通光电技
术有限公司为被告向其赔偿 410 万元的连带责任。截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，该案件尚未判决。
（2）2016 年 10 月 27 日，自然人刘葳向深圳市中级人民法院对柴广跃、深
圳大学、深圳雷曼光电科技股份有限公司、深圳市长运通光电技术有限公司再次
提起诉讼（案号：（2016）粤 03 民初 2497 号），提出停止侵害其对《功率 LED
共晶焊工艺及服役效能关键技术攻关》文字作品所享有的署名权、复制权等著作
权；四被告共同赔偿原告经济损失 2,549.20 万元人民币等请求。截至本《补充法
律意见书（二）》出具之日，该案件尚未判决。
2、有关独立董事任职资格的相关法律法规
（1）《公司法》相关规定：《公司法》第一百四十六条规定“有下列情形
之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或
者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿”。
（2）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定：“二、
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列
基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作
的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、
经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他
条件”； “三、独立董事必须具有独立性， 下列人员不得担任独立董事：（一）
在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股
份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在
直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情
形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员”。
（3）《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定：“第四条 独立董事
候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独
立董事任职资格、条件和要求的规定：（一）《公司法》关于董事任职资格的规
定；（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；（三）《指导
意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；（四）本所业务规则、细则、
指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；（五）
其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条
件和要求的规定”；“第七条 存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市
公司独立董事候选人：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属和主要社会关系；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
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上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上
市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人
员及其直系亲属；（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的
人员及其直系亲属；（五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与
上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；（七）近一年内曾经
具有前六项所列情形之一的人员；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
且仍处于禁入期的；（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员的；（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；（十一）最近
三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（十二）本所认定的其
他情形”。
3、独立董事未决诉讼对其任职资格是否产生影响
君悦律师取得了独立董事柴广跃提供的其拥有的房屋产权权属证明等相关
个人资产证明，并通过网络及房屋中介机构了解了其拥有的该等房屋产权的当前
市场价格。基于上述核查以及柴广跃出具的说明，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，柴广跃不存在身负数额较大债务的情形，不存在相关法律法规所规定
的不得担任公司的董事的情形，其符合相关法律法规所规定的担任独立董事的任
职资格、条件和要求。
综上核查，君悦律师认为：截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，独
立董事柴广跃的未决诉讼未对其任职资格产生影响。
十一、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核査义务之后，提出法
律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿 （《反馈意见“四、其他问题
4”》）。
君悦律师已根据《反馈意见》的落实情况，再次履行审慎核查义务，出具本
《补充法律意见书（二）》，并已相应补充了律师工作底稿。
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
本《补充法律意见书（二）》正本壹份，副本壹份，经上海市君悦（深圳）
律师事务所盖章及君悦律师签字后生效。
（以下无正文）
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上海市君悦（深圳）律师事务所 深圳市隆利科技股份有限公司--补充法律意见书（二）
（此页无正文，系《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市隆利科技股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
之签署页）
上海市君悦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
汪献忠 汪献忠
阎 斌
苗宝文
年 月 日
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