罗博特科：第一届董事会第十七次会议决议公告2019-04-13
证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2019-021
罗博特科智能科技股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗博特科”）第一届董
事会第十七次会议以现场与通讯相结合方式于 2019 年 4 月 11 日召开。本次会议
通知于 2019 年 4 月 1 日以电子邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员。
本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事任政睿、徐立云先生以
通讯方式参加本次会议，其余 5 位董事均现场出席参会，会议由公司董事长戴军
主持。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过了以下事项：
1、审议通过了《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》
董事会认为：公司管理层紧密围绕年初制定的 2018 年度工作计划，贯彻股
东大会与董事会的战略部署及各项决议，积极开展各项工作，基本完成了年初制
定的经营目标，公司整体经营情况良好。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、审议通过了《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
《2018 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
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表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、审议通过了《关于独立董事 2018 年度述职报告的议案》
公司独立董事杨利成先生、徐立云先生和盛先磊先生分别向董事会递交了
《2018 年度独立董事述职报告》并述职，并将在公司 2018 年度股东大会上进行
述职，述职报告详情请见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2018 年度独立董事述职报告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、审议通过了《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2018
年度的财务状况和经营成果。决算报告详情请见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2018 年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议
案》
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018 年度实现销售收入人
民币 658,584,896.13 元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币 95,325,854.83
元，其中母公司实现净利润为人民币 84,257,659.80 元。根据《公司法》和《公
司章程》的相关规定，按照 2018 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金
8,425,765.98 元后，加上以前年度未分配利润 113,572,143.59 元，截至 2018 年 12
月 31 日母公司实际可供分配利润为人民币 189,404,037.41 元。
董事会认为公司 2018 年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，具备合
法性、合规性、合理性，符合本公司的利润分配政策，符合公司实际情况；公司
2018 年度资本公积转增股本预案中转增金额未超过报告期末“资本公积——股本
溢价”的余额，同意拟定的 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案：以公司
总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），不
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送红股，资本公积金转增股本每 10 股转增 3 股。
本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详细内容请见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、审议通过了《关于公司 2018 年度审计报告的议案》
公司 2018 年度财务报告经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了标准无保留意见的《罗博特科智能科技股份有限公司 2018 年度审计报告》
（天健审[2019]1748 号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、
客观、准确、公正地反映了公司 2018 年财务状况及经营成果和现金流量，不存
在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司
2018 年年度审计报告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7、审议通过了《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公
司 2018 年年度报告全文》和《公司 2018 年年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
8、审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治
理结构和较为健全的内部控制制度，为经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略提供了保证。
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《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见；公司保荐机构民生证券股份
有限公司出具了专项核查意见。具体详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
9、审议通过了《关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的
议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
指引》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的知》（证
监发[2005]120 号）等法律、法规和规范性文件的要求，2018 年度，公司不存在
控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，亦不存在以前年度发生并
延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
公司独立董事发表了同意的独立意见；审计机构天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了专项审计报告。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
10、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
截至 2019 年 1 月 3 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 161.21 万元，按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟用募集
资金置换先期投入金额共计 161.21 万元。
本议案具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见巨
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潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
11、审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日
常关联交易预计的议案》
本议案具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)
《关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司保荐
机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
12、审议通过了《关于 2019 年度公司董事薪酬方案的议案》
2019 年度在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的
报酬，未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。公司独立董事的职务津贴为税
前人民币 6 万元/年。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)。
公司全体董事回避对本议案的表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公
司股东大会审议。
13、审议通过了《关于 2019 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，根据公司年度经营情况、其任职岗位
及履职情况领取相应的报酬。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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关联董事戴军、王宏军对本议案回避表决。
14、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会审议通过，董事会认为：天健会计师事务所（特殊
普通合伙）在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业
报告，报告内容客观、公正，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年外部审计机构。
本议案具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)
《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的公
告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
15、审议通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
本议案具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)
《关于 2018 年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
16、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2018]15 号），公司根据前述文件要求对报告期内的报表格
式进行了调整，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够更客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)
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《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
17、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
公司以募集资金向全资子公司罗博特科智能科技南通有限公司增资 2 亿元，
全部计入罗博特科南通注册资本。本次增资完成后，罗博特科南通注册资本将由
5,000 万元增加至 25,000 万元，其股权结构不发生变化，公司仍将持有其 100%
的股权。
本议案具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)
《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司保荐机构民生证券股份
有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
18、审议通过了《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》
同意于 2019 年 5 月 6 日召开 2018 年度股东大会，具体内容请详见同日刊登
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开 2018 年度股东大会的通
知》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、备查文件
1、《罗博特科智能科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议会议决议》。
特此公告。
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罗博特科智能科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月十一日
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