罗博特科：关于修订《公司章程》的公告2019-08-17
证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2019-057
罗博特科智能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2019 年 8 月 15 日
召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司组织架构发生调整，注册资本发生变更，同时，根据中国证券监督管理
委员会 2019 年 4 月 17 日发布的[2019]10 号《关于修改〈上市公司章程指引〉的
决定》，董事会提议修改公司章程相关条款，具体情况公告如下：
一、公司章程条款修订情况
序号 修订前内容 修订后内容
第六条公司注册资本为人民币 8,000 万 第六条公司注册资本为人民币 10,400 万
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元。
元。
第十九条 公司股份总数为 8,000 万股， 第十九条 公司股份总数为 10,400 万股，
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均为普通股。 均为普通股。
第十条本公司章程自生效之日起，即成 第十条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法 股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的 监事、高级管理人员具有法律约束力的
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文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和 股东可以起诉公司董事、监事、CEO（首
其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 席执行官）和其他高级管理人员，股东
公司可以起诉股东、董事、监事、经理 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
和其他高级管理人员。 事、监事、CEO 和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指 第十一条本章程所称高级管理人员是指
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公司的总经理、副总经理、财务负责人、 公司的 CEO、总裁、执行总裁、副总裁、
董事会秘书。 财务总监、董事会秘书。
第四十四条本公司召开股东大会的地点 第四十四条本公司召开股东大会的地点
为公司住所地。 为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
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召开。公司还将提供网络或其他方式为 召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过 股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十六条股东大会召开时，本公司全 第六十六条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
6 议，经理和其他高级管理人员应当列席
议，CEO 和其他高级管理人员应当列席
会议。
会议。
第九十六条董 事由股东 大会选举 或更 第九十六条董事由股东大会选举或者更
换，任期三年。 换，并可在任期届满前由股东大会解除
董事任期届满，可连选连任。董事在任 其职务。董事任期三年，任期届满可连
期届满以前，股东大会不得无故解除其 选连任。
职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未
事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原
及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
7 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由 CEO 或者其他高级管理人
董事可以由经理或者其他高级管理人员 员兼任，但兼任 CEO 或者其他高级管理
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 人员职务的董事以及由职工代表担任的
员职务的董事以及由职工代表担任的董 董事，总计不得超过公司董事总数的二
事，总计不得超过公司董事总数的二分 分之一。
之一。 公司董事会中不设立由职工代表担任的
公司董事会中不设立由职工代表担任的
董事。
董事。
第一百零七条董事会行使下列职权： 第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度预算方案、决算 （四）制订公司的年度预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配及弥补亏损 （五）制订公司的利润分配及弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司经理、董事会秘 （十）聘任或解聘公司 CEO、董事会秘
书；根据经理的提名，聘任或解聘公司 书；根据 CEO 的提名，聘任或解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员， 除董 事会秘书 之外的其 他高级管 理人
并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十五）听取公司 CEO 的工作汇报并检
查经理的工作； 查 CEO 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。超过股东大 公司章程授予的其他职权。超过股东大
会授权范围的事项，应当提交股东大会 会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。 审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百二十六条在公司控股股东、实际 第一百二十六条在公司控股股东单位担
9 控制人单位担任除董事以外其他职务的 任除董事、监事以外其他行政职务的人
人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 CEO 及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理一名、副 第一百二十四条公司设 CEO 一名、总裁
总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 一名、执行总裁一名、财务总监一名、
公司总经理、副经理、财务负责人、董 副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
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事会秘书为公司高级管理人员。 公司 CEO、总裁、执行总裁、副总裁、
财务总监、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百二十七条总经理每届任期三年， 第一百二十七条 CEO 每届任期三年，
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总经理连聘可以连任。
CEO 连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责， 第一百二十八条 CEO 对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
12 （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司总
总经理、财务负责人； 裁、执行总裁、副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者 解聘以外 的负责管 理人 决定聘任或者 解聘以外 的负责管 理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 CEO 列席董事会会议，非董事 CEO 在
董事会上没有表决权。
第一百二十九条总经理应制订总经理工 第一百二十九条 CEO 应制订 CEO 工作
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作细则，报董事会批准后实施。
细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列 第一百三十条 CEO 工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）公司设立执行委员会，是董事会
参加的人员； 领导下的公司具体经营管理决策机构，
（二）总经理及其他高级管理人员各自 由 CEO 和其他高级管理人员组成，CEO
具体的职责及其分工； 为执行委员会的主席。
（三）公司资金、资产运用，签订重大 公司 执行委员 会负责公 司重大战 略决
合同的权限，以及向董事会、监事会的 策， 原则上每 半年召开 一次会议 ，由
报告制度； CEO 或其委托的执行委员会其他成员
（四） 董事会认为必要的其他事项。 负责召集。如因工作需要，经 CEO 提议，
也可召开临时会议。会议通知和有关讨
论材料应当在会议召开二日前书面通知
全体委员。
公司执行委员会的具体职责：组织实施
股东会或者董事会决议；组织研究和拟
订公司中长期发展规划、业务架构、经
14 营方针和年度经营计划；组织新投资及
开发项目的可行性研究及项目报批；公
司日常生产、经营工作中的重大问题、
阶段性工作的总结和部署；拟定公司内
部管理机构设置方案及重大人事任免等
事项。
执委会会议如需投票作出决议的事项，
必须经全体参会执委的过半数通过。公
司执行委员会审议议题进行讨论后形成
书面的会议决议和会议纪要等材料，由
总裁办公室保存。
（二）CEO 及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满 第一百三十一条 CEO 可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
以前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体程
15 程序和办法由总经理与公司之间的劳务
序和办法由 CEO 与公司之间的劳务合
合同规定。
同规定。
第一百三十二条副总经理直接对总经理 第一百三十二条 总裁、执行总裁、副总
负责，向其汇报工作，并根据公司内部
裁直接对 CEO 负责，向其汇报工作，并
16 管理机构的设置履行相关职责。
根据公司内部管理机构的设置履行相关
职责。
第一百三十五条本章程第九十五条关于 第一百三十五条本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、CEO 和其他高级管理人员不得兼
兼任监事。
任监事。
二、授权安排及其他说明
本次公司章程变更事宜尚需提交公司股东大会审议。
本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。同时，公司董
事会拟提请股东大会授权董事会及其授权办理人员负责向工商登记机关办理公
司相关事项变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人
员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求进行必要的修
改，上述修改对公司具有法律约束力。
修订后的公司章程详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《罗博特科智能科技股份有限公司章程》（2019 年 8 月），经公司 2019 年第
二次临时股东大会审议通过后生效。
三、备查文件
1、罗博特科智能科技股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
罗博特科智能科技股份有限公司董事会
二〇一九年八月十五日
