证券代码：300757          证券简称：罗博特科         公告编号：2020-080



                   罗博特科智能科技股份有限公司

       2020 年向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、公司拟向特定对象发行不超过 10,989,010 股股票，戴军及王宏军拟以现
金方式全额认购上述股票。2020 年 11 月 13 日，公司已于苏州市与戴军、王宏
军签订了《附条件生效的股份认购协议》。
    2、截至目前，戴军、王宏军及夏承周三人签署《一致行动协议》共计控制
公司 47.25%的股份，为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》相关规定，戴军及王宏军为公司关联方，其认购公司本次向特定对象
发行股票事项构成关联交易。
    3、公司本次向特定对象发行相关事项已经公司第二届董事会第九次会议审
议通过，戴军及王宏军对相关议案已回避表决。公司独立董事就该关联交易进行
了事前审核确认，并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上审议该议案时回避表决。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大
资产重组情形。本次关联交易尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注
册后方可实施。
    二、关联方基本情况
    本次向特定对象发行关联方戴军、王宏军的主要情况如下：
    1、戴军先生基本情况
    戴军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 1 月出生，工商管理硕
士，公民身份证号码，32062319740109****，住所为上海市普陀区志丹路。戴军
先生任公司董事长、总经理；2019 年 9 月至今任公司董事长兼 CEO。
    2、王宏军先生基本情况
    王宏军，男，中国国籍，1978 年 12 月出生，无境外永久居留权，高级工商
管理硕士，公民身份号码为 32060219781206****，住所为江苏省苏州市工业园
区都市花园。王宏军先生任公司董事、副总经理、董事会秘书；2019 年 9 月至
今任公司董事、总裁、董事会秘书。
    戴军先生、王宏军先生均不属于失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易标的为公司本次拟向特定对象发行的不超过 10,989,010 股股
票，股票面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票的数量以经深交所发
行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
    四、关联交易的价格及定价依据
    本次向特定对象发行定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告
日。发行价格为 31.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
    五、关联交易协议的主要内容
    2020 年 11 月 13 日，公司与戴军、王宏军签订了《附条件生效的股份认购
协 议 》。 上 述 股 份 认 购 协 议 的 主 要 内 容 详 见 公 司 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认
购协议的公告》。
    六、关联交易的目的和影响
    本次向特定对象发行募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，有利于
公司在下游光伏行业各种大尺寸、高效电池普及的背景下，研发推出高产能智能
制造平台和全新第二代智能制造系统，解决新技术产品迭代过程中的设备兼容性
问题，产品切换时的效率问题，以及产线布局的柔性等问题；同时，有助于公司
布局半导体设备行业，陆续向市场推出业内领先的高精度自动化装备，增强公司
的研发、生产和销售实力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，持续强化发
展战略，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2020 年年初至今，公司与关联方戴军、王宏军累计已发生的各类关联交易
总金额为 36,105,882 元，具体为公司受让戴军、王宏军原持有苏州斐控晶微技术
有限公司的股权。
    八、独立董事、监事及中介机构意见
    （一）独立董事事前认可情况
    独立董事就公司第二届董事会第九次会议拟审议本次向特定对象发行股票
涉及关联交易事项发表如下事前认可意见：
    本次向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人之一戴军、实际控制人之
一王宏军两名自然人，认购对象均以现金方式认购。本次向特定对象发行股票构
成关联交易。
    本次向特定对象发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，公司全体独立董事一致同意公司本次向特定对象发行股票涉及关
联交易事项的议案，并同意提交第二届董事会第九次会议审议，但涉及关联交易
的议案表决时，关联董事需回避表决。
    （二）独立董事发表的独立意见
    独立董事就公司第二届董事会第九次临时会议审议的本次向特定对象发行
股票涉及关联交易事项发表独立意见如下：
    本次向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人之一戴军、实际控制人之
一王宏军两名自然人，认购对象均以现金方式认购。本次向特定对象发行股票构
成关联交易。
    关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。决策程序符合《公司法》、
《证券法》、中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本
次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此，我
们同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，并同意将相关议案提交
股东大会审议。
    （三）监事会意见
    2020 年 11 月 13 日，公司召开的第二届监事会第九次会议审议通过了《关
于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》。监事会认为：公司本次
向特定对象发行股票事项，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，且履行程
序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
    （四）保荐机构对关联交易发表的结论性意见
    经核查，民生证券认为：《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议
案》已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，独
立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见，履行
了必要的审批程序，符合《公司法》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》
的规定。
    综上，保荐机构对罗博特科本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事项无
异议。
    九、备查文件
    1、公司第二届董事会第九次会议决议；
    2、公司第二届监事会第九次会议决议；
    3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
    5、民生证券出具的《关于罗博特科智能科技股份有限公司向特定对象发行
股票涉及关联交易的核查意见》。


    特此公告。


                                    罗博特科智能科技股份有限公司董事会
                                          二〇二〇年十一月十三日