罗博特科智能科技股份有限公司

    独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为罗博特科智

能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，就

公司第二届董事会第九次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    经审核认为：我们根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》（以

下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对公司经营情

况和相关事项进行了逐项自查，认为本次公司向特定对象发行符合现行有关法律

法规、规范性文件规定的各项条件。因此，我们对公司符合向特定对象发行股票

条件发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    二、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见

    经审核认为：本次向特定对象发行股票方案切实可行，定价、认购方式等均

符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的相关规定。我们对公司本次向特定对象发行股票方案发表同意的独立

意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    三、关于公司向特定对象发行股票预案的独立意见

    经审核认为：本次向特定对象发行股票预案内容切实可行，符合公司的发展

战略，预案的实施有利于公司长远发展，有利于公司竞争力的提升，不存在损害

公司及公司股东利益的情形。因此，我们对本次向特定对象发行股票预案发表同
意的独立意见，并同意将相关议案提交股东大会审议。

     四、关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的独立意见

     经审核认为：公司董事会结合所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等

情况对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的选择范围、数量和标准

适当性等法规规定事项进行了论证和分析，论证分析切实、详尽，符合公司实际

情况。我们对公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告发表同意的独立意见，

并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

     五、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意

见

     公司编制的《罗博特科智能科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金

使用可行性分析报告》充分说明了本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项

目的具体情况以及本次发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项，符合有关

法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股

东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意前述可行性分析报告，并同意董

事会将相关议案提交股东大会审议。

     六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

     经审核认为：公司董事会编制的《罗博特科智能科技股份有限公司关于前次

募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使

用、管理情况。我们对公司《罗博特科智能科技股份有限公司关于前次募集资金

使用情况报告》发表同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大会审议。

     七、关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益表的独立意

见
    经审核认为：公司董事会编制的《罗博特科智能科技股份有限公司最近三年

加权平均净资产收益率及非经常性损益表》能够真实、客观地反映公司最近三年

加权平均净资产收益率及非常性损益的真实情况，并经天健会计师事务所（特殊

普通合伙）鉴证。因此，我们一致同意对公司《罗博特科智能科技股份有限公司

最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益表》发表同意的独立意见。

    八、关于本次公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回

报措施及相关主体承诺的独立意见

    公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定要求，对

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项进行了认真、审慎、客观的分析，并

提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体

股东利益的情形。我们一致同意关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风

险提示、填补回报措施及相关主体对该填补措施所做出的相关承诺，并同意将上

述议案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

    公司拟与戴军、王宏军签署《附条件生效的股票认购协议》，股份认购协议

的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公

司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，该关联交易事项履行了必要的审议

程序，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。因
此，我们同意公司与戴军、王宏军签署该《附条件生效的股票认购协议》，并同

意将相关议案提交股东大会审议。

    十、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    公司本次向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人之一戴军、实际控制

人之一王宏军两名自然人。全部发行对象均以现金方式认购。本次向特定对象发

行构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。决策程序符合

《公司法》、《证券法》、中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》

的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。

因此，我们同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，并同意将相关

议案提交股东大会审议。

    十一、关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的独立意见

    经审核认为：公司董事会编制的未来三年股东回报规划（2020-2022 年）能

够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保

证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利

润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、

法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们对该回

报规划发表同意的独立意见，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

    十二、关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份

的独立意见

    依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，戴军、王宏军认购

公司本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。戴军、王宏军均已承诺其
通过本次向特定对象发行认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得

以任何方式转让，符合中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关免于发出要

约收购的规定。我们一致同意提请公司股东大会批准戴军、王宏军免于以要约方

式认购本次向特定对象发行的股份，并同意将该议案提交股东大会审议。

    十三、关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公

司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，

公司将设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非

募集资金或用作其它用途。我们一致同意设立公司向特定对象发行股票募集资金

专用账户事项。

    （以下无正文）
（本页为《罗博特科智能科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会
议相关事项的独立意见》的签字页）


  全体独立董事签字：




                       徐立云              盛先磊              杨利成




                                                     2020 年 11 月 13 日