国浩律师（上海）事务所
关于罗博特科智能科技股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU
XI’AN NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25/F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
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2020 年 12 月
目 录
释义................................................................................................................................ 3
第一节 引言 ............................................................................................................... 6
一、律师事务所及经办律师简介................................................................................ 6
二、律师应声明的事项................................................................................................ 8
第二节 正文 ............................................................................................................... 9
一、发行人本次发行的批准和授权............................................................................ 9
二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 14
三、发行人本次发行并上市的实质条件.................................................................. 15
四、发行人的设立...................................................................................................... 18
五、发行人的独立性.................................................................................................. 22
六、发行人的发起人和股东...................................................................................... 24
七、发行人的股本演变.............................................................................................. 29
八、发行人的业务...................................................................................................... 35
九、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 37
十、发行人的主要资产.............................................................................................. 52
十一、发行人的重大债权、债务.............................................................................. 58
十二、发行人重大资产变化与收购.......................................................................... 61
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 61
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作.......................................... 62
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 66
十六、发行人的税务.................................................................................................. 72
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性.......................................... 76
十八、本次募集资金的运用...................................................................................... 78
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 80
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 81
二十一、对本次发行申请文件的审查...................................................................... 82
二十二、结论意见...................................................................................................... 82
第三节 签署页 ......................................................................................................... 83
4-1-2
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
报告期、最近三年及一期 指 2017 年至 2019 年及 2020 年 1-9 月
报告期内 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间
本次发行、本次向特定对 罗博特科智能科技股份有限公司 2020 年向特定
指
象发行 对象发行股票事宜及相关行为
发行人、罗博特科、公司 指 罗博特科智能科技股份有限公司
苏州罗博特科自动化设备有限公司，系发行人前
罗博有限 指
身
捷策节能科技（苏州）有限公司，系发行人全资
捷策节能 指
子公司
苏州捷运昇能源科技有限公司，系发行人全资子
捷运昇 指
公司
罗博特科智能科技南通有限公司，系发行人全资
罗博特科（南通） 指
子公司
罗博齐物技术（苏州）有限公司，系发行人全资
罗博齐物 指
子公司
苏州斐控晶微技术有限公司，系发行人全资子公
斐控晶微 指
司
罗博特科智能科技（深圳）有限公司，系发行人
罗博特科（深圳） 指
全资子公司
罗博特科欧洲公司（Robotechnik Europe GmbH），
罗博特科（欧洲） 指
系发行人控股子公司
南京维思凯软件科技有限责任公司，系发行人参
维思凯软件 指
股公司
苏州斐控泰克技术有限公司，系发行人间接参股
斐控泰克 指
公司
元颉昇、捷昇电子、捷昇 苏州元颉昇企业管理咨询有限公司，系发行人控
指 股股东，原公司名称为苏州捷昇电子有限公司、
贸易
苏州工业园区捷昇贸易有限公司
上海科骏投资管理中心（有限合伙），系公司发
科骏投资 指 起人之一、持股 5%以上重要股东、公司高管及
核心员工的持股平台
上海颂歌投资管理中心（有限合伙），系公司发
颂歌投资 指
起人之一、持股 5%以上重要股东
上海能骏投资管理中心（有限合伙），系公司发
能骏投资 指
起人之一
保荐机构、民生证券 指 民生证券股份有限公司
天健会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
4-1-3
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
发行人于 2020 年 10 月 30 日公告的《罗博特科
《2020 年三季度报告》 指
智能科技股份有限公司 2020 年三季度报告》
发行人于 2020 年 4 月 10 日公告的《罗博特科智
《2019 年年度报告》 指
能科技股份有限公司 2019 年年度报告》
发行人于 2019 年 4 月 13 日公告的《罗博特科智
《2018 年年度报告》 指
能科技股份有限公司 2018 年年度报告》
天健会计师于 2020 年 4 月 8 日出具的“天健审
天健审（2020）第 1558 号
指 （2020）第 1558”《2019 年度审计报告》，对
《2019 年度审计报告》
发行人 2019 年度财务报表进行审计
天健会计师于 2019 年 4 月 11 日出具的“天健审
天健审（2019）第 1748 号
指 （2019）第 1748 号”《2018 年度审计报告》，
《2018 年度审计报告》
对发行人 2018 年度财务报表进行审计
天健会计师于 2018 年 8 月 20 日出具的“天健审
天健审（2018）第 7698 号 （2018）第 7698 号”《审计报告》，对发行人
指
《审计报告》 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6
月财务报表进行审计
天健会计师于 2020 年 4 月 8 日出具的“天健审
天健审（2020）第 1559 号 （2020）第 1559 号”《罗博特科智能科技股份
指
《专项说明》 有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项审计说明》
天健会计师于 2019 年 4 月 11 日出具的“天健审
天健审（2019）第 1749 号 （2019）第 1749 号”《罗博特科智能科技股份
指
《专项说明》 有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项审计说明》
天健审（2020）第 10145 天健会计师于 2020 年 11 月 13 日出具的“天健
号《前次募集资金使用情 指 审（2020）第 10145 号”《罗博特科智能科技股
况鉴证报告》 份有限公司前次募集资使用情况鉴证报告》
经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过
本次发行预案 指 的《罗博特科智能科技股份有限公司 2020 年向
特定对象发行股票预案》
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）
法律意见书、本法律意见
指 事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司
书
2020 年向特定对象发行股票之法律意见书》
本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）
律师工作报告 指 事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票之律师工作报告》
4-1-4
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册管理办法》 指
行）》
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
《实施细则》 指
订）》
《公司章程》 指 《罗博特科智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏省证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
元 指 人民币元
4-1-5
国浩律师（上海）事务所
关于罗博特科智能科技股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票之法律意见书
致：罗博特科智能科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受罗博特科智能科技股份有限公司的委托，担任
发行人 2020 年向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求
及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行相关
事宜出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，2011 年据此更名为国浩律师（上海）
事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣
获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市
司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工
4-1-6
作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司
收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发
行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾
问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、
仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期
货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企
业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷
的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业
提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务
及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
为发行人本次发行，国浩律师（上海）事务所指派钱大治、邵禛、王珍、林
惠等律师及律师助理共同组建律师工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。负
责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
钱大治律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局所颁发证号
为 13101200110562498《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安
区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-62676960。
邵禛律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
13101201010513206 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安
区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-62676960。
王珍律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局所颁发证号为
13101201511885403《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区
北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-62676960。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：021-52341668
传真：021-62676960
4-1-7
地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
邮政编码：200041
二、律师应声明的事项
（一）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对发行人的行
为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按
中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律
意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确
表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的
适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其
他任何用途。
4-1-8
第二节 正文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行方案的审议
发行人于 2020 年 11 月 13 日分别召开了第二届董事会第九次会议、第二届
监事会第九次会议，于 2020 年 12 月 1 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，
分别审议通过了与本次发行有关的如下议案及其各项内容：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
（1）发行股票种类和面值
（2）发行方式及发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）定价基准日、发行价格与定价原则
（5）发行数量
（6）限售期
（7）募集资金金额及用途
（8）上市公司滚存未分配利润的安排
（9）上市地点
（10）决议有效期
3、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
4、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
5、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措
施及相关主体承诺的议案》
8、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
9、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
10、《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案》
11、《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的
议案》
4-1-9
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票
相关事项的议案》
本所律师核查后认为，发行人审议本次发行相关议案的董事会和股东大会会
议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；董事
会决议、股东大会决议内容和相关信息披露情况均符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》等法律法规和其他规范文件以及《公司章程》的规定，发行人
相关董事会决议、股东大会决议合法、有效。
（二）股东大会审议通过的本次发行方案
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行方案、预案，根据
《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文
件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司本次向
特定对象发行股票的方案具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所发行上市审
核并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发
行。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人之一戴军、实际控制人之
一王宏军两名自然人。本次发行对象均以现金方式认购公司本次向特定对象发行
的股票。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
（1）定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决
议公告日。
（2）发行价格及定价原则
4-1-10
本次向特定对象发行股票的价格为 31.85 元/股，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK)）/（1+K+N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，调整后发行价格
为 P1。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 10,989,010 股（含本数），向特定对象
发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由戴军、王宏军
以现金方式认购。依据公司与发行对象签署的附条件生效的《认购协议》，各发
行对象拟认购股份数量及认购金额上限如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 戴军 7,849,293 25,000.00
2 王宏军 3,139,717 10,000.00
合计 10,989,010 35,000.00
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次发行的股
份数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证
监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
6、限售期
本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
4-1-11
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增
股本等形式衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法
律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次发行中认购的
股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获得之
公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理
解锁事宜。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过 35,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行
股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
10、决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票议案之日起十二个月。
公司本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议批准
和深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监
会同意注册的方案为准。
本所律师核查后认为，发行人股东大会审议通过的发行人本次发行股票方案
及相关议案所涉内容符合我国《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法
律、法规，合法有效。
（三）股东大会审议通过的对本次发行所涉授权
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项的议案》，为保证本次
向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权
董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
4-1-12
（1）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规、监管
机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次
发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发
行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议
等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（2）决定并聘请本次向特定对象发行股票的相关中介机构；
（3）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况制定和
实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、
发行价格、发行起止日期、发行对象及认购比例的选择等；
（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象
发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；就本次向特
定对象发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（5）在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关事宜。
（6）办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本
次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
（7）在本次发行完成后，根据发行结果修改公司章程相应条款并办理工商
变更登记等有关事宜，包括签署相关法律文件。
（8）确定、设立募集资金专用账户的相关工作。
（9）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政
策有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管
部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整；
（10）授权董事会办理战略合作相关的具体事宜，包括但不限于确定战略合
作对象，制定和实施战略合作计划，修改、补充、签署与战略合作有关的一切协
议和文件；
（11）授权办理与本次向特定对象股票发行有关的其他事项；
（12）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
4-1-13
本所律师核查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合我国《公司法》、
《证券法》、《注册管理办法》以及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合
法有效。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
1、发行人第二届董事会第九次会议、2020 年第二次临时股东大会的召集、
召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；上述会议决议所包
含的事项和内容、信息披露情况等均符合《公司法》、《证券法》、《注册管理
办法》等法律、法规，因此该等决议内容合法有效。
2、发行人 2020 年第二次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发行的相
关事宜，该等授权的授权范围及程序合法有效。
综上，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律法规、
部门规章的规定，发行人本次发行已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次
发行事宜尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会同意注册后，方可
实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
1、截至本法律意见书出具之日，发行人持有江苏省市场监督管理局颁发的
《营业执照》，载明发行人的基本情况如下：
公司名称：罗博特科智能科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320594573751223F
住所：苏州工业园区唯亭港浪路 3 号
法定代表人：戴军
注册资本：10,400 万元
公司类型：股份有限公司（上市）
设立日期：2011 年 4 月 14 日
营业期限：2011 年 4 月 14 日至无固定期限。
经营范围：研发、组装生产、销售：新能源设备、LED 及半导体领域相关
生产设备、制程设备及相关配套自动化设备，汽车精密零部件领域智能自动化设
备；承接自动化专用设备及智能装备的定制及销售；自产产品相关零部件的生产
4-1-14
及销售；信息技术与软件系统设计、开发、技术咨询、服务、转让；从事自产产
品的进出口业务，并提供相关技术咨询、开发等服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、经本所律师核查，经中国证监会《关于核准罗博特科智能科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1958 号）核准，公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，并经深交所《关于罗博特科智能科技
股份有限公司普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]8 号）同意，公
司股票自 2019 年 1 月 8 日在深交所创业板上市交易，股票简称“罗博特科”，
股票代码为 300757。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
发行人自设立之日起，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、股东大会决议解散；
2、因合并或者分立而解散；
3、不能清偿到期债务依法宣告破产；
4、违反法律、法规被依法责令关闭；
5、人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的上市股份有限
公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人本
次发行的主体资格合法有效。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》相关规定
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案，
本次发行的股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利；本次发行股份的每股
发行条件和价格相同。上述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》相关规定
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案，
本次发行对象为不超过三十五名的特定对象，为符合中国证监会规定条件的自然
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人，不存在向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；
发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形，符合《证券
法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》、《实施细则》相关规定
1、根据天健审（2020）第 10145 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》及
发行人相关公告，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，符合《注册
管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据天健审（2020）第 1558 号《2019 年度审计报告》，天健会计已经
就发行人 2019 年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告。《天健审
（2020）第 1558 号《2019 年度审计报告》载明，发行人的财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日的合
并及公司财务状况以及 2019 年度的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已
经将天健审（2020）第 1558 号《2019 年度审计报告》及《2019 年年度报告》进
行披露。发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或
保留意见审计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据发行人《2020 年三季度报告》、《2019 年年度报告》、《2018 年
年度报告》及其他公告，并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出
机构、证券交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不
存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，
符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员取得的住所地公安机关出具
的无犯罪证明，并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证
券交易所官方网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人《2020 年三季度报告》、《2019 年年度报告》、《2018 年
年度报告》及其他公告，天健审（2020）第 1558 号《2019 年度审计报告》、天
健审（2019）第 1748 号《2018 年度审计报告》和天健审（2018）第 7698 号《审
计报告》，天健审（2020）第 1559 号《专项说明》和天健审（2019）第 1749 号
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《专项说明》，发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师核
查，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的
规定。
6、根据发行人及其控股子公司注册地主要主管部门出具的合规证明，并经
本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利
益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案，
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过 35,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。发行人主营业务为高端自动化装备和
基于工业互联网技术的智能制造执行系统软件（MES）的研发、设计、装配、测
试、销售和服务。
本次发行募集资金的使用用途不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定的情形，不涉及持有财务性投资，不会直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会导致或产生与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规
定。
8、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案，
本次发行的发行对象为实际控制人之一戴军和实际控制人之一王宏军，经出席发
行人 2020 年第二次临时股东大会的非关联股东审议、表决通过，本次发行对象
不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条及《实施细则》第九条的规
定。
9、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案，
本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第九次会议决议公告日，本次向特
定对象发行股票的价格为 31.85 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及
《实施细则》第七条的规定。
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10、根据发行人 2020 年第二对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》（发布时间 2020 年 2 月 14 日）的各项内容
1、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案，
本次发行对象均为董事会确定的发行对象，本次向特定对象发行股票的募集资金
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案，
本次发行股票的数量不超过 10,989,010 股（含本数），向特定对象发行的股票数
量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。
3、根据经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的前次募集资金使用
情况专项说明和天健审（2020）第 10145 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
发行人前次募集资金情况为：经中国证监会《关于核准罗博特科智能科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1958 号）核准，公司向社会
公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价为每股人民币 21.56 元，共
计募集资金 43,120.00 万元，扣除相关发行费用后，截至 2019 年 1 月 3 日，募集
资金净额为 35,197.63 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计验证，并由其
出具天健验〔2019〕1 号《验资报告》。
本次发行董事会决议日（即第二届董事会第九次会议决议 2020 年 11 月 13
日）距离前次募集资金到位日超过 18 个月。
4、根据发行人《2020 年三季度报告》、天健审（2020）第 1558 号《2019
年度审计报告》和天健审（2020）第 1559 号《专项说明》，发行人最近一期末
不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）综上所述，本所律师核查后认为
本次发行符合《公司法》、《注册管理办法》等法律、行政法规和部门规章
中各项实质性条件，并符合中国证监会发布的发行监管问答中各项内容。
四、发行人的设立
（一）股份有限公司的设立过程
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发行人系由罗博有限原有股东共同作为发起人，认购股份有限公司的全部股
份而整体变更设立。
1、2016 年 8 月 2 日，天健会计出具了天健审[2016]7285 号《苏州罗博特科
自动化设备有限公司 2016 年 1-6 月审计报告》，根据该审计报告，截至 2016 年
6 月 30 日，罗博有限资产总额为 315,325,649.37 元，负债为 221,238,244.03 元，
净资产为 94,087,405.34 元。
2、2016 年 8 月 23 日，坤元评估出具了坤元评报[2016]388 号《苏州罗博特
科自动化设备有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产评估报告》，
根据该评估报告，截至 2016 年 6 月 30 日，罗博有限所有者权益（净资产）的评
估值为人民币 112,563,773.87 元。
3、2016 年 8 月 23 日，发行人前身罗博有限召开股东会并作出决议，确认
了上述相关审计、评估报告中审计结果和评估结果，同意公司由有限责任公司变
更为股份有限公司，并同意公司名称变更为罗博特科智能科技股份有限公司。
4、2016 年 8 月 23 日，罗博有限全体股东作为发行人全体发起人签署了《发
起人协议书》，一致同意将罗博有限整体变更为股份有限公司。该《发起人协议
书》约定了股份公司的组建方式、组织形式，股份公司的名称、住所，股份公司
的宗旨、经营范围，股份公司的股份总额、发起人认购股份的数额、形式，股份
公司的股份种类及面值，发起人认缴股份的缴付，权利义务之承继，发起人的权
利和义务，股份公司设立不成的后果，股份公司设立费用，股份公司章程，授权，
违约责任，适用法律，争议的解决等相关协议内容。
5、2016 年 9 月 20 日，发行人召开 2016 年第一次股东大会，全体发起人出
席并一致审议通过了有关罗博特科设立的如下议案：
（1）《关于罗博特科智能科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于整
体变更设立罗博特科智能科技股份有限公司的议案》，同意罗博特科整体变更、
发起设立方案和公司主要信息如下：
①股份公司名称：罗博特科智能科技股份有限公司
②股份公司住所：苏州工业园区唯亭镇葑亭大道 598 号
③股份公司的经营范围：研发、组装生产、销售：新能源设备、LED 及半
导体领域相关生产设备、制程设备及相关配套自动化设备，从事自产产品的进出
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口业务，并提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
④股份公司的股本：6,000 万元
以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2016 年 6 月 30 日的净
资产额 94,087,405.34 元为基准，按 1:0.6377 的比例折为 6,000 万股，整体变更为
罗博特科智能科技股份有限公司。即股份有限公司注册资本 6,000 万元，每股面
值人民币一元，净资产超过注册资本的部分计入股份公司的资本公积，原有限责
任公司的全体股东作为公司发起人按其在原有限公司中的持股比例认购全部股
份。其中：
出资额
序号 发起人名称 持股比例
（万元）
苏州捷昇电子有限公司（后更名为苏州元颉昇企业
1 2,430.00 40.50%
管理咨询有限公司）
2 李洁 904.20 15.07%
3 夏承周 672.00 11.20%
4 徐龙 489.60 8.16%
5 上海科骏投资管理中心（有限合伙） 677.40 11.29%
6 上海能骏投资管理中心（有限合伙） 226.80 3.78%
7 上海颂歌投资管理中心（有限合伙） 600.00 10.00%
合计 6,000.00 100.00%
（2）《关于<罗博特科智能科技股份有限公司章程（草案）>及相关规则、
制度的议案》，制定了《罗博特科智能科技股份有限公司章程》、《罗博特科智
能科技股份有限公司股东大会议事规则》、《罗博特科智能科技股份有限公司董
事会议事规则》、《罗博特科智能科技股份有限公司监事会议事规则》；
（3） 关于选举罗博特科智能科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、
《关于选举罗博特科智能科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》，
选举产生了罗博特科第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事；
（4）《关于授权董事会办理罗博特科智能科技股份有限公司设立有关事项
的议案》，授权股份公司董事会依法办理罗博特科智能科技股份有限公司设立全
部具体执行事宜。
6、2016 年 9 月 26 日，天健会计出具了天健验[2016]400 号《罗博特科智能
科技股份有限公司（筹）验资报告》，确认截至 2016 年 8 月 31 日（基准日），
罗博特科已收到全体出资者所拥有的截至 2016 年 6 月 30 日罗博有限经审计的净
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资产 94,087,405.34 元，根据法律规定和公司折股方案，将上述净资产折合实收
资本 60,000,000.00 元，资本公积 34,087,405.34 元。
7、2016 年 9 月 28 日，发行人完成了工商变更登记，江苏省工商行政管理
局向发行人核发了统一社会信用代码为 91320594573751223F 的《营业执照》。
（二）发行人设立的资格和条件
发行人整体变更为股份有限公司，具备了《公司法》规定的设立股份有限公
司的所有条件：
1、发行人共有 7 名发起人，全部发起人在中国境内有住所，符合《公司法》
第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
2、发行人变更设立股份公司时的注册资本为 6,000 万元，股份总数为 6,000
万股，全体发起人股东订立了《发起人协议》缴足了股份公司注册资本并认购了
发行人的全部股份，发行人的股本总额达到《公司章程》规定的法定最低限额，
符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条的规定。
3、发行人的整体变更过程履行了必要的程序，其设立方式、程序合法有效，
符合《公司法》第七十六条第（三）项的规定。
4、发行人之全体发起人制订了《公司章程》，并经发行人创立大会，即 2016
年第一次股东大会审议通过，符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一
条的规定。
5、经核准发行人公司名称为“罗博特科智能科技股份有限公司”；发行人
2016 年第一次股东大会选举产生了第一届董事会董事成员和第一届监事会中的
股东代表监事；职工代表大会选举产生了职工代表监事；发行人第一届董事会第
一次会议选举产生了公司董事长、公司高级管理人员；第一届监事会第一次会议
选举产生了监事会主席。发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合
《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
6、根据《发起人协议书》、《公司章程》，发行人在整体变更为股份有限
公司时，依法继续使用罗博有限的生产经营场所，符合《公司法》第七十六条第
（六）项的规定。
7、罗博有限整体变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不高于公司账
面净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
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本所律师认为，发行人由罗博有限整体变更为股份有限公司，符合《公司法》
及相关法律、行政法规的规定。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
发行人在设立过程中已按照《公司法》及相关法律、法规以及规范性文件的
要求，履行了必要的评估、验资等程序，并已获得主管部门的审核批准。
发行人的发起人出资，均已经履行了必要的验资手续，符合《公司法》及相
关法律、法规以及规范性文件的规定，符合发行人的设立方案。
发行人 2016 年第一次股东大会的内容、召开及表决程序，均符合《公司法》
等相关法律、法规的规定；《发起人协议》、《公司章程》等有关公司设立、规
范法人治理结构的文件，均合法有效。
综上，发行人的设立程序和《发起人协议》、《公司章程》等文件合法、有
效，发行人的设立符合《公司法》及相关法律、法规以及其他规范性文件的规定，
不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人的业务独立、资产独立、人员独立、机构独立及财
务独立，具有独立面向市场经营的能力。发行人的独立性主要体现在如下五个方
面：
（一）业务独立
根据发行人现行有效的营业执照及《公司章程》记载，发行人的经营范围为：
“研发、组装生产、销售：新能源设备、LED 及半导体领域相关生产设备、制
程设备及相关配套自动化设备，汽车精密零部件领域智能自动化设备；承接自动
化专用设备及智能装备的定制及销售；自产产品相关零部件的生产及销售；信息
技术与软件系统设计、开发、技术咨询、服务、转让；从事自产产品的进出口业
务，并提供相关技术咨询、开发等服务”。
经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，开展的经营业务独立于控股股东
及其控制的、正常存续的其他企业；发行人拥有从事业务经营所需的相关资质；
发行人拥有独立生产经营场所，开展业务所必须的人员、资金、设备和配套设施，
以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力，
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不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的、正常存续的其他企业进行生产经
营的情况。公司未与控股股东或关联方之间签订委托经营、经营租赁等协议。（发
行人的业务的详见本法律意见书“八、发行人的业务”，发行人的关联交易和同
业竞争的详见本法律意见书“九、发行人的关联交易和同业竞争”）
（二）资产独立完整
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法
使用独立的生产、办公场所，拥有经营所需的专利、计算机软件著作权和其他资
产，产权关系清晰，发行人的资产独立完整（发行人资产的详见本法律意见书“十、
发行人的主要资产”）。
（三）人员独立
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的人
员独立，具体包括：
1、发行人已依照国家或地方相关法律、行政法规，实行劳动合同制度，发
行人在用工、人事、工资管理等方面均独立于控股股东、实际控制人；
2、经本所律师核查，发行人的董事、监事以及高级管理人员均按照《公司
法》和《公司章程》的规定，由发行人股东大会、职工代表大会或董事会选举产
生，不存在任何股东超越股东大会和董事会，控制发行人人事任免的情况；截至
本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人员未在发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务；
3、经本所律师核查，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控
制的企业中兼职。
（四）财务独立
经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人建立
了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、
独立的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。发行人董事会还设立了审计
委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的内审部。发行人拥有独立的
银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发
行人依法独立纳税，与股东及其他关联企业不存在混合纳税情形。
（五）机构独立
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经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的机
构独立，具体包括：
1、发行人按照有关法律、法规、《公司章程》所设立的董事会、监事会，
分别对发行人股东大会负责；
2、发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会；
3、发行人建立了独立董事制度，并选举产生了第一届董事会中独立董事，
使公司的治理结构更加独立、完善；
4、发行人的高级管理人员均系根据法律法规和公司章程的规定由董事会聘
任；
5、发行人的机构独立于股东的机构，不存在与股东机构混同的情况；
6、发行人各部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者无权通过下
发文件等形式影响发行人机构的独立性；
7、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在
与股东机构混同的情形。
（六）综上所述，本所律师核查后认为
截至本法律意见书出具之日，发行人符合资产完整，业务、人员、财务、机
构独立的要求，发行人具有独立面向市场进行自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人设立时发起人情况
发行人系由罗博有限原有股东共同作为发起人认购股份有限公司的全部股
份而整体变更设立。根据全体发起人签署的《发起人协议》、整体变更时《公司
章程》和《验资报告》，发行人的发起人股东为七名，发行人设立时，发起人及
其持股数额、比例具体如下：
序号 发起人名称 持股数额（股） 持股比例
苏州捷昇电子有限公司（后更名为苏州元
1 24,300,000 40.50%
颉昇企业管理咨询有限公司）
2 李洁 9,042,000 15.07%
3 夏承周 6,720,000 11.20%
4 徐龙 4,896,000 8.16%
5 上海科骏投资管理中心（有限合伙） 6,774,000 11.29%
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6 上海颂歌投资管理中心（有限合伙） 6,000,000 10.00%
7 上海能骏投资管理中心（有限合伙） 2,268,000 3.78%
合计 60,000,000 100%
经本所律师核查，发行人设立时，在上述股东中，元颉昇系持有境内公司法
人营业执照的法人；自然人股东夏承周、徐龙、李洁系持有《中华人民共和国居
民身份证》之中国公民，在中华人民共和国境内有住所；科骏投资、颂歌投资、
能骏投资系有限合伙企业，持有境内合伙企业营业执照。发行人发起人人数为 7
人，且发起人有半数以上在中国境内有住所，发行人的发起人人数、出资、住所、
出资比例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）目前发行人的股本结构和前十大股东
根据发行人《2020 年三季度报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人总股
本 104,000,000 股，股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件的流通股 49,132,200 47.24%
其他内资持股 49,132,200 47.24%
其中：境内法人持股 40,396,200 38.84%
境内自然人持股 8,736,000 8.40%
二、无限售条件的流通股 54,867,800 52.76%
人民币普通股 54,867,800 52.76%
三、股份总数 104,000,000 100.00%
根据发行人《2020 年三季度报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十
名股东持股情况如下：
单位：股
前十名股东持股情况
质押或冻结情况
序 持股 持有有限售条
股东名称 持股数量 股份
号 比例 件股份数量 数量
状态
苏州元颉昇企业管理咨
1 30.38% 31,590,000 31,590,000 质押 5,100,000
询有限公司
2 李洁 10.32% 10,735,712 0 质押 5,910,000
上海科骏投资管理中心
3 8.47% 8,806,200 8,806,200 - -
（有限合伙）
4 夏承周 8.40% 8,736,000 8,736,000 - -
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上海平宜投资管理有限
5 公司－上海颂歌投资管 4.92% 5,114,930 0 - -
理中心（有限合伙）
6 徐龙 4.59% 4,774,900 0 - -
上海能骏创业投资中心
7 2.55% 2,647,320 0 - -
（有限合伙）
前海人寿保险股份有限
8 1.92% 2,000,000 0 - -
公司－自有资金
9 袁琴美 0.61% 632,083 0 - -
10 徐国新 0.59% 612,600 0 - -
（三）控股股东及实际控制人
根据现行有效的《公司法》第二百一十七条的规定，股份有限公司的控股股
东是指持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东，以及出资额
或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；股份有限公司
的实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
1、发行人控股股东为元颉昇
根据发行人《2020 年三季度报告》、《2019 年年度报告》、《2018 年年度
报告》及其他公告，自发行人前身罗博有限设立至 2020 年 9 月 30 日，元颉昇持
有公司股份始终超过 30%，且公司其他股东持股较为分散，公司控股股东为元颉
昇。
（1）控股股东基本情况
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，元颉昇现持有苏州工业园区
市场监督管理局颁发的《营业执照》，载明元颉昇的基本情况如下：
公司名称：苏州元颉昇企业管理咨询有限公司
法定代表人：戴军
统一社会信用代码：913205947746967690
成立日期：2005 年 4 月 4 日
注册资本：500,000 元
住所：苏州工业园区唯正路 8 号
4-1-26
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、公关策划。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据元颉昇目前有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，其股权结构
如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
戴军 27.74 55.48%
王宏军 19.82 39.64%
夏承周 2.44 4.88%
总计 50.00 100%
（2）持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，元颉昇持有公司 31,590,000 股，持股比例为总股本
30.38%。其中，（1）元颉昇所持 31,590,000 股为有限售条件流通股，系元颉昇
在发行人首次公开发行新股并上市前取得股份及其对应公积金转增股份，该等股
份将于 2022 年 1 月 8 日解除限售条件；（2）元颉昇所持 5,100,000 股处于质押
状态，占总股本 4.90%。除该等情况外，元颉昇所持发行人其他股份不存在质押、
冻结情况，亦不存在重大权属纠纷。
2、发行人实际控制人为戴军、王宏军和夏承周
根据发行人《2020 年三季度报告》、《2019 年年度报告》、《2018 年年度
报告》及其他公告，发行人实际控制人为戴军、王宏军和夏承周，三人共同控制
发行人。截至 2020 年 9 月 30 日，戴军、王宏军、夏承周通过持有元颉昇 100%
股权而间接控制公司 30.38%股份及对应表决权，戴军通过担任科骏投资普通合
伙人而间接控制公司 8.47%股份及对应表决权，夏承周直接持有公司 8.40%股份，
据此，戴军、王宏军和夏承周三人通过直接持股和间接支配而合计控制公司 47.25%
股份及对应表决权。
截至 2020 年 9 月 30 日，股东科骏投资持有公司 8,806,200 股，占总股本 8.47%，
均为有限售条件流通股，系科骏投资在发行人首次公开发行新股并上市前取得股
份及其对应公积金转增股份，该等股份将于 2022 年 1 月 8 日解除限售条件；股
东夏承周直接持有公司 8,736,000 股，占总股本 8.40%，均为有限售条件流通股，
系夏承周在发行人首次公开发行新股并上市前直接持有的股份及其对应公积金
转增股份，该等股份将于 2022 年 1 月 8 日解除限售条件。
4-1-27
为明确并稳定戴军、王宏军和夏承周对发行人的共同控制，戴军、王宏军、
夏承周已订立《一致行动协议》，确认自 2011 年罗博有限设立，戴军、王宏军、
夏承周对公司进行共同控制，在对公司重大问题的决策上均保持了一致行动。该
《一致行动协议》并约定，自戴军、王宏军、夏承周共同签署之日起，至公司首
次公开发行人民币普通股并在相关证券交易所上市后的第三十六个月内，戴军、
王宏军、夏承周应当对公司每次股东大会/股东会议案和提案充分协商并达成一
致意见后进行投票，并且承诺不得转让或委托任何其他第三方管理其所持有的全
部或者部分公司出资额/股份，不得为其所持有的公司出资额/股份设定包括但不
限于委托持股、隐名转让、股权质押等任何形式的权益负担。
根据戴军、王宏军、夏承周出具的说明与承诺，最近两年内，（1）戴军、
王宏军、夏承周严格履行《一致行动协议》，以三人一致意见，通过控制控股股
东元颉昇、股东科骏投资与股东夏承周所持发行人股份及对应表决权，行使股东
权利、控制权；（2）戴军、王宏军、夏承周合计持有元颉昇股权 100%，在元颉
昇对发行人投资、管理及其他重大事务决定中，戴军、王宏军、夏承周保持一致
意见，共同控制股东元颉昇所持公司股份及对应表决权；（3）股东科骏投资与
股东夏承周直接持有的发行人股份及其对应表决权，亦在戴军、王宏军、夏承周
共同控制范围，股东科骏投资、股东夏承周始终依照戴军、王宏军、夏承周达成
的一致意见行使股东权利。
戴军、王宏军、夏承周并一致作出声明和承诺，确认本次发行中戴军、王宏
军认购的公司股份及其对应表决权也在戴军、王宏军、夏承周共同控制范围内，
实际控制人将通过认购本次发行股份进一步稳定、增强对发行人的控制力。
（四）本次发行对发行人控制权的影响
1、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议和本次发行方案，本次发行
认购对象为戴军、王宏军，本次向特定对象发行股票数量不超过 10,989,010 股（含
本数），向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次发行的股
份数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证
监会同意注册发行的股票数量为准。
4-1-28
若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
2、截至 2020 年 9 月 30 日，戴军、王宏军、夏承周通过持有元颉昇 100%
股权而间接控制公司 30.38%股份及对应表决权，戴军通过担任科骏投资普通合
伙人而间接控制公司 8.47%股份及对应表决权，夏承周直接持有公司 8.40%股份，
据此，戴军、王宏军和夏承周三人通过直接持股和间接支配而合计控制公司 47.25%
股份及对应表决权。
以本次发行最高发行数量进行测算，本次发行完成后，实际控制人戴军、王
宏军和夏承周所控制的股东和公司其他股东持股数量变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东
数量（股） 持股比例 数量（股） 持股比例
元颉昇 31,590,000 30.38% 31,590,000 27.47%
科骏投资 8,806,200 8.47% 8,806,200 7.66%
夏承周 8,736,000 8.40% 8,736,000 7.60%
戴军 0 0 7,849,293 6.83%
王宏军 0 0 3,139,717 2.73%
小计 49,132,200 47.25% 60,121,210 52.28%
公司其他股东 54,867,800 52.75% 54,867,800 47.72%
合计 104,000,000 100% 114,989,010 100.00%
本次发行后，实际控制人戴军、王宏军和夏承周三人通过直接持股和间接支
配而合计控制的公司股份数量及其占比将增加，控股股东元颉昇仍是发行人第一
大股东，本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公
司控制权发生变化。
（五）综上所述，本所律师核查后认为
发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合法律、法规和规范性文件的规
定。最近两年，发行人控股股东为元颉昇，实际控制人为戴军、王宏军和夏承周
三人，实际控制人严格履行已有《一致行动协议》，以三人一致意见，通过控股
股东元颉昇、股东科骏投资和夏承周直接持股和间接支配，共同控制发行人。最
近两年，发行人股权结构清晰，控制权稳定。本次发行不会导致发行人控股股东、
实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变化。
七、发行人的股本演变
4-1-29
（一）罗博有限的设立及首次出资（2011 年 4 月）
罗博有限成立于 2011 年 4 月 14 日，由捷昇电子和李洁共同出资组建，法定
代表人为戴军。
2011 年 3 月，捷昇电子和李洁作出股东会决议，并通过了公司章程。
2011 年 3 月 21 日，苏州新一会计师事务所出具了苏新验字[2011]1004 号《验
资报告》，确认截至 2011 年 3 月 21 日，罗博有限已收到全体股东缴纳的注册资
本合计 100 万元整，出资方式均为货币资金。
设立时，罗博有限股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 捷昇电子 300 60 60% 货币
2 李洁 200 40 40% 货币
合计 500 100 100% —
2011 年 4 月 14 日，罗博有限取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发
的注册号 320594000190538《企业法人营业执照》。
（二）罗博有限第二期出资（2013 年 4 月）
2013 年 2 月 8 日，罗博有限全体股东作出决议，相应修改并通过了公司章程，
约定公司注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元。
2013 年 3 月 27 日，苏州新一会计师事务所出具了苏新验字[2013]1003 号《验
资报告》，确认截至 2013 年 2 月 8 日，罗博有限已收到全体股东缴纳的第二期
注册资本合计 400 万元整，出资方式均为货币资金，公司新增实收资本 400 万元。
此次出资完成后，罗博有限的股权结构具体如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 捷昇电子 300 300 60% 货币
2 李洁 200 200 40% 货币
合计 500 500 100% —
2013 年 4 月 8 日，罗博有限完成相关工商变更登记手续。
（三）罗博有限第一次股权转让及第一次增资（2014 年 1 月）
2013 年 12 月 30 日，罗博有限股东会作出决议，同意李洁将其持有的罗博有
限股权中 75 万元出资（占注册资本 15%），作价 75 万元转让给捷昇电子。
此次股权转让完成后，罗博有限的股权结构如下：
4-1-30
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 捷昇电子 375 375 75% 货币
2 李洁 125 125 25% 货币
合计 500 500 100% —
2013 年 12 月 30 日，罗博有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 500
万元增加至 1,500 万元，其中捷昇电子认缴注册资本增加至 1,125 万元，新增出
资 750 万元，李洁认缴注册资本增加至 375 万元，新增出资 250 万元；同意公司
实收资本由 500 万元增加至 1,000 万元，其中捷昇电子实缴出资增加至 750 万元，
李洁实缴出资增加至 250 万元。同日，依据上述股权转让和增资事宜，公司股东
相应修改并通过了公司章程。
2013 年 12 月 31 日，苏州新一会计师事务所出具了苏新验字[2013]1012 号《验
资报告》，确认截至 2013 年 12 月 30 日，罗博有限已收到全体股东缴纳的第一
次增资第一期注册资本（实收资本）合计 500 万元整，出资方式均为货币资金，
公司新增实收资本 500 万元。
此次增资完成后，罗博有限的股权结构具体如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 捷昇电子 1,125 750 75% 货币
2 李洁 375 250 25% 货币
合计 1,500 1,000 100% —
2014 年 1 月 20 日，罗博有限完成相关工商变更登记手续。
（四）罗博有限第一次增资第二期出资（2015 年 5 月）
2015 年 5 月 14 日，罗博有限全体股东作出决议，相应修改并通过了公司章
程，约定公司注册资本为 1,500 万元，实收资本为 1,500 万元，其中捷昇电子实
缴出资由 750 万元变更为 1,125 万元，李洁实缴出资由 250 万元变更至 375 万元。
2015 年 3 月 26 日，苏州新一会计师事务所出具了苏新验字[2015]1001 号《验
资报告》，确认截至 2015 年 2 月 12 日，罗博有限已收到全体股东缴纳的第一次
增资第二期注册资本（实收资本）合计 500 万元整，出资方式均为货币资金，公
司新增实收资本 500 万元。
此次增资完成后，罗博有限的股权结构具体如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
4-1-31
1 捷昇电子 1,125 1,125 75% 货币
2 李洁 375 375 25% 货币
合计 1,500 1,500 100% —
2015 年 5 月 14 日，罗博有限完成相关工商备案手续。
（五）罗博有限第二次股权转让（2016 年 3 月）
2016 年 2 月 29 日，经罗博有限股东捷昇电子、李洁作出决议，同意捷昇电
子作为出让方分别与受让方夏承周、徐龙、科骏投资签订《股权转让协议》，李
洁作为出让方分别与受让方科骏投资、能骏投资签订了《股权转让协议》，由出
让方向受让方转让其所持罗博有限部分股权。各股权转让的具体情况如下：
转让出资额 转让总价 转让价格
转让方 受让方
（万元） （万元） （元/注册资本）
捷昇电子 夏承周 203.25 481.95 2.37
捷昇电子 徐龙 146.25 346.79 2.37
捷昇电子 科骏投资 100.50 238.30 2.37
李洁 科骏投资 42.00 99.59 2.37
李洁 能骏投资 63.00 149.39 2.37
合计 555.00 1,316.02 —
2016 年 2 月 29 日，罗博有限全体股东捷昇电子、李洁、夏承周、徐龙、科
骏投资、能骏投资共同作出决议，确认变更后公司股权结构，通过了相应公司章
程修正案。
此次股权转让完成后，罗博有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 捷昇电子 675.00 675.00 45.00% 货币
2 李洁 270.00 270.00 18.00% 货币
3 夏承周 203.25 203.25 13.55% 货币
4 徐龙 146.25 146.25 9.75% 货币
5 科骏投资 142.50 142.50 9.50% 货币
6 能骏投资 63.00 63.00 4.20% 货币
合计 1,500.00 1,500.00 100% —
2016 年 3 月 17 日，罗博有限完成相关工商变更登记手续。
（六）罗博有限第三次股权转让（2016 年 3 月）
2016 年 2 月 29 日，徐龙、夏承周、李洁作为出让方分别与受让方科骏投资
签订了《股权转让协议》，由出让方向受让方转让其所持罗博有限部分股权。各
股权转让的具体情况如下：
4-1-32
转让出资额 转让总价 转让价格
转让方 受让方
（万元） （万元） （元/注册资本）
徐龙 科骏投资 10.20 24.28 2.38
夏承周 科骏投资 16.50 39.20 2.38
李洁 科骏投资 18.90 44.82 2.37
合计 45.60 108.30 —
2016 年 2 月 29 日，罗博有限全体股东捷昇电子、李洁、夏承周、徐龙、科
骏投资、能骏投资共同作出决议，同意上述股权转让，并通过了相应公司章程修
正案。
此次股权转让完成后，罗博有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 捷昇电子 675.00 675.00 45.00% 货币
2 李洁 251.10 251.10 16.74% 货币
3 夏承周 186.75 186.75 12.45% 货币
4 徐龙 136.05 136.05 9.07% 货币
5 科骏投资 188.10 188.10 12.54% 货币
6 能骏投资 63.00 63.00 4.20% 货币
合计 1,500 1,500.00 100% —
2016 年 3 月 28 日，罗博有限完成相关工商备案手续。
（七）罗博有限第二次增资（2016 年 6 月）
2016 年 5 月 29 日，罗博有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,500
万元增加至 1,666.6667 万元，同意颂歌投资成为罗博有限新股东，投资 5,500 万
元，增加罗博有限注册资本 166.6667 万元，剩余 5,333.3333 万元作为资本公积，
并通过了相应公司章程修正案。
此次增资完成后，罗博有限的股权结构具体如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 捷昇电子 675.00 675.00 40.50% 货币
2 李洁 251.10 251.10 15.07% 货币
3 夏承周 186.75 186.75 11.20% 货币
4 徐龙 136.05 136.05 8.16% 货币
5 科骏投资 188.10 188.10 11.29% 货币
6 能骏投资 63.00 63.00 3.78% 货币
7 颂歌投资 166.6667 166.6667 10.00% 货币
合计 1,666.6667 1,666.6667 100% —
2016 年 6 月 30 日，罗博有限完成相关工商变更登记手续。
4-1-33
（八）罗博特科智能科技股份有限公司的设立（2016 年 9 月）
罗博有限整体变更为股份公司的情况，具体参见本法律意见书“四、发行人
的设立”。
自发行人设立之日起至今，未再发生其他股权变动情况。
（九）首次公开发行股票并上市（2019 年 1 月）
1、2018 年 11 月 23 日，中国证监会下发《关于核准罗博特科智能科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1958 号），核准发行人公
开发行不超过 2,000 万股新股。
2、经深圳证券交易所《关于罗博特科智能科技股份有限公司普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2019]8 号）同意，2019 年 1 月 9 日，公司股票在
深圳证券交易所创业板挂牌上市交易，股票简称为“罗博特科”，证券代码为
300757。
3、2019 年 1 月 3 日，天健会计出具天健验[2019]1 号《验资报告》，经验证，
截至 2019 年 1 月 3 日，发行人已收到社会公众认缴的资金 43,120.00 万元，扣除
相关发行费用后，募集资金净额为 35,197.63 万元，其中新增股本 2,000 万元。
4、2019 年 3 月 26 日，发行人就本次增资于江苏省市场监督管理局完成了工
商变更登记手续。
本次公开发行完成后，公司注册资本 8,000 万元，总股本增至 8,000 万股，
发行人股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件的流通股 60,000,000 75.00%
其他内资持股 60,000,000 75.00%
其中：境内法人持股 39,342,000 49.18%
境内自然人持股 20,658,000 25.82%
二、无限售条件的流通股 20,000,000 25.00%
人民币普通股 20,000,000 25.00%
三、股份总数 80,000,000 100.00%
（十）2018 年资本公积转增股本（2019 年 6 月）
1、2019 年 5 月 6 日，发行人召开了 2018 年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司总股本
4-1-34
8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），不送红股，
资本公积金转增股本每 10 股转增 3 股。
2019 年 6 月 19 日，公司实施了上述利润分配及资本公积转增股本方案，公
司总股本增加至 10,400 万股，注册资本增至 10,400 万元。
2、2019 年 9 月 30 日，公司就本次资本公积转增股本事宜完成了工商变更登
记手续。
3、2019 年 10 月 12 日，天健会计师出具天健验[2019]第 345 号《验资报告》，
确认发行人已将资本公积 2,400 万元向全体股东转增股份总数 2,400 万股，每股
面值 1 元，计增加实收股本 2,400 万元。
本次资本公积转增股本实施完成后，发行人股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件的流通股 78,000,000 75.00%
其他内资持股 78,000,000 75.00%
其中：境内法人持股 51,144,600 49.18%
境内自然人持股 26,855,400 25.82%
二、无限售条件的流通股 26,000,000 25.00%
人民币普通股 26,000,000 25.00%
三、股份总数 104,000,000 100.00%
截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本为 104,000,000 元，总股本为
104,000,000 股，发行人股本结构和前十大股东情况，详见本法律意见书“六、
发行人的发起人和股东”之“（二）目前发行人的股本结构和前十大股东”。
（十一）综上所述，本所律师核查后认为
发行人上述历次股本变更均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
其他规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审
批程序，合法有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
根据发行人现行有效《营业执照》、《公司章程》记载，发行人的经营范围
为研发、组装生产、销售：新能源设备、LED 及半导体领域相关生产设备、制
4-1-35
程设备及相关配套自动化设备，汽车精密零部件领域智能自动化设备；承接自动
化专用设备及智能装备的定制及销售；自产产品相关零部件的生产及销售；信息
技术与软件系统设计、开发、技术咨询、服务、转让；从事自产产品的进出口业
务，并提供相关技术咨询、开发等服务。
根据发行人《2020 年三季度报告》、《2019 年年度报告》、《2018 年年度
报告》、天健会计出具的标准无保留意见审计报告和发行人提供的重大业务合同
等，经本所律师核查，公司最近两年实际所从事的业务与上述经营范围一致，公
司的主营业务为研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执行系
统软件（MES），主营业务产品主要包括自动化设备和智能制造系统，其中，自
动化设备包括智能自动化生产设备、智能检测设备和智能仓储及物料转运系统，
是智能制造系统的硬件组成要素，结合智能制造 MES 执行系统以实现智能制造
系统。发行人主营业务具有连续性、未发生过重大变更，发行人主营业务突出。
（二）发行人持有的业务许可文件
截至本法律意见书出具之日，就其经营上述业务，发行人取得了如下业务资
质和经营许可：
1、对外贸易经营者备案登记表
发行人持有经苏州工业园区经济贸易发展局备案登记的《对外贸易经营者备
案登记表》，备案登记表编号为 01829503。
2、报关单位注册登记证书
发行人持有经中华人民共和国苏州工业园区海关注册的《中华人民共和国海
关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 3205260971，企业经营类别为进
出口货物收发货人，有效期为长期。
3、出入境检验检疫报检企业备案表
发行人持有经中华人民共和国江苏出入境检验检疫局备案的《出入境检验检
疫报检企业备案表》，备案号码为 3202607442，备案类别为自理企业。
4、高新技术企业证书
发行人持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省
地方税务局共同批准核发的证书编号 GR201932006652《高新技术企业证书》，
发证时间为 2019 年 12 月 5 日，有效期三年。
4-1-36
（三）综上所述，本所律师核查后认为
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发
行人主营业务突出且两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方的界定
本法律意见书中对于关联方的界定，系依据现行有效的《公司法》、《创业
板上市规则》、《企业会计准则第 36 号――关联方披露》的相关规定作为界定
关联方的主要参照标准。以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，发行人关
联方情况如下：
1、实际控制人、控股股东
截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人为戴军、王宏军、夏承周，
发行人控股股东为元颉昇，具体分析及控股股东元颉昇基本情况参见本法律意见
书第六部分“发行人的发起人和股东”。
2、实际控制人投资或担任董事、高级管理人员的其他企业、控股股东投资
的其他企业
截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司、发行人控股股东外，实
际控制人投资或担任董事、高级管理人员的其他企业、控股股东投资的其他企业，
情况如下：
关联方 关联关系
持有公司 5%以上股份的股东，实际控制
科骏投资
人共同控制企业
戴军为普通合伙人，出资 99.00%，王宏
南通原能投资合伙企业（有限合伙）
军出资 1.00%
南通原能投资合伙企业（有限合伙）出
元能微电子科技南通有限公司 资 70.00%，戴军担任执行董事，发行人
执行总裁吴廷斌出资 30.00%
王宏军为普通合伙人，出资 46.8750%，
苏州图南投资合伙企业（有限合伙） 戴军出资 43.8750%，吴廷斌出资
9.2500%
苏州玖优智能技术合伙企业（有限合伙） 王宏军为普通合伙人，出资 1%
苏州聚创智能技术合伙企业（有限合伙） 王宏军为普通合伙人，出资 1%
苏州玖物互通智能科技有限公司 苏州图南投资合伙企业（有限合伙）出
4-1-37
资 50.1750%，苏州玖优智能技术合伙企
业（有限合伙）出资 8.1000%，苏州聚
创智能技术合伙企业（有限合伙）出资
5.4900%，王宏军担任董事长
3、持有发行人 5%以上股份的其他非自然人股东
截至 2020 年 9 月 30 日，除控股股东元颉昇和实际控制人控制的科骏投资外，
发行人无其他持有 5%以上股份的非自然人股东。
截至 2020 年 9 月 30 日，过去十二个月内，曾经持有发行人 5%以上股份非
自然人股东为上海颂歌投资管理中心（有限合伙）。
4、发行人控制的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人控制的子公司包括捷策节能科技（苏州）
有限公司、苏州捷运昇能源科技有限公司、罗博特科智能科技南通有限公司、罗
博齐物技术（苏州）有限公司、苏州斐控晶微技术有限公司、罗博特科智能科技
（深圳）有限公司和罗博特科欧洲公司（Robotechnik Europe GmbH），各公司
基本情况详见本法律意见书“十、发行人的主要资产”相关内容。
5、发行人联营企业
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人直接持有维思凯软件 20%股权，
维思凯软件持有南京市雨花台区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载
基本信息如下：
公司名称 南京维思凯软件科技有限责任公司
统一社会信用代码/注册号 913201145935308239
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
南京市雨花台区安德门大街 52 号世茂城品国际广场 A 栋
住所
8 层 03 号
法定代表人 孔剑
注册资本 250 万元
成立日期 2012 年 5 月 15 日
营业期限 2012 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日
计算机软件开发、技术咨询、技术服务、技术转让；智能
设备销售；数据处理和存储服务；进出口、对外贸易。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本法律意见书出具之日，维思凯软件股东及其持股比例如下，维思凯软
件执行董事兼总经理为孔剑，监事为夏胜利：
4-1-38
股东名称 出资额（万元） 持股比例
孔剑 59.250 23.70%
罗博特科 50.000 20.00%
夏胜利 46.625 18.65%
沈睿 46.625 18.65%
顾勤 35.000 14.00%
卫梅芳 12.500 5.00%
合计 250.000 100.00%
（2）截至本法律意见书出具之日，发行人全资子公司斐控晶微持有斐控泰
克 16.8539%股权，斐控泰克持有苏州工业园区市场监督管理局核发的《营业执
照》，具体记载基本信息如下：
公司名称 苏州斐控泰克技术有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320594MA1YXNJDXJ
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 苏州工业园区唯正路 8 号
法定代表人 王宏军
注册资本 89,000 万元
成立日期 2019 年 8 月 19 日
营业期限 2019 年 8 月 19 日至无固定期限
半导体设备、光电子产品、微光学产品、激光器件的研发；
测试设备的研发、销售；半导体产业投资、光通信产业投
经营范围
资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本法律意见书出具之日，斐控泰克股东及其持股比例如下，斐控泰克执
行董事为王宏军，总经理为戴军，监事为吴廷斌：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
建广广智（成都）股权投资中
25,000 28.09%
心（有限合伙）
斐控晶微 15,000 16.85%
苏州工业园区重大产业项目
15,000 16.85%
投资基金（有限合伙）
上海超越摩尔股权投资基金
11,000 12.36%
合伙企业（有限合伙）
苏州永鑫融合投资合伙企业
11,000 12.36%
（有限合伙）
尚融宝盈（宁波）投资中心（有
10,000 11.24%
限合伙）
常州朴铧投资合伙企业（有限 2,000 2.25%
4-1-39
合伙）
合计 89,000.00 100.00%
6、关联自然人及其关联方
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东
截至 2020 年 9 月 30 日，直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人为戴
军、王宏军、夏承周、李洁。
截至 2020 年 9 月 30 日，过去十二个月内，曾经直接或间接持有发行人 5%
以上股份的自然人为徐龙。
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事为戴军、王宏军、张建伟、吴
廷斌、徐立云、盛先磊、杨利成，发行人现任监事为张学强、杨玲花、唐涛，发
行人现任高级管理人员为戴军、王宏军、吴廷斌、李伟彬、杨雪莉、吴伟、谢贤
清。
报告期内，离职董事、监事及高级管理人员如下，发行人董事、监事及高级
管理人员具体任职情况及变动情况参见“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”：
① 任政睿担任发行人第一届董事会董事，2019 年 9 月 3 日，发行人董事会
换届后不再担任发行人董事。
②张露露担任发行人第一届监事会监事，2019 年 9 月 3 日，发行人监事会
换届后不再担任发行人监事。
（3）发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东元颉昇执行董事为戴军，元颉
昇监事为钟英。
（4）其他关联自然人
上述关联自然人关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。其中，关系密
切的家庭成员主要包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（5）关联自然人的其他关联法人
4-1-40
① 发行人的董事、监事及高级管理人员、直接或间接持有发行人 5%以上股
份的自然人股东、发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员，所直接或者间
接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司，上述
已披露的关联法人以外的法人或者其他组织，也属于发行人关联企业
关联方 关联关系
华昌达智能装备集团股份有限公司
独立董事徐立云担任独立董事
（300278.SZ）
上海声联网络科技股份有限公司 独立董事徐立云担任董事
上海维宏电子科技股份有限公司（300508.SZ） 独立董事徐立云担任独立董事
常州铭赛机器人科技股份有限公司（835194.
独立董事徐立云担任独立董事
已终止挂牌）
独立董事杨利成为普通合伙人、执行事
杭州六骏股权投资合伙企业（有限合伙）
务合伙人
独立董事杨利成为普通合伙人、执行事
杭州三鲤投资合伙企业（有限合伙）
务合伙人
杭州金海岸文化发展股份有限公司
独立董事杨利成担任董事
（834015.OC）
盈方微电子股份有限公司
独立董事杨利成担任独立董事
（*ST 盈方，000670，已终止上市）
浙江金鹰股份有限公司
独立董事杨利成担任独立董事
（600232.SH）
浙江振申绝热科技股份有限公司 独立董事杨利成担任独立董事
上海阅维科技股份有限公司 独立董事杨利成担任独立董事
苏州利华科技股份有限公司 副总裁吴伟担任独立董事
最近 12 个月内持股 5%以上股东徐龙出
上海玛企电子科技有限公司
资 100%，并担任执行董事
最近 12 个月内持股 5%以上股东徐龙出
上海能爵实业有限公司
资 82%，并担任执行董事兼总经理
② 发行人的董事、监事及高级管理人员、直接或间接持有发行人 5%以上股
份的自然人股东、发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员，上述关联自然
人关系密切的家庭成员所直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，也属于
发行人关联企业
关联方 关联关系
李洁的配偶章灵军出资 50.6720%，并担任
苏州英鹏新能源有限公司
执行董事兼总经理
4-1-41
苏州英鹏太阳能电力科技有限公司 李洁的配偶章灵军担任执行董事兼总经理
李洁的配偶章灵军出资 80%，并担任执行
上海鋆复电力有限公司
董事
无锡鋆复电力有限公司 李洁的配偶章灵军担任执行董事
上海英迪斯电力有限公司 李洁的配偶章灵军出资 80%
李洁的配偶章灵军作为普通合伙人，出资
无锡英朋管理咨询合伙企业（有限合伙）
14.7059%
李洁的配偶章灵军作为有限合伙人，出资
苏州清山博实企业管理中心（有限合伙）
13.6986%
泗阳晶英新能源有限公司 李洁的配偶章灵军担任总经理，执行董事
无锡英鹏新能源有限公司 李洁的配偶章灵军担任总经理，董事
无锡英鹏光能有限公司 李洁的配偶章灵军担任总经理，执行董事
浙江黄岩德威塑料制品厂 李洁配偶的兄弟控股企业
7、历史关联方
目前
姓名/公司名称 关联关系 不再是关联方的原因
状态
2017 年 6 月，戴军、
戴军及其关联方苏州原能
苏州原能已出售全
苏州元谋智能机器人系统有 曾控股公司，戴军曾担任执
存续 部持股戴军、王宏军
限公司 行董事兼总经理，王宏军曾
已不再担任相关职
担任监事
务
2017 年 6 月，元颉昇
元颉昇曾参股公司，王宏军
苏州维玛诗电子科技有限公 已出售全部持股，戴
曾担任董事，戴军曾担任监 存续
司 军、王宏军已不再担
事
任相关职务
2017 年 10 月，元颉
合肥晶鼎科技投资有限公司 元颉昇曾参股公司 存续
昇已出售全部持股
2017 年 6 月，王宏军、
王宏军、夏承周曾参股公 夏承周已出售全部持
苏州泰斯兰德商贸有限公司 存续
司，夏承周曾担任监事 股，夏承周已不再担
任监事
昆山镍基精密零组件有限公 2018 年 8 月，夏承周
夏承周曾参股投资 存续
司 已出售全部持股
台州非常英鹏太阳能电力科 李洁的配偶控制公司曾投 于 2017 年 10 月 31
已注销
技有限公司 资控制公司 日注销
易玛科技（香港）有限公司/
实际控制人曾控制公司，戴 于 2017 年 4 月 28 日
IMA Technology （H.K.） 已注销
军曾担任董事 已告解散（注册撤销）
Limited
诺博机器（香港）有限公司/
实际控制人曾控制公司，实 于 2017 年 4 月 28 日
ROBOTECHNIK Machine 已注销
际控制人戴军曾担任董事 已告解散（注册撤销）
Limited
实际控制人夏承周曾控制
捷昇国际（香港）有限公司 于 2017 年 9 月 22 日
公司，实际控制人夏承周曾 已注销
/JSUN International Limited 已告解散（注册撤销）
担任董事
Durable Wing Overseas 李洁曾独资控制企业 已注销 于 2018 年 1 月 8 日已
4-1-42
Limited（BVI） 注销
捷昇国际（英属维尔京群岛）
于 2018 年 1 月 15 日
有限公司/JSUN International 实际控制人曾控制公司 已注销
已注销
Limited
实际控制人曾控制公司，戴
苏州积博电子科技发展有限 军曾担任董事长兼总经理， 于 2018 年 3 月 23 日
已注销
公司 徐龙、夏承周曾担任董事， 已注销
王宏军曾担任监事
夏承周曾控制公司，夏承周
于 2018 年 3 月 29 日
上海易索实业有限公司 曾担任董事担任执行董事 已注销
已注销
兼总经理，徐龙曾担任监事
Degotec GmbH 戴军曾持股 85% 已注销 于 2018 年已注销
独立董事盛先磊控股公司， 于 2019 年 5 月 20 日
上海律罗企业管理有限公司 已注销
并担任董事长 已注销
独立董事盛先磊担任执行 于 2018 年 3 月 2 日已
上海律罗信息技术有限公司 已注销
董事兼总经理 注销
于 2019 年 11 月 18
上海子罕财务咨询工作室 独立董事杨利成独资公司 已注销
日已注销
于 2018 年 6 月 26 日
上海静利贸易有限公司 独立董事杨利成控股公司 已注销
已注销
（二）关联交易
根据发行人《2020 年三季度报告》、《2019 年年度报告》和《2018 年年度
报告》，天健审（2020）第 1558 号《2019 年度审计报告》、天健审（2019）第
1748 号《2018 年度审计报告》和天健审（2018）第 7698 号《审计报告》，报告
期内，发行人与关联方之间关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，发行人关联采购主要是向 Degotec GmbH、捷昇国际（BVI）、元
颉昇采购设备、材料及向维思凯软件采购软件。具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Degotec GmbH 购买检测模块 - - 1,275.83 -
维思凯软件 购买 MES 系统 558.22 44.25 820.51 102.56
2016 年 9 月，公司收购了 Degotec GmbH85%股权，使其成为公司的控股子
公司。2017 年 12 月，为解决收购时 Degotec GmbH 未履行境外投资备案手续的
瑕疵，公司又将持有的 Degotec GmbH 85%股权出售予戴军，并通过新设德国子
公司罗博特科（欧洲）承接原 Degotec GmbH 业务。截至本法律意见书出具之日，
4-1-43
罗博特科与 Degotec GmbH 之前所有订单已执行完成，Degotec GmbH 已在 2018
年办理完成注销手续。
报告期内，发行人分别向维思凯软件采购 102.56 万元、820.51 万元、44.25
万元和 558.22 万元的 MES 系统软件。维思凯软件主要从事制造执行系统（MES）
和生产管理系统的软件开发业务，公司购回后再由公司工程师根据客户具体需求
及专用设备的具体情况进行加工编译，用于向客户销售光伏自动化生产设备的同
时提供工业制造执行系统。公司参股维思凯软件，一方面可以通过采购维思凯软
件可以提升自动化工厂解决方案功能；另一方面，维思凯软件原主要从事电子制
造领域的 MES 系统的开发及应用，熟悉电子制造领域的工艺及设备，拥有电子
制造领域 MES 开发经验。公司与维思凯软件的采购主要基于 MES 的基础平台，
在此平台基础上二次开发出适合于光伏制造工艺及生产流程的 MES，而公司对
维思凯软件的参股也有利于技术平台的稳定性及技术开发的一致性，也是公司在
智能制造系统的纵深布局。具有必要性和合理性。
同时，发行人与维思凯软件的交易定价方式为模块定价法，即将产品模块标
准化并统一定价，根据不同需求，选择不同功能模块汇总定价，与维思凯软件销
售给其他公司的同类软件定价方式相同，公允合理。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
报告期内，发行人关联销售主要是向维思凯软件销售设备等。具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
维思凯软件 销售设备 200.00 128.32 - -
2019 年及 2020 年 1-9 月，维思凯软件在 MES 系统软件销售过程获取了部分
智能设备订单，因其并非设备制造商，因此需外购设备配套销售。为进一步拓展
公司产品应用领域，增加产品销售渠道，经公司董事会审议通过，公司向其销售
了少量智能仓储设备。该等关联交易占公司营业收入比例较小，未对公司生产经
营构成重大影响；该等交易均参照市场化方式定价，由双方协商确定，未损害公
司及股东利益。
2、关联方资产转让情况
（1）公司受让斐控晶微 100%股权的关联交易
4-1-44
2020 年 9 月 13 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司与戴军、
王宏军、吴廷斌签署《股权收购协议》，公司以现金收购戴军、王宏军、吴廷斌
所持斐控晶微合计 100%股权，交易作价为 100 万元，并代斐控晶微偿还向戴军、
王宏军、吴廷斌借款产生的应付债务合计 5,288.94 万元。其中：向戴军支付 34
万元收购其持有的斐控晶微 34%的股权（对应 34 万元实缴出资），支付 1,798.24
万元用于偿还债务；向王宏军支付 33 万元收购其持有斐控晶微 33%的股权（对
应 33 万元实缴出资），支付 1,745.35 万元用于偿还债务；向吴廷斌支付 33 万元
收购其持有斐控晶微 33%的股权（对应 33 万元实缴出资），支付 1,745.35 万元
用于偿还债务。同时，同意公司在完成对斐控晶微的股权收购后，向斐控晶微增
资，并通过斐控晶微与其他合作方共同履行对斐控泰克第二期的出资义务。
2020 年 10 月 27 日，斐控晶微完成工商变更登记，股东变更为发行人，注册
资本增至 15,000 万元。
本次收购完成后，斐控晶微成为公司全资子公司，对外债务清偿完毕，纳入
公司合并财务报表范围。
本次交易完成后，公司全资持有斐控晶微，斐控晶微持有斐控泰克 16.85%
出资额。而斐控泰克持有持有德国公司 ficonTEC Service GmbH, Achim 和
ficonTEC Automation GmbH, Achim（以下简称“德国目标公司”）80%股权。除
持有相应子公司股权外，斐控晶微、斐控泰克无其他业务。
德国目标公司主要从事半导体自动化组装、检测及测试设备及零件的设计、
研发和制造，为光子元件、微光学以及光电器件的自动化微组装、封装以及测试
市场客户提供标准现货供应以及定制化解决方案，与公司主营业务高度相关。本
次投资系公司围绕产业链进行业务整合，增加业务渠道和提升技术研发实力的重
要举措，系产业投资行为。本次投资的投资金额亦低于公司最近一期归属于母公
司股东净资产的 30%。
②交易定价公允性
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所对斐控晶微进行了审计，
并出具了《苏州斐控晶微技术有限公司审计报告》（中喜审字【2020】第 01902
号），截至 2020 年 8 月 31 日，斐控晶微总资产为 5,000 万元，全部系对斐控泰
4-1-45
克的长期股权投资，实收资本为 100 万元，其他应付款为 5,288.94 万元，为应付
三位股东的股东借款，净资产为-288.94 万元。
本次交易定价依据为：斐控晶微 100%股权的交易作价为 100 万元，系交易
对方实缴资本金额；应付债务为 5,288.94 万元，系交易对方向斐控晶微提供的借
款本金 4,900 万元并加计交易对方因筹集该款项向无关联第三方市场化借款及股
票质押式回购交易融资产生的利息 388.94 万元确定。
斐控晶微持有斐控泰克 16.85%股权，斐控泰克收购德国目标公司股权。考虑
到跨境投资风险较大，为保护上市公司中小股东利益，避免上市公司承担不确定
性，及其可能对上市公司二级市场股票价格产生的影响，上市公司实际控制人戴
军、王宏军及公司董事、执行总裁吴廷斌通过向无关联第三方市场化借款方式完
成对斐控晶微股权的出资和股东借款，斐控晶微参股投资了斐控泰克。本次交易
定价公允，交易对方未获得任何额外收益，不存在损害公司和股东利益的行为。
③ 决策程序
本次关联交易已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议、
2020 年第一次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东均回避表决，独立
董事发表了事前认可意见与独立意见。本次关联交易决策程序合法合规。
（2）关于 Degotec GmbH 股权的关联交易
为减少关联交易，2016 年 9 月，公司收购了 Degotec GmbH85%股权，使其
成为公司的控股子公司。2017 年 12 月，为解决收购时 Degotec GmbH 未履行境
外投资备案手续的瑕疵，公司又将持有的 Degotec GmbH 85%股权出售予戴军，
并通过新设德国子公司罗博特科（欧洲）承接原 Degotec GmbH 业务。Degotec
GmbH 已在 2018 年办理完成注销手续。
根据公司与戴军订立的《股权转让协议》，公司于 2017 年 12 月向戴军转回
所持 Degotec GmbH85%股权，本次公司向戴军出售 Degotec GmbH85%股权的转
让价格为前次股权转让价格与双方确认的公司持股期间应取得的未分配利润之
和，共 68 万欧元。根据相关交易凭证，本次交易价款已于 2017 年 12 月 29 日通
过境内人民币支付完成。
3、关联方资金往来
4-1-46
报告期，不存在关联方占用发行人资金的情形。除 2017 年下述情况外，报
告期内，公司与关联方之间不存在资金往来的情形。
2016 年 12 月发行人决议收购捷运昇时，捷运昇注册资本尚未实缴到位，缺
乏营运资金，由于工商变更手续需要一定周期，发行人与捷运昇原股东夏承周、
徐龙商议，并经股东大会决议，在捷运昇办理完成工商变更手续前，捷运昇资金
仍由原股东提供。工商变更完成后，发行人实缴了捷运昇出资，捷运昇随后归还
了全部借款。因此，发行人 2017 年向关联方夏承周、朱咏梅（徐龙配偶）、能
爵实业借款，2017 年末该等借款及利息已结清。2017 年捷运昇向关联方借入资
金的具体情况如下：
单位：元
2017 年初（关 2017 年末（关
联方欠发行人 联方欠发行人
关联方 资金划入 资金利息 归还资金及利息
以“-”号填 以“-”号填
列） 列）
夏承周 20.00 370.00 6.93 396.93 -
朱咏梅 - 120.00 0.82 120.82 -
能爵实业 - 60.00 - 60.00 -
小计 20.00 550.00 7.75 577.75 -
2017 年捷运昇向关联方借入资金，资金拆借使用费利率以同期贷款基准利率
为基准由双方协商确定。
截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方报告期内发生的资金拆借已全
部清理完毕，对发行人生产经营没有造成重大影响。
4、支付公司董事、监事及高级管理人员薪酬
报告期内，公司向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 494.10 651.95 531.86 551.12
5、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目名称 关联方
30 日 31 日 31 日 31 日
应收账款 维思凯软件 - 14.50 - -
预付款项 Degotec - - - 239.48
4-1-47
2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目名称 关联方
30 日 31 日 31 日 31 日
GmbH
维思凯软件 - - - 143.59
（2）应付关联方款项
单位：万元
2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目名称 关联方
30 日 31 日 31 日 31 日
应付票据及
维思凯软件 22.99 141.98 367.59 -
应付账款
（三）关联交易的决策权限与程序
根据《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，发行人已经在
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》及《关联交易管理办法》等制度内，对关联交易事项作出了明确规定。其
中，《公司章程》对关联交易决策权利及程序的规定，主要如下：
1、《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2、《公司章程》第四十一条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债
率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
4-1-48
关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提
出回避请求。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项议案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人人数
及所持表决权的股份总数。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要
以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三
分之二以上多数通过方为有效。
4、《公司章程》第一百零七条规定：董事会行使下列职权：……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
……
5、《公司章程》第一百一十条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
6、《公司章程》第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
（四）减少并规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，公司实际控制人戴军、王宏军和夏承周和控股股东
元颉昇已分别承诺：
“1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以
及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易
以外，本承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附
4-1-49
属企业”）与罗博特科之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规
定应披露而未披露的关联交易；
2、本承诺人作为公司股东期间，将尽量减少、规范与罗博特科之间产生新
增关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的
基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合
理价格确定。
本承诺人将严格遵守罗博特科公司章程等规范性文件中关于关联交易事项
的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
序，及时对关联交易事项进行信息披露。
本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过罗博特科的经营
决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人承诺不会通过直接或间接持有罗博特科股份而滥用股东权利，
损害罗博特科及其他股东的合法利益。
4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任
何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后
续事项。”
（五）同业竞争
1、公司与控股股东不存在同业竞争
截至本法律意见书出具之日，根据控股股东元颉昇持有的有效《营业执照》、
公司章程及其出具的说明和承诺，元颉昇经营范围为“企业管理咨询、商务信息
咨询、企业形象策划、公关策划”，其业务不存在与发行人主营业务相同或近似
的情况，不存在同业竞争情况。
2、公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争
截至本法律意见书出具之日，控股股东元颉昇除本公司外，不存在其他控制
的企业。
3、公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
截至本法律意见书出具之日，除发行人及其子公司、发行人控股股东外，实
际控制人戴军、王宏军、夏承周单独或共同控制的其他关联企业如下：
关联方 关联关系 成立日期 主营业务
4-1-50
投资管理，目前除持有
持有公司 5%以上股份的股 2016 年 1 月
科骏投资 罗博特科股权外，无其
东，实际控制人共同控制企业 21 日
他对外投资
投资管理，目前除持有
南通原能投资合
戴军为普通合伙人，出资 2015 年 1 月 元能微电子科技南通
伙企业（有限合
99.00%，王宏军出资 1.00% 20 日 有限公司股权外，无其
伙）
他对外投资
南通原能投资合伙企业（有限
合伙）出资 70.00%，戴军担任
元能微电子科技 2020 年 10 2020 年 10 月成立，目
执行董事，发行人执行总裁吴
南通有限公司 月 23 日 前尚未运营
廷斌出资 30.00%并担任总经
理
王宏军为普通合伙人，出资 投资管理，目前除持有
苏州图南投资合
46.8750%，戴军出资 2019 年 7 月 苏州玖物互通智能科
伙企业（有限合
43.8750%，吴廷斌出资 26 日 技有限公司股权外，无
伙）
9.2500% 其他对外投资
投资管理，目前除持有
苏州玖优智能技
王宏军为普通合伙人， 2019 年 6 月 苏州玖物互通智能科
术合伙企业（有
出资 1% 28 日 技有限公司股权外，无
限合伙）
其他对外投资
投资管理，目前除持有
苏州聚创智能技
王宏军为普通合伙人， 2019 年 6 月 苏州玖物互通智能科
术合伙企业（有
出资 1% 28 日 技有限公司股权外，无
限合伙）
其他对外投资
苏州图南投资合伙企业（有限
合伙）出资 50.1750%，苏州玖
优智能技术合伙企业（有限合 主要从事智能机器人、
苏州玖物互通智 2017 年 5 月
伙）出资 8.1000%，苏州聚创 传感器等智能产品的
能科技有限公司 9日
智能技术合伙企业（有限合 研发、生产与销售
伙）出资 5.4900%，王宏军担
任董事长
截至本法律意见书出具之日，根据实际控制人提供的材料和出具的承诺，实
际控制人及其控制的其他企业与发行人主营业务不存在实质性相同或近似的情
况，因此实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争情况。
4、避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，发行人实际控制人戴军、王宏军和夏承周和控股股
东元颉昇已分别出具《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
4-1-51
（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公
司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给
发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人保证该等企业履
行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争。
如果本承诺人所投资、任职或通过其他形式控制的企业从事的业务与公司形
成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本承诺人同意将与该等业务相关的股权或
资产，纳入公司经营或控制范围或通过其他合法有效方式，消除同业竞争的情形；
公司并有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人给予公司
对该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。
（3）本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在
同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知公司，本承诺人承诺采用任何其他可以
被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股
权/业务之实际管理、运营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。
（4）本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受
任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部
后续事项。
（六）综上所述，本所律师核查后认为
经发行人股东大会审议确认，发行人对报告期内关联交易进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒，报告期内，发行人的关联交易未损害发行人及其股东的
利益，不构成对发行人本次申请的重大法律障碍。发行人与发行人控股股东、实
际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。
十、发行人的主要资产
（一）自有土地使用权及自有房屋
依据发行人提供的不动产权证书，经本所律师核查，发行人及其控股子公司
取得的相关不动产登记机构颁发的不动产权证书共 3 项：
权利 面积
证书编号 权利人 坐落 权利类型 用途 终止日期
性质 （㎡）
苏[2018]苏州 捷策 苏州工业 国有建设用 工业
出让 20,406.45 2062/11/15
工业园区不 节能 园港浪路 地使用权 用地
4-1-52
动产权第 3号 非居
房屋所有权 自建房 25,178.26 —
0000004 号 住
苏（2017）南
罗博 驰行路
通开发区不 国有建设用 工业
特科 南、齐心 出让 66,715.85 2067/6/22
动产权第 地使用权 用地
（南通） 路西
0013901 号
苏（2018）苏州 苏州工业
工业园区不动 罗博 园区新昌 国有建设用 工业
出让 31,639.27 2048/1/17
产权第 0000141 特科 路南、金 地使用权 用地
号 芳路东
（二）租赁使用的房屋
依据发行人提供的相关租赁协议，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司租赁房屋情况如下：
租赁起始日 租赁到期
序号 承租方 出租方 面积（㎡） 房屋坐落地
期 日期
苏州丰隆城市中
1 罗博特科 方溢华 87.85 2020/3/20 2021/3/19
心 T1-520
苏州工业园区丰
2 罗博特科 黄琦 87.76 隆城市中心 2019/8/16 2021/2/14
1-1020
东莞松山湖高新
东莞市金百盛资 技术产业开发区
3 罗博特科 224.00 2020/1/1 2020/12/31
本管理有限公司 总部二路 9 号依
时利大厦 EA409
星域仁恒 9 号楼
4 罗博特科 王晓燕 147.00 2018/1/1 2020/12/31
106 室
腾飞新苏置业 苏州工业园区星
5 捷运昇 （苏州）有限公 593.00 汉街 5 号 A 幢 5 2020/1/24 2023/1/23
司 楼 01/02 单元
罗博特科 德国辛根区阔叶
6 Dirk Schünke 941.00 2018/6/1 2021/7/31
（欧洲） 林大街 15 号
江苏炜赋集团南 南通经济开发区
罗博特科
7 通物业发展有限 65.00 复兴路人才公寓 2020/5/1 2022/4/30
（南通）
公司 25#305
江苏炜赋集团南 南通经济开发区
罗博特科
8 通物业发展有限 65.00 复兴路人才公寓 2020/5/1 2022/4/30
（南通）
公司 25#306
苏州工业园区丰
罗博特科
9 肖王萍 69.43 隆城市生活广场 2020/9/4 2021/3/3
（南通）
2-3021
（三）专利
依据发行人提供的相关专利证书及手续合格通知书等文件，经本所律师核查，
发行人及其控股子公司取得的中国国家知识产权局颁发的发明专利证书 10 项和
实用新型专利证书 176 项，合计 186 项，具体信息列表详见本法律意见书附件一。
4-1-53
（四）计算机软件著作权
依据发行人提供的计算机软件著作权登记证书等文件，经本所律师核查，发
行人及其控股子公司所拥有的国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书合
计 19 项，具体信息列表详见本法律意见书附件一。
（五）注册商标
依据发行人提供的商标注册证及相关通知书等文件，经本所律师核查，发行
人及其控股子公司所拥有的于国家工商行政管理总局颁发的商标注册证合计 23
项，具体信息列表详见本法律意见书附件一。
（六）控股子公司
1、捷策节能
截至本法律意见书出具之日，捷策节能为发行人全资子公司，持有苏州工业
园区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
公司名称 捷策节能科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320594559323038J
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 苏州工业园区港浪路 3 号
法定代表人 戴军
注册资本 1,536.3425 万元
成立日期 2010 年 8 月 20 日
营业期限 2010 年 8 月 20 日至 2060 年 8 月 19 日
光伏及 LED 设备研究与开发；智能装备制造；自有厂房租
经营范围 赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构
股东 股东类型 出资金额（万元） 出资比例
罗博特科 境内股份有限公司 1,536.3425 100%
合计 1,536.3425 100%
2、捷运昇
截至本法律意见书出具之日，捷运昇为发行人全资子公司，持有苏州工业园
区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
公司名称 苏州捷运昇能源科技有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320594MA1MJ2JT6U
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 苏州工业园区星汉街 5 号 A 幢 501
法定代表人 夏承周
4-1-54
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 4 月 15 日
营业期限 2016 年 4 月 15 日至 2066 年 4 月 14 日
研发、销售：新能源设备、电子设备、实验室仪器，从事
经营范围 上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
股东 股东类型 出资金额（万元） 出资比例
罗博特科 境内股份有限公司 500 100%
合计 500 100%
3、罗博特科（南通）
截至本法律意见书出具之日，罗博特科（南通）为发行人全资子公司，持有
南通市经济技术开发区行政审批局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
公司名称 罗博特科智能科技南通有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320691MA1NPW3296
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 南通市开发区中央路 76 号海关大楼 223-17 室
法定代表人 戴军
注册资本 25,000 万元
成立日期 2017 年 4 月 6 日
营业期限 2017 年 4 月 6 日至无期限
研发、组装生产、销售新能源设备、LED 及半导体领域相关
生产设备、制程设备及相关配套自动化设备，从事自产产品
经营范围
的进出口业务，并提供相关技术服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
股东 股东类型 出资金额（万元） 出资比例
罗博特科 境内股份有限公司 25,000 100%
合计 25,000 100%
4、罗博齐物
截至本法律意见书出具之日，罗博齐物为发行人全资子公司，持有苏州工业
园区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
公司名称 罗博齐物技术（苏州）有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320594MA1YQW9N40
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 苏州工业园区港浪路 3 号 2 厂房
法定代表人 戴军
注册资本 100 万元
成立日期 2019 年 7 月 19 日
4-1-55
营业期限 2019 年 7 月 19 日至无期限
半导体设备、光电子产品、微光学产品、激光器件的研发、
组装；测试设备的研发、制造、销售；半导体产业投资、光
经营范围
通信产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构
股东 股东类型 出资金额（万元） 出资比例
罗博特科 境内股份有限公司 100 100%
合计 100 100%
5、斐控晶微
截至本法律意见书出具之日，斐控晶微为发行人全资子公司，持有苏州工业
园区市场监督管理局核发的《营业执照》，具体记载基本信息如下：
公司名称 苏州斐控晶微技术有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320594MA1YW8727P
类型 有限责任公司（法人独资）
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区港浪路
住所
3号
法定代表人 戴军
注册资本 15,000 万元
成立日期 2019 年 8 月 9 日
营业期限 2019 年 8 月 9 日至无期限
半导体设备、光电子产品、微光学产品、激光器件的研发、
组装；测试设备的研发、制造、销售；半导体产业投资、光
经营范围
通信产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构
股东 股东类型 出资金额（万元） 出资比例
罗博特科 境内股份有限公司 15,000 100%
合计 15,000 100%
经发行人第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于以全资子公司股权质押向银行申请贷款的议案》，同意公司向中国银行股
份有限公司苏州工业园区分行（以下简称“中行苏州园区分行”）申请贷款金额
额度为人民币 9,000 万元，用于通过苏州斐控晶微技术有限公司完成对苏州斐控
泰克技术有限公司的第二轮出资，并将公司持有的苏州斐控晶微技术有限公司
100%股权质押给中行苏州园区分行，贷款期限不超过 5 年。
2020 年 12 月 1 日，公司已办理完毕关于全资子公司的股权出质登记手续，
并收到苏州工业园区市场监督管理局出具的（05940345）股质登记设字[2020]第
4-1-56
12010001 号《股权出质设立登记通知书》，出质人及债务人均为发行人，质押
股权为发行人所持苏州斐控晶微技术有限公司 15,000 万元股权（占注册资本
100%）。
截至本法律意见书出具之日，上述贷款合同正常履行，未发生发行人违约、
被要求提前清偿等实质性影响发行人持有斐控晶微股权的情况。
6、罗博特科（深圳）
截至本法律意见书出具之日，罗博特科（深圳）为发行人全资子公司，持有
有效《营业执照》，具体记载基本信息如下：
公司名称 罗博特科智能科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码/注册号 91440300MA5GCU9R69
类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
住所
市前海商务秘书有限公司)
法定代表人 戴军
注册资本 3,000 万元
成立日期 2020 年 9 月 10 日
营业期限 2020 年 9 月 10 日至无期限
一般经营项目是：工业自动控制系统装置销售；智能机器人
的研发；智能物料搬运装备销售；半导体器件专用设备销售；
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销
经营范围
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动），许可经营项目是：无
股权结构
股东 股东类型 出资金额（万元） 出资比例
罗博特科 境内股份有限公司 3,000 100%
合计 3,000 100%
7、罗博特科（欧洲）
截至本法律意见书出具之日，罗博特科（欧洲）为发行人控股子公司，其目
前基本情况主要如下：
公司名称 罗博特科欧洲有限公司（Robotechnik Europe GmbH）
住所 德国辛根 Laubwald 大街 15 号
企业负责人 Michael Hitzker
注册资本 25,000 欧元
电子数据处理（含图像处理）与自动化领域中的组建于系统开发、
生产和销售，半导体和清洁能源工业机械设备的开发、生产和销
经营范围
售，基于智能制造的精密检测技术的研发，以及智能制造系统的
研发。
4-1-57
股权结构
股东 股东类型 出资金额（欧元） 出资比例
罗博特科 境内股份有限公司 21,250 85%
Michael Hitzker 自然人（德国国籍） 3,750 15%
合计 25,000 100%
2017 年 11 月 15 日，苏州工业园区行政审批局下发“苏园行审项复字[2017]84
号”《园区行政审批局关于罗博特科智能科技股份有限公司新设成立罗博特科欧
洲有限公司项目备案的通知》，对发行人新设成立罗博特科（欧洲）项目予以备
案。
2017 年 11 月 20 日，江苏省商务厅并就发行人新设罗博特科（欧洲）下发“境
外投资证第 N3200201700610 号”《企业境外投资证书》。
2017 年 12 月 22 日，根据中信银行股份有限公司苏州工业园区支行出具的业
务登记凭证，载明发行人向罗博特科（欧洲）对外直接投资中方股东对外出资义
务已登记，经办外汇局名称为国家外汇管理局苏州市中心支局。
2017 年 12 月 11 日，经德国当地公证，发行人与 Michael Hitzker 作为股东签
署公司章程后新设成立罗博特科（欧洲）。Michael Hitzker 系罗博特科（欧洲）
核心管理人员、负责人。
2018 年 1 月 29 日，罗博特科（欧洲）完成当地主管机关登记手续。
（七）综上所述，本所律师核查后认为
截至本法律意见书出具之日，发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人
合法拥有与其经营业务相关的土地使用权、自有房屋、专利、计算机软件著作权
和注册商标等资产，发行人控股子公司均正常存续，发行人的主要资产不存在重
大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）重大销售合同
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司目前正在履行或将要履
行的交易金额超过人民币 5,000 万元的销售合同，或者交易金额虽未超过人民币
5,000 万元，但对发行人及其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
要影响的重大销售合同，主要内容如下：
合同金额
序号 采购方/客户 合同标的 合同签订日期
（万元）
4-1-58
1 通威太阳能（眉山）有限公司 主设备 6,333.00 2019/11/15
2 通威太阳能（眉山）有限公司 主设备 6,345.00 2020/10/15
3 天合光能（宿迁）光电有限公司 主设备 5,155.75 2020/9/25
4 安徽英发德盛科技有限公司 主设备 5,680.00 2020/9/30
5 浙江爱旭太阳能科技有限公司 主设备 9,166.20 2020/9/17
6 江苏润阳世纪光伏科技有限公司 主设备 7,106.00 2020/10/20
7 上饶市晶科能源科技有限公司 主设备 6,424.00 2020/10/22
（二）重大采购合同
截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的大额采购合同主要为签署的
框架协议，合同约定了订货方式、交货方式、验收标准、交货期限等内容，具体
的采购则由双方通过订单方式操作，截至本报告出具日，发行人正装履行的主要
供应商的采购框架性协议如下：
序号 合同名称 销售方/供应商
1 《2020 年采购合作协议》 苏州工业园区福田电气自动化有限公司
2 《销售合同》 史陶比尔（杭州）精密机械电子有限公司
3 《2020 年采购合作协议》 上海玖锐智能科技有限公司
4 《2020 年采购合作协议》 金华市德裕精密陶瓷科技有限公司
5 《2020 年采购合作协议》 苏州亨兴凯精密机械有限公司
6 《2020 年采购合作协议》 无锡金田电子有限公司
（三）重大借款合同
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司作为借款人正在履行或将要
履行的借款合同具体情况如下：
贷款本金/
序号 合同名称 贷款人 贷款期限 授信敞口
（万元）
苏州银行工业园区支
1 《贷款合同》 2020/2/12 至 2021/1/18 1,000
行
2 《人民币流动资金贷款合同》 中信银行苏州分行 2020/5/27 至 2021/5/27 1,000
3 《人民币流动资金贷款合同》 中信银行苏州分行 2020/6/4 至 2021/6/4 1,000
4 《人民币流动资金贷款合同》 中信银行苏州分行 2020/6/16 至 2021/6/16 1,500
5 《人民币流动资金贷款合同》 中信银行苏州分行 2020/6/28 至 2021/6/28 2,000
6 《流动资金贷款合同》 宁波银行 2020/7/3 至 2021/8/3 3,000
4-1-59
上海浦东发展银行苏
7 《流动资金贷款合同》 2020/7/30 至 2021/7/30 2,000
州新区支行
8 《流动资金贷款合同》 兴业银行 2020/8/18 至 2021/8/17 1,500
上海浦东发展银行苏
9 《流动资金贷款合同》 2020/8/21 至 2021/8/21 2,000
州新区支行
上海浦东发展银行苏
10 《流动资金贷款合同》 2020/9/15 至 2021/9/15 2,000
州新区支行
11 《借款借据》 招商银行相城区支行 2020/9/24 至 2021/9/23 1,500
12 《借款借据》 招商银行相城区支行 2020/10/14 至 2021/10/13 1,500
13 《流动资金贷款借款合同》 民生银行 2020/10/22 至 2021/10/21 1,500
14 《借款借据》 招商银行相城区支行 2020/10/29 至 2021/10/28 1,500
中国银行苏州工业园
15 《人民币借款合同》 2020/10/30 至 2025/10/29 9,000
区分行
16 《借款借据》 招商银行相城区支行 2020/11/9 至 2021/11/8 2,500
17 《人民币流动资金贷款合同》 中信银行苏州分行 2020/12/2 至 2021/11/27 1,500
（四）重大施工合同
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的、合
同金额 1000 万元以上的重大施工合同具体情况如下：
单位：万元
序 合同金
发包方 承包方 工程名称 签约日期
号 额
工业 4.0 智能装备生产
罗博特科 江苏省苏中建设集
1 项目；工业 4.0 智能装备 11,899.67 2019/3/8
（南通） 团股份有限公司
研发项目
工业 4.0 智能装备暨人
苏州市建筑勘察院
2 罗博特科 工智能技术研发制造总 9,000.00 2019/2/17
有限责任公司
部项目
（五）其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生
的重大侵权之债。
2、根据发行人的承诺以及本所律师核查，报告期内，除已在本法律意见书
第九部分“关联交易和同业竞争”中描述的重大关联交易外，发行人与关联方之
间不存在其他重大债权债务关系。
4-1-60
3、根据天健审[2018]7698 号《审计报告》及发行人的承诺，发行人审计报
告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款不存在严重违反现行国家法律、
行政法规的情形。
经本所律师核查，发行人的上述重大债权
十二、发行人重大资产变化与收购
（一）重大资产变化
经本所律师核查，自发行人前身罗博有限设立起，除本法律意见书“七、发
行人的股本及演变”披露的发行人股本演变情况外，发行人未发生合并、分立、
减少注册资本等情况，其历史上发生的历次增资扩股行为、股权转让行为均符合
当时有效的法律、法规和规范性文件，并已履行必要的法律手续。
（二）重大资产收购
1、收购斐控晶微 100%股权
2020 年 10 月 27 日，罗博特科向戴军、王宏军、吴廷斌收购斐控晶微合计
100%股权，具体交易情况和发行人内部审议程序，详见本法律意见书“九、关
联交易和同业竞争”相关内容。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人前身罗博有限章程的制定和修订
发行人前身罗博有限设立时的公司章程，系 2011 年 3 月 21 日依据《公司法》
之规定，由届时全体股东签署制定，并因罗博有限历次增资、变更注册地址、变
更法定代表人，进行了数次修订。
（二）发行人公司章程的制定和修订
1、2016 年 9 月 28 日，因罗博有限整体变更为股份有限公司的事项，发行
人创立大会暨第一次股东大会审议通过《罗博特科智能科技股份有限公司章程》。
2、2017 年 3 月 29 日，因调整董事会人数、变更股东公司名称、变更注册
地址，发行人 2017 年第一次股东大会审议通过关于修订《罗博特科智能科技股
份有限公司章程》的议案，对公司章程相关条款进行相应修订。
3、2017 年 5 月 15 日，发行人为本次发行上市之目的，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司章程指引（2016 年）》等法律、法规和规范性文件的
4-1-61
规定，对现行有效的公司章程进行修订，形成了《公司章程（草案）》。该《公
司章程（草案）》已经发行人 2017 年第二次股东大会审议并通过，并将于发行
人本次发行及上市完成后正式生效成为发行人的公司章程。
4、2019 年 3 月 4 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围的议案》、《关于修改<公司章
程>及办理工商变更登记手续的议案》，同意公司因首次公开发行而修改公司股
份总数、注册资本相关条款，同意公司根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人
大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民
共和国公司法〉的决定》，修订《公司章程》中股份回购条款，同意公司根据经
营情况及业务的需要，修订《公司章程》中经营范围的条款。
5、2019 年 9 月 3 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司组织架构调整的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于
修订<公司章程>的议案》，同意公司因 2018 年度利润分配及资本公积转增股本
而修改公司股份总数、注册资本相关条款，同意公司因组织架构发生调整、根据
中国证监会作出的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》而修改章程相关条
款。
（三）综上所述，本所律师核查后认为
发行人上述公司章程的制定和修改已经履行了《公司法》、《上市公司章程
指引》等法律法规规定的程序，符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一）组织机构及生产经营管理机构
1、发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是发行人的权力机构。
2、发行人依法设立董事会，由全体董事组成，作为决策机构，对发行人股
东大会负责。
3、发行人依法设立监事会，由全体监事组成，作为监督机构，对发行人股
东大会负责。
4、发行人董事会依法设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。
5、发行人董事会依照公司章程，选聘了高级管理人员。
4-1-62
6、发行人设立了证券部、内审部、总裁办、项目管理部、质量部、销售部、
研发技术中心、技术部、研发部、供应链中心、开发部、采购部、物流部、制造
中心、生产管理部、生产部、售后服务部、财务部、行政人事部、投融部等职能
部门。
经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了法
人治理机构的基础，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改
1、发行人三会规则的制定和修改
2016 年 9 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
发行人于 2017 年 5 月 17 日召开第一届董事会第七次会议，并于 2017 年 6
月 2 日召开 2017 年第三次股东大会，审议通过了《关于修改公司相关内部治理
规则的议案》。
经本所律师核查，发行人股东大会作出决议、制定或修改的上述规则，符合
《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、发行人管理制度的制定
发行人于 2016 年 12 月 15 日召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《薪
酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、
《战略委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内
部审计制度》、《审计委员会年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追
究制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《控股子公司管理制度》，共 11 项内部治理制度。
发行人于 2017 年 4 月 28 日召开第一届董事会第六次会议，并于 2017 年 5
月 11 日召开 2017 年第二次股东大会，审议通过了《独立董事工作制度》、《对
外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资
金管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》、《信
息披露事务管理制度》，共 8 项内部治理制度。
发行人于 2019 年 2 月 14 日召开第一届董事会第十六次会议，并于 2019 年
3 月 4 日召开 2019 年第一次临时股东大会，根据《公司法》、《公司股东大会
4-1-63
规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所公司股东
大会网络投票实施细则》《公司章程》等法律法规和规范性文件，审议通过了《股
东大会网络投票实施细则》。
2019 年 9 月 3 日，发行人第二届董事会第一次会议审议通过《CEO 工作细
则》，促进公司高级管理人员勤勉高效地履行职责，进一步完善公司治理结构，
规范公司内部运作。
经本所律师核查，发行人上述内部管理制度制定的审议程序及内容均合法合
规，真实有效。
（三）报告期内，历次股东大会的召开及规范运作
报告期初至本法律意见书出具之日，发行人共召开了 14 次股东大会。具体
情况如下：
股东大会届次 召开日期 审议通过的议案
《关于减少公司董事人数并修改公司章程的议案》、《关于更换公司监
2017 年第一次 2017 年 3
事的议案》、《关于发起人股东变更名称并修改公司章程的议案》、《关
股东大会 月 29 日
于变更公司经营地址并修改公司章程的议案》
《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度监事会工作报告》、《关于
批准 2016 年报的议案》、《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的
2016 年年度股 2017 年 5
议案》、《关于公司 2016 年度财务决算报告和 2017 年财务预算报告的
东大会 月 11 日
议案》、《关于预计公司 2017 年日常关联交易的议案》、《关于续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》
《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市各项条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事宜的议案》、《关于公司首
2017 年第二次 2017 年 5 次公开发行人民币普通股（A 股）股票相关决议有效期的议案》、《关
股东大会 月 15 日 于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后股价稳定预案的议
案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）摊薄即期回报及
填补措施的议案》、《关于罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市后分红回报规划的议案》、《关于罗博特科智能科技股份
有限公司就首次公开发行股票并上市出具相关承诺的议案》、《关于制
定<罗博特科智能科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制
定公司相关内部治理制度的议案》、《关于公司最近三年财务报告的议
案》、《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》
2017 年第三次 2017 年 6
《关于修改公司相关内部治理规则的议案》
股东大会 月2日
2017 年第四次 2017 年 8 《关于公司实际控制人为公司银行贷款授信提供保证担保暨关联交易的
临时股东大会 月 31 日 议案》
2017 年第五次 2017 年
《关于子公司 Degotec GmbH 股权转让暨关联交易的议案》
临时股东大会 12 月 1 日
4-1-64
《关于公司及所属子公司向银行申请综合授信的议案》、《关于延长公
2018 年第一次 2018 年 3
司首次公开发行股票并上市相关议案有效期的议案》、《关于提请股东
临时股东大会 月 13 日
大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》
《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度监事会工作报告》、《独立
董事 2017 年度述职报告》、《关于公司 2017 年度财务决算报告和 2018
2017 年年度股 2018 年 3 年财务预算报告的议案》、《关于 2017 年度利润分配方案的议案》、《关
东大会 月 29 日 于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议
案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
审计机构的议案》、《关于公司最近三年财务报告的议案》
《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围的议案》、《关于修改<
公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》、《关于使用部分闲置募集
2019 年第一次 2019 年 3
资金进行现金管理的议案》、《关于 2019 年度公司及所属子公司向银行
临时股东大会 月4日
申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公司提供担保的议案》、《关
于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》、
《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2018 年度
监事会工作报告的议案》、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》、
《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关
于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2018 年度控股股
2018 年年度股 2019 年 5
东及其他关联方资金占用情况的议案》、《关于公司 2018 年度日常关联
东大会 月6日
交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》、《关于 2019 年
度公司董事薪酬方案的议案》、《关于 2019 年度公司监事薪酬方案的议
案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
审计机构的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
《关于公司组织架构调整的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、
审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于董事会换届选举暨提
2019 年第二次 2019 年 9
名第二届董事会非独立董事候案》、《关于董事会换届选举暨提名第二
临时股东大会 月3日
届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名
第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》、《关于独立董事 2019
年度述职报告的议案》、《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》、
《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2019 年度利
润分配预案的议案》、《关于公司 2019 年度控股股东及其他关联方资金
占用情况的议案》、《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》、《关
2019 年度股东 2020 年 4 于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的
大会 月 30 日 议案》、《关于 2020 年度公司董事薪酬方案的议案》、《关于 2020 年
度公司监事薪酬方案的议案》、《关于 2020 年度公司及所属子公司向银
行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公司提供担保的议案》、
《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易
预计的议案》、《关于投资新建工业 4.0 智能装备暨人工智能技术研发制
造总部项目的议案》
2020 年第一次 2020 年 9
《关于收购股权暨关联交易的议案》
临时股东大会 月 30 日
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定
对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议
案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关
2020 年第二次 2020 年 于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关
临时股东大会 12 月 1 日 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发
行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议
案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、
《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公
4-1-65
司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案》、《关于提请股东大
会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项
的议案》
根据发行人历次股东大会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录等文
件及相关会议通知公告、决议公告，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出
具之日，发行人历次股东大会会议的召集、召开、表决程序合法，决议内容合法、
有效。
（四）报告期内，历次董事会、监事会的召开及规范运作
发行人自设立以来，第一届董事会先后召开了 20 次董事会会议；第一届监
事会先后召开了 12 次监事会会议。2019 年 9 月 3 日，经发行人 2019 年第二次
临时股东大会作出决议选举产生第二届董事会和第二届监事会后，截至本法律意
见书出具之日，第二届董事会、第二届监事会已分别召开了 10 次董事会会议、
10 次监事会会议。
根据发行人历次董事会和监事会的会议通知、会议决议和会议记录等文件及
相关会议决议公告，本所律师核查后认为，发行人自设立以来历次董事会和监事
会会议的召集、召开、表决程序合法，决议内容合法、有效。
（五）综上所述，本所律师核查后认为
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、出席会议的人员资
格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合公司法、公司
章程的规定，会议程序和决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
1、董事会的组成
根据《公司法》和发行人《公司章程》，公司董事由股东大会选举产生，每
届任期 3 年，任期届满可以连选连任，独立董事连任时间不得超过 6 年。截至本
法律意见书出具之日，董事会由 7 名成员组成，其中独立董事 3 名，基本情况如
下：
序号 姓名 董事会任职 本届任期
1 戴军 董事长 2019 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 2 日
4-1-66
2 王宏军 董事 2019 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 2 日
3 吴廷斌 董事 2019 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 2 日
4 张建伟 董事 2019 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 2 日
5 徐立云 独立董事 2019 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 2 日
6 盛先磊 独立董事 2019 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 2 日
7 杨利成 独立董事 2019 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 2 日
发行人第一届董事会中，独立董事人数达到董事总人数的三分之一。发行人
股东大会已在《公司章程》中制定了有关独立董事任职资格和职权范围的条款，
并审议通过了《独立董事工作制度》，上述条款和制度符合《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的规定。本所律师
经过核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人 3 名独立董事徐立云、盛
先磊、杨利成均具有担任独立董事的任职资格。
发行人第一届董事会并选举产生了下设专业委员会，包括战略委员会、提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。各专业委员会均由现任董事组成，
具体主任委员和任职委员符合相关规定和《公司章程》、公司内部各专业委员会
工作细则。
2、监事会的组成
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人，设监事会主席一名。
股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
监事每届任期 3 年，任期届满可以连选连任。截至本法律意见书出具之日，监事
会由 3 名成员组成，其中职工监事 1 名，基本情况如下：
序号 姓名 监事会任职 本届任期
1 张学强 监事会主席 2019 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 2 日
2 唐涛 监事 2019 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 2 日
3 杨玲花 监事 2019 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 2 日
发行人第一届监事会中，职工代表监事为唐涛，数量不低于监事会总人数三
分之一，符合《公司法》相关规定。
3、发行人现任高级管理人员
4-1-67
根据《公司章程》，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书。截至本法律意见书出具之日，公司共有高级管理人员 4 名，基本情
况如下：
序号 姓名 担任高管职务 本届任期
1 戴军 CEO 2019 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 2 日
2 王宏军 总裁、董事会秘书 2019 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 2 日
3 吴廷斌 执行总裁 2019 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 2 日
4 李伟彬 副总裁 2019 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 2 日
5 吴伟 副总裁 2019 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 2 日
6 谢贤清 副总裁 2019 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 2 日
7 杨雪莉 财务总监 2019 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 2 日
4、本所律师认为
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，截至本法律
意见书出具之日，发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员的任职，
经过了发行人股东大会或董事会的选举或聘任程序，董事、监事和高级管理人员
的任职资格符合《公司法》等法律法规以及公司章程的规定。
（二）现任董事、监事和高级管理人员的投资及重要兼职情况
除发行人及其控股子公司之外，现任董事、监事和高级管理人员对外投资及
兼职其他企业董事、监事和高级管理人员的情况如下：
于发行人处 持有相关企业 于相关企业处兼
姓名 相关企业名称
任职 出资比例 职
元颉昇 55.48% 执行董事
科骏投资 24.43% 执行事务合伙人
南通原能投资合伙企
99.00% 执行事务合伙人
业（有限合伙）
董事长、 南通原能投资合伙企
戴军 元能微电子科技南通
CEO 业（有限合伙）直接 执行董事
有限公司
持股 70%
苏州图南投资合伙企
43.87% -
业（有限合伙）
斐控泰克 - 总经理
元颉昇 39.64% -
科骏投资 45.93% -
南通原能投资合伙企
董事、总裁、 1.00% -
王宏军 业（有限合伙）
董事会秘书
南通原能投资合伙企
元能微电子科技南通
业（有限合伙）直接 -
有限公司
持股 70%
4-1-68
苏州图南投资合伙企
46.88% 执行事务合伙人
业（有限合伙）
苏州聚创智能技术合
1.00% 执行事务合伙人
伙企业（有限合伙）
苏州玖优智能技术合
1.00% 执行事务合伙人
伙企业（有限合伙）
通过苏州图南投资合
伙企业（有限合伙）、
苏州聚创智能技术合
苏州玖物互通智能科
伙企业（有限合伙）、 董事长
技有限公司
苏州玖优智能技术合
伙企业（有限合伙）
间接持股
斐控泰克 - 执行董事
科骏投资 2.04% -
苏州图南投资合伙企
9.25% -
董事、执行 业（有限合伙）
吴廷斌
总裁 元能微电子科技南通
30% -
有限公司
斐控泰克 - 监事
张建伟 董事 科骏投资 1.99% -
上海太格信息技术有
10.00%
限公司
上海奧令科电子科技
盛先磊 独立董事 0.50%
有限公司
杏汇医疗科技（上海）
- 监事
有限公司
上海融玺创业投资管
1.68% 风控负责人
理有限公司
杭州六骏股权投资合
2.00% 执行事务合伙人
伙企业（有限合伙）
杭州三鲤投资合伙企
0.08% 执行事务合伙人
业（有限合伙）
上海侦隆企业管理中
1.65% -
心（有限合伙）
杭州金海岸文化发展
股份有限公司 - 董事
杨利成 独立董事 （834015.OC）
盈方微电子股份有限
公司（*ST 盈方， - 独立董事
000670）
浙江金鹰股份有限公
- 独立董事
司（600232.SH）
上海阅维科技股份有
- 独立董事
限公司
浙江振申绝热科技股
- 独立董事
份有限公司
4-1-69
上海声联网络科技股
- 董事
份有限公司
华昌达智能装备集团
股份有限公司 - 独立董事
（300278.SZ）
徐立云 独立董事 上海维宏电子科技股
份有限公司 - 独立董事
（300508.SZ）
常州铭赛机器人科技
股份有限公司 - 独立董事
（835194.已摘牌）
张学强 监事会主席 科骏投资 1.99% -
杨玲花 监事 科骏投资 0.80% -
唐涛 监事 科骏投资 0.34% -
苏州利华科技股份有
吴伟 副总裁 - 独立董事
限公司
元能微电子科技南通
谢贤清 副总裁 - 监事
有限公司
李伟斌 副总经理 科骏投资 1.99% -
杨雪莉 财务总监 科骏投资 1.99% -
（三）董事、监事和高级管理人员的变化
经本所律师审查，最近两年内，发行人及其前身罗博有限董事、监事和高级
管理人员变动情况如下：
1、董事变动情况
（1）报告期初，发行人 2016 年第一次股东大会作出决议，选举产生股份公
司第一届董事会成员，包括 6 名非独立董事戴军、王宏军、朱文斌、章灵军、张
建伟、任政睿和 3 名独立董事徐立云、盛先磊、杨利成，任期 3 年，自 2016 年
9 月 20 日至 2019 年 9 月 19 日。
2017 年 3 月 29 日，发行人召开 2017 年第一次股东大会，确认董事章灵军
和朱文斌因个人原因，不能保证充足时间和精力履行公司董事职责，并已于 2017
年 3 月分别向董事会提交了书面辞职书，根据《公司章程》相关条款，董事章灵
军、朱文斌辞职自辞职报告送达董事会时生效，并同意减少公司董事人数，相应
修改《公司章程》相关条款。
（2）因第一届董事会任期将届满，2019 年 9 月 3 日，发行人召开 2019 年
第二次临时股东大会，以累积投票方式选举产生第二届董事会 4 名非独立董事戴
4-1-70
军、王宏军、吴廷斌、张建伟和 3 名独立董事徐立云、盛先磊、杨利成，任期 3
年，自 2019 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 2 日。
2019 年 9 月 3 日，发行人第二届董事会第一次会议作出决议，同意选举戴
军为公司第二届董事会董事长，任期三年，至第二届董事会任期届满之日止；选
举产生董事会各专业委员会委员。
2、监事会变化
（1）报告期初，发行人 2016 年第一次股东大会作出决议，选举产生股份公
司第一届监事会股东代表监事张学强、朱华侨，与 2016 年 9 月 20 日罗博有限职
工代表大会选举产生的 1 名职工代表监事唐涛，共同组成第一届监事会，任期 3
年，自 2016 年 9 月 20 日至 2019 年 9 月 19 日。
2017 年 3 月 29 日，经第一届监事会第三次会议审议通过，发行人召开 2017
年第一次股东大会，确认监事朱华侨因个人原因，于 2017 年 3 月向监事会提交
了书面辞职书，同意更换公司监事，选举张露露为公司第一届监事会监事，任期
自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。
（2）因第一届监事会任期将届满，2019 年 9 月 3 日，发行人召开 2019 年
第二次临时股东大会，以累积投票方式选举产生第二届监事会 2 名股东代表监事
张学强、杨玲花，与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事唐涛，共同
组成公司第二届监事会，任期 3 年，自 2019 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 2 日。
2019 年 9 月 3 日，发行人第二届监事会第一次会议作出决议，同意选举张
学强为公司第二届监事会主席，任期三年，至第二届监事会任期届满之日止。
3、高级管理人员变化
（1）报告期初，发行人第一届董事会第一次会议作出决议，聘任戴军为公
司总经理，聘任王宏军、李伟彬为公司副总经理，聘任王宏军为公司董事会秘书，
聘任杨雪莉为公司财务总监。上述高级管理人员的任期均为三年，自 2016 年 9
月 20 日至 2019 年 9 月 19 日。
（2）因公司高级管理人员任期将届满，2019 年 9 月 3 日，发行人召开 2019
年第二次临时股东大会选举产生第二届董事会后，发行人第二届董事会第一次会
议作出决议，同意聘任戴军为公司 CEO，聘任王宏军为公司总裁、董事会秘书，
聘任吴廷斌为公司执行总裁，聘任李伟彬为公司副总裁，聘任吴伟为公司副总裁，
4-1-71
聘任谢贤清为公司副总裁兼罗博特科（南通）常务副总经理，聘任杨雪莉为公司
财务总监，任期 3 年，自 2019 年 9 月 3 日至 2022 年 9 月 2 日。
4、本所律师认为
报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化符合相关法律、法
规的规定和《公司章程》，履行了必要的内部审议程序和工商备案登记手续。上
述变动原因主要为董事、监事、高级管理人员任期届满而换届，少数发行人部分
董事、监事因个人原因辞职，发行人董事、监事、高级管理人员任职人员稳定、
没有发生重大变化，可以满足发行人经营管理实际需要。
（四）综上所述，本所律师核查后认为
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《创业板
管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。发行人独立董事和职工代表监事的设置、选
举产生及任职资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
保工期内，发行人董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程
序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效；董事、监事及高级
管理人员任职情况稳定，未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）主要税种与税率
依据相关税收法律、法规的规定，天健审（2020）第 1558 号《2019 年度审
计报告》、天健审（2019）第 1748 号《2018 年度审计报告》和天健审（2018）
第 7698 号《审计报告》，报告期内，发行人及其控股子公司执行的主要税种、
税率如下：
税种 计税依据 税率
6%、9%、10%、13%、16%、
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%[注 1]
19%[注 2]
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、28.425%[注 3]
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 1.2%、12%
金收入的 12%计缴
4-1-72
[注 1]：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），自 2018
年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，
税率分别调整为 16%、10%；根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关
政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日
起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别
调整为 13%和 9%
[注 2]：控股子公司 Robotechnik Europe GmbH 在德国注册成立，按德国相关法律规定，增
值税税率为 19%；
[注 3]：发行人被认定为高新技术企业，按 15%计缴企业所得税，发行人其他境内控股子公
司适用企业所得税率 25%；控股子公司 Robotechnik Europe GmbH 在德国注册成立，按德国
所得税税法缴纳企业所得税，其中联邦所得税税率为 15%及附加税税率 5.5%，地方政府所
得税税率为 12.6%。
（二）税收优惠
1、企业所得税
报告期内，发行人持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务
局、江苏省地方税务局联合颁发的、证书编号为 GR201632002661《高新技术企
业证书》，发证时间为 2016 年 11 月 30 日，有效期为三年，2016 年至 2018 年
发行人作为高新技术企业，适用减按 15%征收企业所得税的税收优惠政策。
截至本法律意见书出具之日，发行人持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的、证书编号为《高新技术企业
证书》（编号 GR201932006652），发行人被认定为高新技术企业，享受高新技
术企业税收优惠政策，2019 年至 2021 年按 15%的税率计缴企业所得税。
2、增值税
（1）根据国务院发布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干
政策的通知》（国发〔2011〕4 号）和财政部、国家税务总局发布的《关于软件
产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）的相关规定，自 2011 年 1 月 1
日起，销售自行开发生产的软件产品的，对增值税实际税负超过 3%的部分实行
即征即退政策。
（2）根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的
公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月
4-1-73
1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进
项税额加计 10%，抵减应纳税额，子公司捷运昇符合规定条件，自 2019 年 4 月
1 日起适用加计抵减 10%政策。
根据财政部、国家税务总局《关于明确生活性服务业增值税加计抵减政策的
公告》（财政部、税务总局公告 2019 年第 87 号），2019 年 10 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，允许生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 15%，抵
减应纳税额，子公司捷运昇符合规定条件，自 2019 年 10 月 1 日起适用加计抵减
15%政策。
（三）财政补贴
根据，天健审（2020）第 1558 号《2019 年度审计报告》、天健审（2019）
第 1748 号《2018 年度审计报告》和天健审（2018）第 7698 号《审计报告》，
经本所律师核查，发行人获得的财政补贴明细如下：
单位：万元
补助项目 文件依据 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中招国际招标有限公司下发的
智能制造 《关于 2019 年智能制造系统
系统解决 解决方案供应商的中标通知
2,000.00 - - -
方案供应 书》和公司与工业和信息化部
商补助 装备工业司签署的《智能制造
系统解决方案供应商合同书》
《关于推进市区产业转型升级
转型升级
的若干政策意见》（通政发 - 800.00 800.00 -
奖励
〔2018〕50 号）
《苏州工业园区关于推动产业
转型升级的若干意见》及《苏
企业上市
州工业园区关于推动产业转型 - 200.00 - 300.00
奖励
升级专项资金管理办法》（苏
园管〔2014〕91 号）
即征即退 《关于软件产品增值税政策的
433.85 308.10 - -
增值税 通知》（财税〔2011〕100 号）
《苏州工业园区关于实施瞪羚
瞪羚企业
企业工程的培育工程的若干意 - 166.00 - -
补贴款
见》（苏园管〔2018〕67 号）
《苏州工业园区关于加快建设
世界一流高科技产业园区的科
专利补贴 - - 104.29 -
创扶持办法》（苏园管〔2018〕
10 号）
《苏州工业园区科技创新能力
研发补助 提升实施细则》（苏园科 - 82.21 - -
[2018]21 号）
4-1-74
补助项目 文件依据 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
《苏州市职工生育保险管理办
生育津贴 - 39.50 19.49 19.61
法》（苏府规字[2015]2 号）
市级研发 《苏州工业园区企业研发机构
机构认定 实施细则》（苏科园[2018]84 20.00
奖励 号）
其他 - 63.38 52.82 21.85 -
合计 2,517.23 1,648.64 945.62 319.61
（四）依法纳税的确认
2020 年 11 月 30 日，苏州工业园区国税局出具《涉税信息查询结果告知书》，
载明发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间，经 ctais（中国税收征
管信息系统）查询：该纳税人在查询所属期内暂未发现有重大税务违法违章记录。
2020 年 11 月 30 日，苏州工业园区国税局出具《涉税信息查询结果告知书》，
载明捷策节能自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间，经 ctais（中国税收
征管信息系统）查询：该纳税人在查询所属期内暂未发现有重大税务违法违章记
录。
2020 年 11 月 30 日，国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出具《涉
税信息查询结果告知书》，载明捷运昇自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日
期间，经 ctais（中国税收征管信息系统）查询：该纳税人在查询所属期内暂未发
现有重大税务违法违章记录。
2020 年 11 月 30 日，苏州工业园区国税局出具《涉税信息查询结果告知书》，
载明罗博齐物自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间，经 ctais（中国税收
征管信息系统）查询：该纳税人在查询所属期内暂未发现有重大税务违法违章记
录。
2020 年 11 月 30 日，苏州工业园区国税局出具《涉税信息查询结果告知书》，
载明斐控晶微自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间，经 ctais（中国税收
征管信息系统）查询：该纳税人在查询所属期内暂未发现有重大税务违法违章记
录。
2020 年 11 月 25 日，国家税务总局南通市税务局第三税务分局出具《证明》，
载明罗博特科（南通）2017 年 4 月 6 日登记，经系统查询，能按时申报，及时
缴税，截至到 2020 年 11 月 25 日无税收违法违章记录。
4-1-75
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政法规和规范性文件，发行人
享受的上述已经披露的税收优惠和财政补贴政策符合主管税务机关的要求，发行
人最近三年已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人日常经营产生重大
实质性影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
（一）市场监管合规性核查
2020 年 11 月 30 日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》，载明发
行人自 2017 年 1 月 1 日至今，在该辖区内未被发现违反该局职责范围内的相关
法律、法规等规范性文件的规定，未被该局行政处罚过。
2020 年 12 月 18 日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》，载明捷
策节能自 2017 年 1 月 1 日至今，在该辖区内未被发现违反该局职责范围内的相
关法律、法规等规范性文件的规定，未被该局行政处罚过。
2020 年 12 月 8 日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》，载明捷运
昇自 2017 年 1 月 1 日至今，在该辖区内未被发现违反该局职责范围内的相关法
律、法规等规范性文件的规定，未被该局行政处罚过。
2020 年 12 月 16 日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》，载明罗
博齐物自 2019 年 7 月 19 日至今，在该辖区内未被发现违反该局职责范围内的相
关法律、法规等规范性文件的规定，未被该局行政处罚过。
2020 年 12 月 16 日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》，载明斐
控晶微自 2019 年 8 月 9 日至今，在该辖区内未被发现违反该局职责范围内的相
关法律、法规等规范性文件的规定，未被该局行政处罚过。
2020 年 11 月 26 日，南通市经济技术开发区市扬监督管理局出具《证明》，
载明罗博特科（南通）自 2017 年 4 月 6 日至今，未有因违反法律法规被该局行
政处罚记录。
（二）劳动用工合规性核查
4-1-76
2020 年 12 月 8 日，苏州工业园区劳动和社会保障局出具《劳动和社会保险
情况证明》，载明发行人于 2017 年 1 月至 2020 年 11 月认真遵循国家、省、市
以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律
法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），
包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情
况；截至目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原
因而受到行政处罚。
2020 年 12 月 8 日，苏州工业园区劳动和社会保障局出具《劳动和社会保险
情况证明》，载明捷策节能于 2017 年 1 月至 2020 年 11 月认真遵循国家、省、
市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法
律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），
包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情
况；截至目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原
因而受到行政处罚。
2020 年 12 月 18 日，苏州工业园区劳动和社会保障局出具《劳动和社会保
险情况证明》，载明捷运昇自 2017 年 1 月至 2020 年 11 月认真遵循国家、省、
市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法
律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），
包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情
况；截至目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原
因而受到行政处罚。
2020 年 11 月 24 日，南通市经济技术开发区人力资源和社会保障局出具《证
明》，载明罗博特科（南通）自 2017 年 4 月 6 日成立至今未被该局劳动保障行
政部门行政处罚。
（三）安全生产合规性核查
2020 年 12 月 8 日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具《证明》（苏园
阳度安证[2020]033 号、苏园阳度安证[2020]034 号），载明发行人于 2017 年 1
月 1 日至 2020 年 11 月 27 日期间未受到该局安全生产行政处罚。
4-1-77
2020 年 12 月 8 日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具《证明》（苏园
阳度安证[2020]035 号、苏园阳度安证[2020]036 号），载明捷策节能于 2017 年 1
月 1 日至 2020 年 11 月 27 日期间未受到该局安全生产行政处罚。
2020 年 11 月 24 日，南通市经济技术开发区应急管理局出具《证明》，载
明罗博特科（南通）自 2017 年 4 月 6 日至今，在南通开发区辖区内未发生亡人
生产安全事故，未受到该局的安全生产行政处罚。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
经本所律师核查后认为，发行人的经营活动在最近三十六个月内不存在因违
反市场监管、安全生产、劳动保障、社保以及住房公积金方面的相关规定而受到
重大行政处罚而影响发行人持续经营的情况，发行人的经营活动符合相关法律、
法规和规范性文件的要求。
十八、本次募集资金的运用
（一）本次募集资金用途
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案及
《罗博特科智能科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告》，本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过 35,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（二）前次募集资金相关情况
1、根据发行人工商档案材料及相关公告、发行人 2020 年第二次临时股东大
会审议通过的《罗博特科智能科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
和天健审（2020）第 10145 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次
募集资金系发行人 2019 年 1 月首次公开发行股票所募集资金。
（1）前次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2018]1958 号）核准，并经深圳证券交易所《关于罗博特科
智能科技股份有限公司普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]8 号）
同意，发行人向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行
价为每股人民币 21.56 元，共计募集资金 43，120.00 万元，坐扣承销费和部分保
4-1-78
荐费 5,405.66 万元后资金金额为 37,714.34 万元，由主承销商于 2019 年 1 月 3 日
汇入发行人募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、保荐费、
申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
2,516.71 万元后，发行人本次募集资金净额为 35,197.63 万元。上述募集资金到
位情况业经天健会计师验证，并由其出具天健验[2019]1 号《验资报告》。
（2）前次募集资金使用情况
① 前次募集资金用于承诺投资项目
根据《前次募集资金存放与实际使用情况专项报告》，截至 2019 年 12 月
31 日，发行人首次公开发行所募集资金使用情况如下：
单位：万元
实际投资金额与
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
募集后承诺投资
号 项目 项目 投资金额 投资金额 金额
金额的差额
工业 4.0 工业 4.0
1 智能装备 智能装备 25,704.21 25,704.21 11,001.10 -14,703.11
生产项目 生产项目
工业 4.0 工业 4.0
2 智能装备 智能装备 9,493.42 9,493.42 744.50 -8,748.92
研发项目 研发项目
截至 2019 年 12 月 31 日，前次募集资金总额为 35,197.63 万元，发行人己累
计使用募集资金总额为 11,745.60 万元，发行人前次募集资金不存在变更前次募
集资金投资项目的情况，发行人前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情
况。
截至 2019 年 12 月 31 日，前次募集资金余额为人民币 24,223.75 万元（包括
累计收到的银行存款利息（含现金管理收益）扣除银行手续费等的净额），占前
次募集资金净额的比例为 68.82%。前次募集资金投资项目尚处于前期建设阶段，
尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。
② 闲置募集资金的使用
根据 2019 年 3 月 4 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资
项目建设的前提下，使用不超过人民币 2.5 亿元暂时闲置的募集资金进行现金管
理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
4-1-79
截至 2020 年 3 月 3 日，发行人已将上述用于现金管理的募集资金和到期收
益全部归还至公司募集资金专用账户。
（3）闲置募集资金的管理
根据《罗博特科智能科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，
发行人及其全资子公司罗博特科（南通）严格遵守相关法律规定和《罗博特科智
能科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，与保荐机构、开户银行签订了相
关《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效管理。
在发行人及其全资子公司罗博特科（南通）使用募集资金时，严格履行相应的申
请和审批手续，及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相
关规定及协议的情况。
2、2020 年 11 月 13 日，天健会计师出具“天健审[2020]10145 号”《前次
募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为发行人董事会编制的《前次募集资金
使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》的规定，如实反映了发行人截至 2019 年 12 月 31 日的前次募集资金使
用情况。
（三）本次发行设立募集资金专项账户
截至本法律意见书出具之日，发行人已制定了《募集资金使用管理办法》，
建立了募集资金专项存储制度，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金
投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金将存放于
发行人董事会决定的专项账户。本次发行募集资金到位后，发行人董事会将持续
监督公司对募集资金的存储及使用，保障募集资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险。
（四）综上所述，本所律师核查后认为
经本所律师核查，发行人前次募集资金使用情况与相关承诺和信息披露文件
内容相符；发行人本次发行募集资金投资扣除发行费用后将全部用于补充流动资
金，不存在跨行业投资的情形，不存在违反国家产业政策、或对发行人独立性产
生不利影响的情形。
十九、发行人业务发展目标
4-1-80
根据发行人出具的说明，发行人一直致力于为下游制造业客户提供工业生产
智能化解决方案，未来三年，发行人在保持现有产品研发能力和市场拓展能力的
基础上，将建成“工业 4.0 智能装备生产项目”和“工业 4.0 智能装备研发项目”，
通过添置先进的研发设计软件、高效率的自动化生产线和精密的检验检测仪器，
进一步提高研发设计环节的效率，增强装配加工环节的柔性化，提高检验检测环
节的准确性，从而进一步增强公司的市场竞争力。
本所律师核查后认为，本次发行后发行人业务发展目标与主营业务一致，符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）目前相关主体未涉及重大未决诉讼
1、根据发行人报告期内天健审（2020）第 1558 号《2019 年度审计报告》
和发行人《2020 年三季度报告》、《2019 年年度报告》、《2018 年年度报告》
及发行人披露的相关公告，发行人出具的说明，经本所律师核查裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控制子公司不存在被列入失信被执行人
情况，不存在被执行案件信息，不存在对其持续经营有重大不利影响的、尚未了
结的诉讼。
2、根据发行人披露的相关公告及相关股东出具的说明，经本所律师核查中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东元
颉昇、股东科骏投资不存在被列入失信被执行人情况，不存在被执行案件信息，
不存在对发行人及其控制子公司持续经营有重大不利影响的、尚未了结的诉讼。
3、根据发行人董事、监事与高级管理人员填写的调查问卷及出具的说明，
发行人《2020 年三季度报告》、《2019 年年度报告》、《2018 年年度报告》及
发行人披露的相关公告，经本所律师核查中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn），截至本
法律意见书出具之日，发行人董事、监事与高级管理人员未被列入失信被执行人
或限制消费人员，不存在被执行案件信息，不存在对发行人及其控制子公司持续
经营有重大不利影响的、尚未了结的诉讼。
4-1-81
（二）报告期内相关主体未受到重大行政处罚
根据天健审（2020）第 1558 号《2019 年度审计报告》、天健审（2019）第
1748 号《2018 年度审计报告》和天健审（2018）第 7698 号《审计报告》，发行
人最近三年年度报告和《2020 年三季度报告》及发行人出具的相关说明，发行
人董事、监事与高级管理人员填写的调查问卷，报告期内，发行人及其控制子公
司、控股股东元颉昇、股东科骏投资和发行人董事、监事与高级管理人员未受到
证券监管部门、证券交易所作出的行政处罚、纪律处分，不存在对发行人及其控
制子公司持续经营有重大不利影响的行政处罚情况。
二十一、对本次发行申请文件的审查
本所律师参与了发行人本次发行申请文件部分内容的讨论，特别对发行人引
用本法律意见书相关内容进行了审阅。根据发行人董事及发行人保荐人（承销商）
及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行的申请，符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的向特
定对象发行股票的实质性条件。发行人本次发行已获得发行人股东大会和董事会
的批准，尚需获得深圳证券交易所的审核通过并经中国证监会注册同意。
——本法律意见书正文结束——
4-1-82
第三节 签署页
[本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票之法律意见书签署页]
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式两份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：钱大治
邵 禛
王 珍
4-1-83
附件一：
（一）专利
依据相关专利证书等文件，经本所律师核查，发行人及其控股子公司取得的
中国国家知识产权局颁发的发明专利证书 10 项和实用新型专利证书 176 项，合
计 186 项，其具体信息如下：
序
权利人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 类型
号
一种运行稳定的 ZL2012103
1 罗博特科 2012/10/11 2014/11/26 发明
变节距夹具 81370.5
一种用于倒片的 ZL2012103
2 罗博特科 2012/10/11 2015/3/4 发明
变节距夹具 82841.4
运行稳定的用于
ZL2012103
3 罗博特科 倒片的变节距夹 2012/10/11 2015/3/4 发明
82883.8
具
一种助焊剂点涂 ZL2013100
4 罗博特科 2013/03/07 2015/8/5 发明
系统 73035.3
一种标签自动供 ZL2014107
5 罗博特科 2014/12/17 2016/7/6 发明
给机 83306.9
一种多轴组合式 ZL2014108
6 罗博特科 2014/12/26 2016/7/6 发明
标签搬运装置 28400.1
一种用于变压器 ZL2015100
7 罗博特科 2015/02/03 2017/2/1 发明
组件的装配系统 56143.9
一种碳刷架弹簧 ZL2016105
8 罗博特科 2016/07/01 2018/8/14 发明
的装配装置 04755.4
一种碳刷架弹簧
ZL2016105
9 罗博特科 的灵活度检测装 2016/07/01 2018/9/11 发明
05465.1
置
电子料盘上下料 ZL2019106
10 罗博特科 2019/07/30 2020/5/29 发明
设备 95803.6
用于高速取放硅 ZL2011205
11 罗博特科 2011/12/30 2012/8/15 实用新型
片的滑板 66056.5
硅片高速转运装 ZL2011205
12 罗博特科 2011/12/30 2012/8/15 实用新型
置 66244.8
光伏叠放硅片高 ZL2011205
13 罗博特科 2011/12/31 2012/8/8 实用新型
速取片装置 73754.8
光伏硅晶电池串 ZL2011205
14 罗博特科 2011/12/31 2012/8/15 实用新型
定位装置 73762.2
多相机位置快速 ZL2011205
15 罗博特科 2011/12/31 2012/8/15 实用新型
调节装置 74345.X
一种双机械臂取 ZL2012200
16 罗博特科 2012/02/10 2012/9/19 实用新型
片装置 42150.5
一种硅片取片系 ZL2012200
17 罗博特科 2012/02/10 2012/9/19 实用新型
统 42709.4
基于影像检测及 ZL2012200
18 罗博特科 2012/02/10 2012/11/21 实用新型
定位的硅片转运 42706.0
4-1-84
系统
ZL2012205
19 罗博特科 一种变节距夹具 2012/10/11 2013/3/27 实用新型
18097.1
一种旋转驱动的 ZL2012205
20 罗博特科 2012/10/11 2013/3/27 实用新型
变节距夹具 18668.1
高速硅片激光自 ZL2012205
21 罗博特科 2012/10/25 2013/5/8 实用新型
动打孔系统 66057.4
一种变压器自动 ZL2013201
22 罗博特科 2013/03/07 2013/9/4 实用新型
生产检测线 05271.4
一种用于柔性线 ZL2014207
23 罗博特科 2014/12/15 2015/7/1 实用新型
路板的传递装置 96052.X
一种用于柔性线 ZL2014207
24 罗博特科 2014/12/15 2015/7/8 实用新型
路板的翻转夹具 95879.9
一种标签供给装 ZL2014208
25 罗博特科 2014/12/17 2015/7/1 实用新型
置 00889.7
一种标签输送装 ZL2014208
26 罗博特科 2014/12/17 2015/7/1 实用新型
置 02076.1
一种多轴组合式 ZL2014208
27 罗博特科 2014/12/26 2015/7/29 实用新型
标签吸附装置 45308.1
一种标签快速吸 ZL2014208
28 罗博特科 2014/12/26 2015/7/29 实用新型
取装置 46320.4
一种用于变压器 ZL2015200
29 罗博特科 2015/02/03 2015/7/8 实用新型
组件的装配装置 74298.0
一种用于磁芯的 ZL2015200
30 罗博特科 2015/02/03 2015/7/29 实用新型
输送装置 74297.6
一种变压器骨架 ZL2015200
31 罗博特科 2015/02/03 2015/7/29 实用新型
的翻转装置 74481.0
一种用于变压器 ZL2015200
32 罗博特科 2015/02/03 2015/7/29 实用新型
组件的传递装置 75675.2
一种用于变压器 ZL2015200
33 罗博特科 2015/02/03 2015/7/29 实用新型
骨架的传送装置 75779.3
一种用于变压器 ZL2015200
34 罗博特科 2015/02/03 2015/7/29 实用新型
组件的装配系统 76441.X
一种电容引脚整 ZL2016206
35 罗博特科 2016/07/01 2016/12/14 实用新型
形装置 78004.X
一种碳刷架弹簧
ZL2016206
36 罗博特科 的灵活度检测装 2016/07/01 2016/12/14 实用新型
78049.7
置
一种用于弹簧的 ZL2016206
37 罗博特科 2016/07/01 2016/12/14 实用新型
压力测试装置 78211.5
一种用于碳刷架
ZL2016206
38 罗博特科 引出线焊接的定 2016/07/01 2016/12/14 实用新型
78218.7
位装置
一种花篮快速运 ZL2016206
39 罗博特科 2016/07/01 2016/12/14 实用新型
送装置 78273.6
ZL2016206
40 罗博特科 一种夹爪装置 2016/07/01 2016/12/14 实用新型
78551.8
一种用于电容引 ZL2016206
41 罗博特科 2016/07/01 2016/12/14 实用新型
脚的折弯装置 78552.2
42 罗博特科 一种防撕贴快速 ZL2016206 2016/07/01 2016/12/14 实用新型
4-1-85
贴标装置 78650.6
一种用于碳刷架 ZL2016206
43 罗博特科 2016/07/01 2016/12/14 实用新型
的定位装置 79812.8
一种用于碳刷架
ZL2016206
44 罗博特科 电容焊接的定位 2016/07/01 2017/1/11 实用新型
78425.2
装置
一种硅片批量吸 ZL2017208
45 罗博特科 2017/07/18 2018/3/16 实用新型
取装置 68251.0
一种无损伤硅片 ZL2017208
46 罗博特科 2017/07/18 2018/3/16 实用新型
吸盘 68252.5
一种硅片顶升梳 ZL2017208
47 罗博特科 2017/07/21 2018/3/2 实用新型
齿机构 92980.X
ZL2017209
48 罗博特科 一种硅片花篮 2017/07/27 2018/3/16 实用新型
22392.6
一种硅片批量中 ZL2017209
49 罗博特科 2017/07/27 2018/3/16 实用新型
转装置 22393.0
一种硅片快速翻 ZL2017209
50 罗博特科 2017/08/07 2018/3/16 实用新型
转机构 77979.7
一种抽屉式测试 ZL2017210
51 罗博特科 2017/08/11 2018/5/1 实用新型
装置 00875.7
一种石墨舟硅片 ZL2017210
52 罗博特科 2017/08/14 2018/3/16 实用新型
批量吸取装置 08295.2
一种全自动贴装 ZL2017210
53 罗博特科 2017/08/14 2018/3/16 实用新型
设备 12954.X
一种石墨舟快速 ZL2017210
54 罗博特科 2017/08/14 2018/5/1 实用新型
夹紧装置 08342.3
一种用于贴装的 ZL2017210
55 罗博特科 2017/08/14 2018/5/1 实用新型
贴头机构 13507.6
一种双通道传送 ZL2017210
56 罗博特科 2017/08/14 2018/6/26 实用新型
装置 12429.8
一种全自动上下 ZL2017210
57 罗博特科 2017/08/15 2018/6/26 实用新型
料装置 19119.9
ZL2017210
58 罗博特科 一种抓取机械手 2017/08/15 2018/6/26 实用新型
20171.6
一种硅片批量影 ZL2017210
59 罗博特科 2017/08/21 2018/5/1 实用新型
像定位装置 46010.4
一种石墨框载具 ZL2017210
60 罗博特科 2017/08/21 2018/5/1 实用新型
高精度搬运装置 47129.3
一种用于硅片影
ZL2017210
61 罗博特科 像定位装置的中 2017/08/21 2018/5/1 实用新型
47181.9
转机构
一种硅片置中装 ZL2017210
62 罗博特科 2017/08/21 2018/6/15 实用新型
置 46646.9
一种硅片定位机 ZL2017210
63 罗博特科 2017/08/21 2018/6/15 实用新型
构 46649.2
一种用于电池片
ZL2018206
64 罗博特科 物料箱的搬运设 2018/04/28 2019/2/5 实用新型
36424.0
备
一种物料快速抓 ZL2018206
65 罗博特科 2018/04/28 2019/2/5 实用新型
取设备 37492.9
4-1-86
一种电池片料盒 ZL2018206
66 罗博特科 2018/04/28 2019/4/23 实用新型
自动取放装置 37390.7
一种用于搬运电
ZL2018206
67 罗博特科 池片的真空传送 2018/04/28 2018/11/13 实用新型
37305.7
带吸附装置
一种圆形仓开启 ZL2018206
68 罗博特科 2018/04/28 2018/12/4 实用新型
式通道设备 36334.1
一种电池片快速 ZL2018206
69 罗博特科 2018/04/28 2018/12/4 实用新型
吸盘装置 36566.7
一种异形物料料 ZL2018206
70 罗博特科 2018/05/02 2019/2/5 实用新型
盘 43519.5
一种电子物料载 ZL2018206
71 罗博特科 2018/05/02 2019/2/5 实用新型
物架 44970.9
一种电子物料齿 ZL2018206
72 罗博特科 2018/05/02 2019/2/5 实用新型
形载具 44989.3
一种异形物料料 ZL2018206
73 罗博特科 2018/05/02 2019/4/16 实用新型
盘取放装置 43537.3
一种电子物料夹 ZL2018206
74 罗博特科 2018/05/02 2018/12/4 实用新型
爪装置 44987.4
一种电池片整片 ZL2018206
75 罗博特科 2018/05/08 2019/4/23 实用新型
装置 78370.4
一种吸盘式快速 ZL2018206
76 罗博特科 2018/05/08 2018/12/4 实用新型
翻转装置 78941.4
一种石墨舟拍舟 ZL2018206
77 罗博特科 2018/05/08 2018/12/4 实用新型
振动机构 78944.8
一种花篮快速旋 ZL2018206
78 罗博特科 2018/05/10 2018/12/4 实用新型
转装置 95578.7
一种自动称重装 ZL2018206
79 罗博特科 2018/05/10 2018/12/4 实用新型
置 95579.1
一种传输石墨舟 ZL2018207
80 罗博特科 2018/05/11 2019/2/5 实用新型
的切换装置 02073.9
一种石墨舟快速 ZL2018207
81 罗博特科 2018/05/11 2018/12/4 实用新型
传送机构 00810.1
一种花篮翻转装 ZL2018207
82 罗博特科 2018/05/14 2019/2/5 实用新型
置 14508.1
一种花篮内硅片 ZL2018207
83 罗博特科 2018/05/14 2019/4/16 实用新型
的抓取装置 14348.0
一种石英舟的定 ZL2018207
84 罗博特科 2018/05/14 2019/4/23 实用新型
位装置 14506.2
一种双花篮托盘 ZL2018207
85 罗博特科 2018/05/14 2019/7/5 实用新型
运输机构 14349.5
一种硅片整片机 ZL2018207
86 罗博特科 2018/05/14 2018/12/4 实用新型
构 14261.3
一种硅片的分离 ZL2018207
87 罗博特科 2018/05/14 2018/12/4 实用新型
机构 14562.6
一种双轨式物料 ZL2018208
88 罗博特科 2018/05/30 2019/4/23 实用新型
转运车 26591.1
一种电池片快速 ZL2018218
89 罗博特科 2018/11/05 2019/7/5 实用新型
整理装置 12089.1
4-1-87
一种转盘式视觉 ZL2018218
90 罗博特科 2018/11/09 2019/7/5 实用新型
检测装置 42911.9
一种 SMD 料盘 ZL2018218
91 罗博特科 2018/11/13 2019/9/10 实用新型
置中机构 64525.X
ZL2018218
92 罗博特科 一种夹取装置 2018/11/13 2019/9/10 实用新型
68285.0
一种 SMD 料盘 ZL2018218
93 罗博特科 2018/11/13 2019/11/26 实用新型
取放机构 65981.6
一种旋转式扫码 ZL2018218
94 罗博特科 2018/11/14 2019/7/5 实用新型
机构 72910.9
一种直插型硅片 ZL2018218
95 罗博特科 2018/11/16 2019/7/5 实用新型
插片取片装置 91659.0
一种电池片料盒 ZL2018218
96 罗博特科 2018/11/16 2019/7/5 实用新型
输送切换装置 92827.8
一种硅片整体破 ZL2018218
97 罗博特科 2018/11/16 2019/7/5 实用新型
片检测装置 95793.8
一种可调整印刷 ZL2018218
98 罗博特科 2018/11/16 2019/9/10 实用新型
装置 91520.6
一种 SMD 储层 ZL2018218
99 罗博特科 2018/11/16 2019/9/10 实用新型
板 91654.8
一种拼接式物料 ZL2018218
100 罗博特科 2018/11/16 2019/9/10 实用新型
存储仓 91679.8
ZL2018218
101 罗博特科 花篮内循环装置 2018/11/16 2019/9/10 实用新型
92794.7
一种正反 AOI 检 ZL2018218
102 罗博特科 2018/11/16 2019/9/10 实用新型
测系统 92828.2
一种电池片料盒 ZL2018222
103 罗博特科 2018/12/28 2019/11/26 实用新型
切换装置 39553.9
一种手机镜头模 ZL2019206
104 罗博特科 2019/04/30 2020/2/25 实用新型
组料盒循环装置 17465.X
一种手机镜头模 ZL2019206
105 罗博特科 2019/04/30 2020/2/18 实用新型
组料盒供给装置 17485.7
一种电池片料盒 ZL2019206
106 罗博特科 2019/05/09 2020/2/25 实用新型
自动取放装置 58907.5
一种非接触式硅 ZL2019206
107 罗博特科 2019/05/13 2020/2/25 实用新型
片运输装置 78703.8
一种石墨框流转 ZL2019207
108 罗博特科 2019/05/20 2020/3/3 实用新型
系统 24727.2
ZL2019207
109 罗博特科 一种顶升式料盒 2019/05/23 2020/3/3 实用新型
52832.7
一种掏片式硅片 ZL2019207
110 罗博特科 2019/05/29 2019/11/26 实用新型
传输机构 94911.4
一种载板搬运机 ZL2019212
111 罗博特科 2019/8/1 2020/3/3 实用新型
构 38147.9
一种载板定位装 ZL2019212
112 罗博特科 2019/8/1 2020/5/29 实用新型
置及载板机构 37442.2
一种视觉补偿硅 ZL2019212
113 罗博特科 2019/8/1 2020/5/29 实用新型
片置入载板机构 37441.8
一种载板安装架 ZL2019212
114 罗博特科 2019/8/1 2020/7/28 实用新型
组件及载板搬运 38114.4
4-1-88
机构
一种花篮升降快 ZL2019215
115 罗博特科 2019/9/20 2020/5/29 实用新型
速切换装置 76566.3
一种多花篮移动 ZL2019215
116 罗博特科 2019/9/20 2020/5/29 实用新型
装置 76567.8
一种花篮接驳机 ZL2019215
117 罗博特科 2019/9/20 2020/5/29 实用新型
构 76569.7
一种花篮安装机
ZL2019215
118 罗博特科 构及花篮升降快 2019/9/20 2020/5/29 实用新型
76651.X
速切换装置
一种花篮搬运装 ZL2019215
119 罗博特科 2019/9/20 2020/5/29 实用新型
置 79958.5
一种多层石墨框 ZL2019207
120 罗博特科 2019/05/29 2020/2/28 实用新型
远距离传输机构 94686.4
一种手机镜头模 ZL2019207
121 罗博特科 2019/05/29 2020/5/29 实用新型
组抓取机构 95021.5
一种手机镜头模 ZL2019209
122 罗博特科 2019/06/19 2020/3/3 实用新型
组上料系统 27901.3
一种载板清废装 ZL2019211
123 罗博特科 2019/07/23 2020/5/29 实用新型
置 62409.8
一种具有碳纤维
ZL2019211
124 罗博特科 叉臂的载板传输 2019/07/23 2020/5/29 实用新型
62427.6
机构
ZL2019211
125 罗博特科 一种碳纤维叉臂 2019/07/23 2020/5/29 实用新型
63535.5
一种硅片取放料 ZL2019211
126 罗博特科 2019/07/23 2020/2/25 实用新型
装置 64718.9
ZL2019211
127 罗博特科 平行度调整治具 2019/07/23 2020/5/29 实用新型
64829.X
一种电子料盘搬 ZL2019211
128 罗博特科 2019/07/24 2020/5/29 实用新型
运装置 71941.6
一种不同料盘大 ZL2019211
129 罗博特科 2019/07/24 2020/5/29 实用新型
小检测装置 71951.X
料盘行程弥补装 ZL2019211
130 罗博特科 2019/07/24 2020/5/29 实用新型
置 74219.8
ZL2019211
131 罗博特科 料盘置中装置 2019/07/24 2020/5/29 实用新型
74220.0
ZL2019211
132 罗博特科 料盘顶升装置 2019/07/24 2020/5/29 实用新型
74316.7
一种多用式电池 ZL2019211
133 罗博特科 2019/07/25 2020/3/3 实用新型
片拼接盒 82820.1
一种基于厚度检
ZL2019211
134 罗博特科 测的料盘分类装 2019/07/25 2020/5/29 实用新型
81756.5
置
一种料盘大小判 ZL2019211
135 罗博特科 2019/07/25 2020/5/29 实用新型
定装置 82833.9
一种 IV、EL 双面 ZL2019212
136 罗博特科 2019/07/26 2020/3/3 实用新型
测试传送装置 02304.0
ZL2019211
137 罗博特科 输送流水线 2019/07/26 2020/5/29 实用新型
96661.0
4-1-89
一种电池片 IV、
ZL2019211
138 罗博特科 EL 双面测试设 2019/07/26 2020/2/28 实用新型
90131.5
备
一种对称行程探 ZL2019212
139 罗博特科 2019/07/29 2020/7/28 实用新型
针压合机构 04654.0
一种双轨双面电 ZL2019212
140 罗博特科 2019/07/29 2020/5/29 实用新型
池测试分选设备 04639.6
ZL2019212
141 罗博特科 一种兼容料盒 2019/07/30 2020/5/29 实用新型
07236.7
一种花篮翻转传 ZL2019212
142 罗博特科 2019/07/30 2020/5/29 实用新型
送线 14031.1
一种阻挡式花篮 ZL2019212
143 罗博特科 2019/07/30 2020/5/29 实用新型
翻转装置 15275.1
一种带定位的硅
ZL2019212
144 罗博特科 片传输装置和传 2019/07/30 2020/3/3 实用新型
17426.7
输系统
一种硅片传输机 ZL2019212
145 罗博特科 2019/07/30 2020/5/29 实用新型
构 17272.1
ZL2019212
146 罗博特科 一种硅片传输线 2019/07/31 2020/3/3 实用新型
28697.2
ZL2019212
147 罗博特科 一种电池片转盘 2019/07/31 2020/5/29 实用新型
28698.7
一种电池片搬运 ZL2019212
148 罗博特科 2019/07/31 2020/5/29 实用新型
装置 28696.8
ZL2019212
149 罗博特科 一种料盘层板 2019/07/31 2020/5/29 实用新型
25544.2
一种可调式层板 ZL2019212
150 罗博特科 2019/07/31 2020/5/29 实用新型
装置 25554.6
一种花篮夹持搬 ZL2019214
151 罗博特科 2019/08/30 2020/3/3 实用新型
运装置 38323.3
一种用于搬运花
ZL2019214
152 罗博特科 篮的升降组件及 2019/08/30 2020/2/28 实用新型
38376.5
搬运装置
一种花篮夹持组
ZL2019214
153 罗博特科 件及花篮搬运装 2019/08/30 2020/7/28 实用新型
38458.X
置
一种花篮流转装 ZL2019214
154 罗博特科 2019/09/03 2020/5/29 实用新型
置 55054.1
一种可调式翻片 ZL2019214
155 罗博特科 2019/09/03 2020/5/29 实用新型
装置 53934.5
一种三向定位变 ZL2019214
156 罗博特科 2019/09/03 2020/5/29 实用新型
节距装置 55053.7
一种花篮夹持搬 ZL2019215
157 罗博特科 2019/09/10 2020/5/29 实用新型
运装置 01022.0
一种硅片清扫装 ZL2019215
158 罗博特科 2019/09/10 2020/5/29 实用新型
置 03715.3
一种硅片导载装 ZL2019215
159 罗博特科 2019/09/10 2020/5/29 实用新型
置 03826.4
石英治具抓料装 ZL2019215
160 罗博特科 2019/09/11 2020/10/30 实用新型
置 16472.7
4-1-90
治具配重升降装 ZL2019215
161 罗博特科 2019/09/11 2020/5/29 实用新型
置 16446.4
一种整组硅片横 ZL2019215
162 罗博特科 2019/09/11 2020/5/29 实用新型
移装置 11612.1
一种单工位石墨 ZL2019215
163 罗博特科 2019/09/12 2020/5/29 实用新型
舟翘片检测装置 23152.4
硅片叠片快速分 ZL2019215
164 罗博特科 2019/09/12 2020/7/28 实用新型
离装置 26196.2
ZL2019215
165 罗博特科 硅片防摩擦治具 2019/09/12 2020/5/29 实用新型
26080.9
一种双工位石墨 ZL2019215
166 罗博特科 2019/09/12 2020/5/29 实用新型
舟翘片检测装置 23150.5
ZL2019215
167 罗博特科 硅片治具 2019/09/12 2020/5/29 实用新型
26266.4
一种硅片合片、 ZL2019215
168 罗博特科 2019/09/16 2020/5/29 实用新型
分片装置 35716.6
一种花篮安装机
ZL2019215
169 罗博特科 构及不良硅片收 2019/09/18 2020/5/29 实用新型
55223.9
集装置
一种硅片传输机 ZL2019215
170 罗博特科 2019/09/18 2020/5/29 实用新型
构 55855.5
一种 NG 花篮收 ZL2019215
171 罗博特科 2019/09/18 2020/5/29 实用新型
集装置 55854.0
一种自动化设备 ZL2020201
172 罗博特科 2020/01/19 2020/10/30 实用新型
用料盒 23398.9
一种光源角度调 ZL2020203
173 罗博特科 2020/03/20 2020/10/30 实用新型
整机构 63274.8
一种用于硅片分 ZL2020203
174 罗博特科 2020/03/20 2020/10/30 实用新型
离的风刀装置 62258.7
一种硅片整片机 ZL2020203
175 罗博特科 2020/03/24 2020/10/30 实用新型
构 90971.2
一种硅片的四面 ZL2020203
176 罗博特科 2020/03/24 2020/10/30 实用新型
整片机构 90622.0
一种单驱动两侧
ZL2020203
177 罗博特科 夹紧装置及整片 2020/03/24 2020/10/30 实用新型
89116.X
机构
一种压杆和花篮 ZL2020204
178 罗博特科 2020/03/26 2020/10/30 实用新型
装配及搬运机构 06533.0
一种可调式多功
ZL2020204
179 罗博特科 能转盘叶片及转 2020/03/31 2020/10/30 实用新型
50313.8
盘
干湿花篮通用夹 ZL2020206
180 罗博特科 2020/04/27 2020/10/30 实用新型
爪装置 65365.7
ZL2019206
181 南通罗博 硅片缓存机 2019/04/30 2020/03/03 实用新型
21143.2
一种电池片测试 ZL2019206
182 南通罗博 2019/05/07 2019/12/03 实用新型
机构 46694.4
带输送定位的硅 ZL2019207
183 南通罗博 2019/05/20 2019/12/03 实用新型
片传输机构 21300.7
184 南通罗博 一种整体式硅片 ZL2019206 2019/05/07 2020/3/13 实用新型
4-1-91
翻转装置 43382.8
一种石墨框快速 ZL2019206
185 南通罗博 2019/05/07 2020/02/25 实用新型
定位装置 42662.7
一种石墨框清理 ZL2019206
186 南通罗博 2019/05/07 2020/02/28 实用新型
装置 42666.5
（二）计算机软件著作权
依据计算机软件著作权登记证书等文件，经本所律师核查，发行人及其控股
子公司所拥有的国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书合计 19 项，具体
信息如下：
序 著作 开发完成 首次发
软件名称 登记号 取得方式 登记时间
号 权人 日期 表日期
MES 仓储管理
罗博
1 系统[简称：仓储 2015/12/30 2016/6/1 2017SR217748 原始取得 2017/5/31
特科
管理]4.0
罗博 电子物料管理系
2 2016/5/30 2017/3/1 2018SR494399 原始取得 2018/6/28
特科 统 V1.0
电池片分选料盒
罗博
3 自由分档软件系 2018/6/18 未发表 2019SR0210113 原始取得 2019/3/05
特科
统 V1.0
太阳能硅片破片
罗博
4 检测系统[简称： 2018/10/30 未发表 2019SR0407207 原始取得 2019/4/28
特科
WBIS]V1.0
罗博 石墨舟翘片检测
5 2019/1/4 未发表 2019SR0485805 原始取得 2019/5/20
特科 软件系统 V1.0
罗博 PTC 表面检测软
6 2019/2/20 未发表 2019SR0597920 原始取得 2019/6/11
特科 件系统 V1.0
罗博 管式 PE 控制软
7 2019/3/1 未发表 2019SR0599126 原始取得 2019/6/12
特科 件系统 V1.0
罗博 产品颜色分选软
8 2019/3/1 未发表 2019SR0599859 原始取得 2019/6/12
特科 件系统 V1.0
罗博 扩散石英舟控制
9 2019/3/1 未发表 2019SR0599848 原始取得 2019/6/12
特科 管理系统 V1.0
uDriver 驱动器
用于顶升测试
罗博
10 （带称重）软件 2019/6/11 未发表 2019SR0759724 原始取得 2019/7/22
特科
[简称：顶升测
试]V1.0
罗博 扩散石英舟管理
11 2019/6/1 未发表 2019SR0910669 原始取得 2019/9/02
特科 软件系统 V1.0
高效电池片载板
罗博 定位软件系统
12 2019/7/22 未发表 2019SR0910557 原始取得 2019/9/02
特科 [简称：WBIS]
V3.10
罗博 VOC 漏液检测
13 2019/6/1 未发表 2019SR0910567 原始取得 2019/9/02
特科 软件系统 V1.0
4-1-92
罗博 刻蚀自动化控制
14 2018/10/29 未发表 2019SR1002164 原始取得 2019/9/27
特科 软件系统 V1.0
罗博 制绒自动化控制
15 2019/7/1 未发表 2019SR1002298 原始取得 2019/9/27
特科 软件系统 V1.0
罗博 一体机自动化控
16 2019/3/1 未发表 2019SR1002275 原始取得 2019/9/27
特科 制软件系统 V1.0
罗博 电磁阀装配测试
17 2019/8/15 未发表 2019SR1075425 原始取得 2019/10/23
特科 软件系统 V1.88
保护器外观检测
罗博
18 及字符识别软件 2020/2/29 未发表 2020SR0515111 原始取得 2020/5/26
特科
系统 V1.0
罗博 断路器外壳检测
19 2019/12/31 未发表 2020SR0513942 原始取得 2020/5/26
特科 软件系统 V1.0
（三）注册商标
依据商标注册证及相关通知书等文件，经本所律师核查，发行人及其控股子
公司所拥有的于国家工商行政管理总局颁发的商标注册证合计 23 项，具体信息
列表详见本法律意见书附件一。
核定使用商
序
注册人 图形 注册号 品/服务项目 注册期
号
（国际分类）
罗博 2017/8/7 至
1 第 20375209 号 第7类
特科 2027/8/6
罗博 2018/10/21 至
2 第 27006431 号 第7类
特科 2028/10/20
罗博 2019/1/21 至
3 第 26999894 号 第9类
特科 2029/1/20
罗博 2019/4/7 至
4 第 27002221 号 第 11 类
特科 2029/4/6
罗博 2019/10/28 至
5 第 36750402 号 第 35 类
特科 2029/10/27
罗博 2019/10/28 至
6 第 36760692 号 第 40 类
特科 2029/10/27
罗博 2019/10/28 至
7 第 36745350 号 第 42 类
特科 2029/10/27
4-1-93
罗博 2019/11/7 至
8 第 36739948 号 第 37 类
特科 2029/11/6
罗博 2019/10/28 至
9 第 36756281 号 第9类
特科 2029/10/27
罗博 2019/10/28 至
10 第 36761329 号 第 35 类
特科 2029/10/27
罗博 2019/10/28 至
11 第 36745232 号 第 37 类
特科 2029/10/27
罗博 2019/10/28 至
12 第 36756412 号 第 40 类
特科 2029/10/27
罗博 2019/10/28 至
13 第 36754248 号 第 42 类
特科 2029/10/27
罗博 2019/12/28 至
14 第 36748496 号 第7类
特科 2029/12/27
罗博 2019/12/28 至
15 第 36741935 号 第 11 类
特科 2029/12/27
罗博 2018/10/21 至
16 第 27009668 号 第7类
特科 2028/10/20
罗博 2018/10/21 至
17 第 26993108 号 第 11 类
特科 2028/10/20
罗博 2019/1/21 至
18 第 26995389 号 第9类
特科 2029/1/20
罗博 2019/10/28 至
19 第 36751849 号 第 40 类
特科 2029/10/27
罗博 2019/12/21 至
20 第 36749724A 号 第 37 类
特科 2029/12/20
罗博 2018/10/21 至
21 第 27004888 号 第 11 类
特科 2028/10/20
罗博 2018/10/21 至
22 第 26991681 号 第7类
特科 2028/10/20
罗博 2019/1/21 至
23 第 26990335 号 第9类
特科 2029/1/20
4-1-94
