民生证券股份有限公司
关于罗博特科智能科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
二〇二一年一月
罗博特科向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）接受罗博
特科智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“罗博特科”）的
委托，担任其创业板向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），并指定朱先
军、安勇担任本次保荐工作的保荐代表人。
民生证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐
业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《再融资办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制
订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件
的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
罗博特科向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
目 录
声 明 ....................................................... 2
目 录 ....................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................... 4
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍........................ 4
二、发行人基本情况.............................................. 5
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明.............. 8
四、保荐机构内部审核程序和内核意见.............................. 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...................................... 11
第三节 本次证券发行的推荐意见................................. 12
一、发行人关于本次证券发行的决策程序........................... 12
二、本次发行符合《公司法》有关规定的说明....................... 14
三、本次发行符合《证券法》有关规定的说明....................... 14
四、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定
的发行条件..................................................... 14
五、本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》有关规定..... 19
六、发行人存在的主要风险....................................... 21
七、发行人的前景评价........................................... 24
八、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见........... 24
九、保荐机构关于本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》的核查意见................... 25
十、保荐机构关于发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的核查意
见............................................................. 26
十一、保荐机构推荐结论......................................... 27
3-1-3
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
朱先军、安勇
2、保荐代表人保荐业务执业情况
（1）朱先军保荐业务执业情况如下：
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
山东隆基机械股份有限公司（股票代码：002363，深圳证券交
担任保荐代表人 否
易所）向特定对象发行股票项目
金圆环保股份有限公司（股票代码：000546，深圳证券交易所）
项目组成员 否
向特定对象发行股票项目
北京北斗星通导航技术股份有限公司（股票代码：002151，深
项目协办人 否
圳证券交易所）向特定对象发行股票项目
青岛伟隆阀门股份有限公司（股票代码：002871，深圳证券交
项目组成员 否
易所）首次公开发行股票并上市项目
浙江新光药业股份有限公司（股票代码：300519，深圳证券交
项目组成员 否
易所）首次公开发行股票并上市项目
（2）安勇保荐业务执业情况如下：
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
袁隆平农业高科技股份有限公司（股票代码：000998，深圳证
担任保荐代表人 否
券交易所）向特定对象发行股票项目
天康生物股份有限公司（股票代码：002100，深圳证券交易所）
担任保荐代表人 否
向特定对象发行股票项目
宋都基业投资股份有限公司（股票代码：600077，上海证券交
担任保荐代表人 否
易所）向特定对象发行股票项目
光正眼科医院集团股份有限公司（股票代码：002524，深圳证
项目协办人 否
券交易所）首次公开发行股票并上市项目
中微半导体设备（上海）股份有限公司（股票代码：688012，
项目组成员 否
上海证券交易所）首次公开发行股票并上市项目
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
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1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：梁安定
其他项目组成员：蒋红亚、张静瑶
2、项目协办人保荐业务执业情况
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
江苏协和电子股份有限公司（股票代码：605258，上海证券交
项目组成员 是
易所）主板首次公开发行股票并上市项目
广东溢多利生物科技股份有限公司（股票代码：300381，深圳
项目组成员 是
证券交易所）创业板向特定对象发行股票项目
天津利安隆新材料股份有限公司（股票代码：300596，深圳证
项目组成员 是
券交易所）创业板发行股份购买资产项目
罗博特科智能科技股份有限公司（股票代码：300757，深圳证
项目组成员 是
券交易所）创业板首次公开发行股票并上市项目
广东溢多利生物科技股份有限公司（股票代码：300381，深圳
项目组成员 是
证券交易所）创业板可转换公司债券项目
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司中文名称 罗博特科智能科技股份有限公司
公司英文名称 RoboTechnik Intelligent Technology Co., LTD
法定代表人 戴军
注册资本 10,400 万元
成立日期 2011 年 4 月 14 日
注册地址 苏州工业园区唯亭港浪路 3 号
办公地址 苏州工业园区唯亭港浪路 3 号
办公地址邮政编码 215122
电话号码 0512-62535580
传真号码 0512-62535581
公司国际互联网网址 http://www.robo-technik.com
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 罗博特科
股票代码 300757
上市时间 2019 年 1 月 8 日
经营范围 研发、组装生产、销售：新能源设备、LED 及半导体领域相关生产
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设备、制程设备及相关配套自动化设备，汽车精密零部件领域智能
自动化设备；承接自动化专用设备及智能装备的定制及销售；自产
产品相关零部件的生产及销售；信息技术与软件系统设计、开发、
技术咨询、服务、转让；从事自产产品的进出口业务，并提供相关
技术咨询、开发等服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）发行人最新股权结构
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股本构成情况如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 49,132,200 47.24%
二、无限售条件股份 54,867,800 52.76%
三、股份总数 104,000,000 100.00%
（三）前十名股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股比例 持有股份中有限
股东名称 持股数量（股）
（%） 售条件股份数量
苏州元颉昇企业管理咨询有限公司 31,590,000 30.38 31,590,000
李洁 10,735,712 10.32 -
上海科骏投资管理中心(有限合伙) 8,806,200 8.47 8,806,200
夏承周 8,736,000 8.40 8,736,000
上海平宜投资管理有限公司－上海
5,114,930 4.92 -
颂歌投资管理中心（有限合伙）
徐龙 4,774,900 4.59 -
上海能骏投资管理中心（有限合伙） 2,647,320 2.55 -
前海人寿保险股份有限公司－自有
2,000,000 1.92 -
资金
袁琴美 632,083 0.61 -
徐国新 612,600 0.59 -
合计 75,649,745 72.74 49,132,200
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
发行人完成首次公开
发行后当年的经审计
的归属母公司股东权 74,731.71
益合计（截至 2019 年
12 月 31 日）
历次筹资情况 发行时间 发行类型 募集资金净额
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2019 年 首次公开发行 35,197.63
合计 35,197.63
年度 利润分配方案 现金分红
以公司总股本 8,000 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），
2018 年 不送红股，资本公积金转增股本每 10 股转 2,000.00
增 3 股，转增后公司总股本将增加至 10,4
历年现金分红情况
00 万股。
以公司总股本 10,400 万股为基数，向全体
2019 年 股东每 10 股派发现金红利 1.93 元（含税）， 2,007.20
不送红股，不进行资本公积金转增股本。
合计 4,007.20
本次发行前期末经审
计的归属母公司股东
74,731.71
权益合计（截至 2019
年 12 月 31 日）
（五）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 144,843.33 142,963.31 87,436.37 70,741.76
负债总额 71,600.15 68,228.03 55,893.58 48,727.01
所有者权益 73,243.19 74,735.27 31,542.79 22,014.75
归属母公司的所有者权益 73,294.38 74,731.71 31,549.04 22,014.75
少数股东权益 -51.20 3.56 -6.25 -
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 32,106.92 98,103.36 65,858.49 42,886.22
营业利润 332.63 11,679.19 11,154.96 10,230.38
利润总额 300.53 11,720.30 11,123.19 10,242.24
净利润 513.31 9,998.46 9,523.10 8,695.48
归属母公司股东的净利润 568.34 9,988.10 9,532.59 8,692.06
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金量流量净额 -13,546.01 -7,745.12 -909.49 3,937.36
投资活动产生的现金流量净额 5,917.81 -31,206.97 -2,207.53 -3,923.31
筹资活动产生的现金流量净额 8,606.86 42,534.70 3,199.51 605.24
汇率变动对现金及现金等价物的
-38.30 31.58 81.77 32.11
影响
现金及现金等价物净增加额 940.37 3,614.19 164.26 651.41
2、主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标如下表所示：
2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
财务指标
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
流动比率（倍） 1.62 1.76 1.35 1.25
速动比率（倍） 0.97 1.24 0.65 0.42
资产负债率（母公司） 51.95% 47.52% 64.34% 69.37%
资产负债率（合并） 49.43% 47.72% 63.92% 68.88%
应收账款周转率（次/年） 0.84 3.11 3.85 3.57
存货周转率（次/年） 0.66 2.20 1.29 0.86
利息保障倍数（倍） 1.49 28.81 45.40 72.26
归属于母公司股东的每股净资
7.05 7.19 5.26 3.67
产（元）
每股经营活动产生的现金流量
-1.30 -0.74 -0.15 0.66
（元）
每股净现金流量（元） 0.09 0.35 0.03 0.11
基本每股收益（元/股） 0.05 0.98 1.22 1.45
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.98 1.22 1.45
加权平均净资产收益率（归属
0.76% 14.77% 35.59% 49.21%
于公司普通股股东的净利润）
加权平均净资产收益率（扣除
非经常性损益后归属于公司普 -2.60% 13.16% 33.01% 47.43%
通股股东的净利润）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，截至本发行保荐书出具之日，发行人与保荐机构之
间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
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股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理
及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，
对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批
准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审
核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质
控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核
委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保
证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
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件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前
核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业
管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内
核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成
书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报
告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
（二）内核意见说明
2020 年 12 月 21 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对罗博特科向特定
对象发行股票项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核委员会成员七
人出席了本次内核委员会会议，七人全部表决为“通过”。
经审议，本保荐机构认为罗博特科向特定对象发行股票项目已经履行了民生
证券的内控审核流程，其本次向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相
关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
十、本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情
况，不存在未披露的聘请第三方行为。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十一次会议审议了
本次向特定对象发行股票的有关议案
2020 年 11 月 13 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行
股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特
定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、 关于公司向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益表的议案》、《关
于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体
承诺的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、
《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、 关于公司未来三年
股东回报规划（2020-2022 年）的议案》、《关于提请股东大会批准认购对象免于
以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于设立公司向特定对象发行股票募集
资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定
对象发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。
2021 年 1 月 22 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发
行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析
报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署《附条件生效股份认
购协议之补充协议》暨关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）发行人第二届监事会第九会议、第二届监事会第十一次会议审议了本
次向特定对象发行股票的有关议案
2020 年 11 月 13 日，发行人召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行
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股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特
定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益表的议案》、《关
于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体
承诺的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、
《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司未来三年
股东回报规划（2020-2022 年）的议案》、《关于提请股东大会批准认购对象免于
以要约收购方式增持公司股份的议案》、 关于设立公司向特定对象发行股票募集
资金专用账户的议案》等与本次发行相关的议案。
2021 年 1 月 22 日，发行人召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发
行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析
报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署《附条件生效股份认
购协议之补充协议》暨关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）发行人 2020 年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批
准与授权
2020 年 12 月 1 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发
行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司
向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回
报措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份
认购协议的议案》、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》、
《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案》、《关于提请股东大
会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项的议案》等议案。
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罗博特科向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证
券法》及中国证监会规定的决策程序，已取得现阶段必须取得的授权和批准，经
深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后可有效实施。
二、本次发行符合《公司法》有关规定的说明
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，发
行价格不低于股票面值，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百
二十六条和一百二十七条之规定。
三、本次发行符合《证券法》有关规定的说明
《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构
规定。”
经本保荐机构核查，发行人本次证券发行为向特定对象发行股票，符合中国
证监会的相关规定，需经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册。本次发
行符合《证券法》第十二条的规定。
四、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》规定的发行条件
经本保荐机构核查，发行人本次向特定对象发行符合《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《再融资办法》”）规定的发行条件，具
体如下：
（一）本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，符合《再融资办法》
第三条的规定
本保荐机构查阅了发行人第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十一次
会议、第二届监事会第九次会议、第二届监事会第十一次会议以及2020年第二次
临时股东大会决议，发行人本次发行方案如下：
董事会决议日 2020 年 11 月 13 日
监事会决议日 2020 年 11 月 13 日
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罗博特科向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
股东大会决议日 2020 年 12 月 1 日
发行股票种类及 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
面值 为人民币 1.00 元
发行方式及发行 本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深交所发行上市审核并获得
时间 中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行
发行对象及认购 本次向特定对象发行股票的发行对象为戴军、王宏军。本次发行对象均以现
方式 金方式认购本次向特定对象发行股票
本次向特定对象发行股票的价格为 31.85 元/股，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格
定价基准日、发
将做相应调整。调整公式如下：
行价格与定价原
派发现金股利：P1=P0-D
则
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK)）/（1+K+N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，调整后发
行价格为 P1。
本次向特定对象发行股票数量不低于 6,279,436 股（含本数）且不超过
10,989,010 股（含本数），向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发
行前公司总股本的 30%，全部由戴军、王宏军以现金方式认购。依据公司
与发行对象签署的附条件生效的《认购协议》、《补充协议》，各发行对象
拟认购股份数量及认购金额上限如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 戴军 7,849,293 25,000.00
2 王宏军 3,139,717 10,000.00
合计 10,989,010 35,000.00
各发行对象拟认购股份数量及认购金额下限如下：
发行数量
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 戴军 4,709,577 15,000.00
2 王宏军 1,569,859 5,000.00
合计 6,279,436 20,000.00
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本
次发行的股份数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经深交所发行上
市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件
的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
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罗博特科向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、
限售期 法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次发行中认购的
股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获
得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关
规定办理解锁事宜。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不低于 20,000 万元（含本数）
募集资金用途 且不超过 35,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动
资金。
本次发行前滚存 本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行
未分配利润安排 股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向
决议有效期
特定对象发行股票议案之日起十二个月。
（二）本次发行符合《再融资办法》第十一条规定的条件
经本保荐机构核查，发行人本次向特定对象发行符合《再融资办法》第十一
条规定的条件，即发行人不存在《再融资办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（三）募集资金使用符合《再融资办法》第十二条规定的条件
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1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
经核查，本次募集资金用于补充流动资金，发行人主营业务为高端自动化
装备和基于工业互联网技术的智能制造执行系统软件（MES）的研发、设计、装
配、测试、销售和服务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
经核查，本次募集资金用于补充流动资金，用于发行人主营业务经营，不
为持有财务性投资，亦不为直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
经核查，本次募集资金用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易
或严重影响公司生产经营的独立性。
（四）本次发行符合《再融资办法》第五十五条规定的条件
第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决
议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
发行人本次向特定对象发行的特定对象为实际控制人之一戴军及实际控制
人之一王宏军，属于发行人股东大会确定的特定投资者，不超过三十五名，符合
《再融资办法》第五十五条的规定。
（五）本次发行符合《再融资办法》第五十六条规定的条件
第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是
指计算发行底价的基准日。
经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次
会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 31.85 元/股。发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。符合《再融资办法》
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第五十六条的规定。
（六）本次发行符合《再融资办法》第五十七条规定的条件
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行
对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票
的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（1）上市公司的
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股票取
得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
发行人本次向特定对象发行的特定对象为实际控制人之一戴军、实际控制人
之一王宏军，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次
会议决议公告日。符合《再融资办法》第五十七条的规定。
（七）本次发行符合《再融资办法》第五十九条规定的条件
第五十九条 向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转
让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行
结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
符合《再融资办法》第五十九条的规定。
（八）本次发行符合《再融资办法》第六十六条规定的条件
第六十六条 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直
接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经本保荐机构核查，上市公司及其实际控制人未向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿。符合《再融资办法》第六十六条的规定。
（九）本次发行不适用《再融资办法》第九十一条规定的条件
第九十一条 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化
的，还应当符合中国证监会的其他规定。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人总股本为 10,400 万股，元颉昇持有发行人
30.38%的股份，为公司控股股东；戴军、王宏军和夏承周三人签署《一致行动协
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议》合计控制发行人 47.25%的股份，为发行人实际控制人。
按照本次向特定对象发行股份数量上限测算，本次向特定对象发行股票完
成后，戴军、王宏军和夏承周合计控制公司 52.28%的股份；按照本次向特定对
象发行股份数量下限测算，本次向特定对象发行股票完成后，戴军、王宏军和
夏承周合计控制公司 50.25%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定
对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
五、本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》有
关规定
（一）本次发行符合《实施细则》第二条规定的条件
第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，用于发行人高端自动
化设备等智能装备的研发、生产等主营业务，不用于和关联方之间的业务；发行
人与控股股东及实际控制人控制的企业不存在同业竞争；本次发行后，上市公司
资产、人员、财务、业务和机构仍将保持独立。
本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人的总资产、净资产规模均将有
一定程度的提高，发行人资金实力将显著增强，为发行人后续发展提供有力的资
金保障。发行人资产负债率将有所下降，财务结构将进一步优化，将有利于降低
财务费用，提升发行人盈利水平。通过本次募集资金的运用，发行人可持续发展
能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升，有利于发行人未来经营规模的扩大及
利润水平的增长，使发行人财务状况进一步优化。
综上所述，本次发行有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有
利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《实施细则》第二
条的规定。
（二）本次发行符合《实施细则》第七条规定的条件
第七条 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会
决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转
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让：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购
本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内
外战略投资者。
发行人本次发行的特定对象为实际控制人之一戴军、实际控制人之一王宏
军，属于“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”。本次向特定
对象发行股票的定价基准日为发行人第二届董事会第九次会议决议公告日。本次
发行符合《实施细则》第七条的规定。
（三）本次发行符合《实施细则》第九条规定的条件
第九条 《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得
本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。
发行人本次发行的特定对象为实际控制人之一戴军、实际控制人之一王宏
军，属于发行人股东大会确定的特定投资者，不超过三十五名，符合《实施细则》
第九条的规定。
（四）本次发行符合《实施细则》第十一条规定的条件
第十一条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的
当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购
合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限
售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核
准，该合同即应生效。
本次向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人之一戴军、实际控制人之
一王宏军，发行人与戴军、王宏军签订了附条件生效的股份认购协议，并已在协
议约定：“协议经双方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（或授权代表）签
字并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：1、本次发行已
获得甲方董事会、股东大会的有效批准；2、本次发行已获得深交所审核通过；3、
本次发行获得中国证监会的同意注册。”符合《实施细则》第十一条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件所规定的
创业板向特定对象发行股票的实质条件。
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六、发行人存在的主要风险
（一）公司业绩下滑的风险
2020 年 1-9 月,公司实现营业收入 32,106.92 万元，实现归属于母公司股东
净利润 568.34 万元，归属于母公司股东净利润较去年同期下降 90.23%，下降幅
度较大。
公司 2020 年 1-9 月业绩下滑，主要受订单阶段性波动及新冠疫情影响，目
前公司在手订单充裕，但若公司未能及时履行该等订单，或未来不能持续取得
订单，存在经营业绩继续下滑的风险。
（二）认购对象可能通过股票质押筹集认购资金带来的风险
本次认购对象戴军、王宏军已就其认购资金出具承诺，本次认购资金来源
均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式
进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次
向特定对象发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的
情形。
截至目前，戴军、王宏军尚未最终确定认购资金具体来源与构成比例，可
能存在部分资金需要通过股权质押来筹集的情形。
若戴军、王宏军按上限 3.5 亿元认购，认购资金全部来自于其控制的发行
人股权质押，按公司近期股票价格 37 元/股的 40%质押率（即 14.80 元/股）测
算，本次发行后实际控制人股权质押股份数量占其实际控制的股份数量比例为
47.82%（含目前已经质押的 510 万股），质押率较高。若未来公司股价出现持续
下跌情形可能导致控股股东质押股份数量和比例进一步增加的风险；若控股股
东未能按照协议约定及时偿还借款或发生协议约定的违约情形、平仓情形，则
可能发生控股股东质押股份被平仓的风险。
（三）宏观经济波动及由此引致的下游产业景气度下滑风险
公司是一家研制高端自动化装备和智能制造执行系统软件的高新技术企业，
产品可广泛应用于光伏电池、电子及半导体、汽车精密零部件、食品药品等领域。
但报告期收入主要来源于光伏电池自动化设备和智能化系统，其市场需求受宏观
经济和光伏行业自身行业周期的影响较大。若宏观经济或光伏行业景气度降低或
新增产能过剩，可能会影响下游客户对公司设备的需求，进而影响公司经营业绩。
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（四）产业政策变动的风险
由于目前光伏发电的成本与传统火力发电相比尚有一定的差距，行业仍然需
要政府的补贴政策支持，太阳能光伏产业受政策的影响较大。公司目前的主要市
场在国内和光伏新兴国家，如果国内或光伏新兴国家的光伏产业政策发生较大变
化，行业的市场需求也会发生波动，进而影响公司的经营业绩。
（五）验收周期长导致的经营业绩波动风险
公司的主营业务产品为光伏电池自动化设备和智能化系统，该设备具有单价
较高、安装调试较为复杂、验收周期较长等特点。公司需要待客户完成产品验收
后方可确认收入，而验收条件可能受客户新建项目进度、公司产品性能指标、客
户技术工艺改进等因素影响，具有一定程度的不确定性。验收周期长可能导致公
司经营业绩存在波动风险。
同时，受 2020 年初以来新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司部分项目验收周
期进一步加长，可能对公司 2020 年业绩构成较为不利的影响。
（六）财务风险
1、应收账款无法回收的风险
截至 2020 年 9 月末，公司应收账款净额为 34,508.04 万元，占同期末流动
资产比重为 29.75%。随着业务规模的不断扩大，公司应收账款逐渐增加，公司
较高的应收账款金额一方面降低了公司资金使用效率，将影响公司业务持续快速
增长，另一方面若公司客户出现回款不顺利或财务状况恶化的情况，则可能给公
司带来坏账风险。但报告期末公司应收账款账龄结构良好，且主要客户均具有较
好的信用。尽管公司一向注重应收账款的回收工作，但仍不能完全避免应收账款
不能按期或无法收回的风险，进而对公司的经营业绩产生影响。
2、存货规模较大的风险
报告期末，公司存货账面价值为 42,875.27 万元，占同期末流动资产的比例
为 36.96%，占比较高。公司存货账面价值较高主要与公司的产品验收周期相对
较长相关，一般情况下发出设备会存在一定的验收周期，在客户未验收之前，该
部分产品只能在存货中反映，这较大程度上影响了公司的存货余额。由于公司的
定制产品具有较强的专用性，若下游客户取消订单或延迟验收，公司可能产生存
货滞压和跌价的风险，从而可能会对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
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3、毛利率下滑的风险
市场竞争加剧、政策环境变化、设备的技术水平等因素均有可能影响到公司
的产品销售价格，进而影响公司的毛利率。在下游光伏行业去补贴化的大背景下，
整体光伏行业的盈利空间收窄，光伏行业企业压缩成本，从而传导至上游光伏设
备领域，致使市场竞争加剧，产品平均售价下降，综合毛利率下降。此外，报告
期内公司外销业务毛利率亦呈下降趋势，随着近期人民币持续升值，公司外销业
务毛利率存在继续下降的风险。
未来若市场竞争进一步加剧，公司不能持续提升技术创新能力并保持一定领
先优势，公司设备毛利率将存持续在下滑风险，进而影响公司的经营业绩。
4、经营活动现金流量净额持续为负数的风险
报告期内，一方面，随着公司营业收入的大幅增长，公司应收账款和存货
增加较多，使得经营活动现金流量净额较低；另一方面，公司下游客户大多为
大型光伏企业，主要使用承兑汇票付款，亦使得公司经营活动现金净流量低于
净利润，其中 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，经营活动现金流量净额均为
负数。
若未来公司经营活动现金流量净额持续大额为负数，将对公司长期生产经
营构成不利影响。
（七）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的股本总额和净资产将有较大幅度增加，
原股东的持股比例也将相应发生变化。随着募集资金的运用，公司经营规模将进
一步扩大，盈利能力也将得到提升。但短期内公司净利润可能无法与股本总额和
净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标出现一定程
度的摊薄。因此，公司存在本次向特定对象发行完成后导致公司原股东分红减少、
表决权被稀释的风险。
（八）股票价格波动风险
股票投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅受公司的经营业绩和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，公司本次向特定对象发行尚须
满足多项条件方可完成，且审批时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格
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可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（九）本次向特定对象发行的审批风险
公司本次向特定对象发行股票尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会
同意注册，能否获得注册以及最终注册的时间均存在一定的不确定性。
七、发行人的前景评价
发行人是一家研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执行
系统软件（MES）的高新技术企业。公司拥有完整的研发、设计、装配、测试、
销售和服务体系，为光伏电池、电子及半导体、汽车精密零部件、食品药品等领
域提供柔性、智能、高效的高端自动化装备及制造 MES 执行系统软件。目前公司
产品主要应用于光伏电池领域。
公司主要产品所属的光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝
阳产业，是未来全球先进产业竞争的制高点。随着平价上网的实现，光伏行业的
发展从政策驱动向内生动力驱动转变，太阳能光伏发电将替代部分常规能源，在
全球能源消费中占据重要的席位。
经过多年培育，我国光伏产业十几年来实现了从无到有、从有到强的跨越式
大发展，建立了完整的市场环境和配套环境，已经成为我国为数不多、可以同步
参与国际竞争并达到国际领先水平的战略性新兴产业，也成为我国产业经济发展
的一张崭新名片和推动我国能源革命的重要引擎。依据国家能源局2020年1月20
日发布的2019年全国电力工业统计数据，截至2019年，我国太阳能发电累计并网
装机容量达204.68GW，相较于2018年增长17.4%，行业保持高速增长。在行业技
术进步、电池转换效率提高以及制造成本加速降低的背景下，作为光伏高效路线
重要环节的光伏设备行业具有广阔的市场前景。
经过对发行人所处行业发展趋势、经营模式、经营环境、风险因素等的核
查及分析，保荐机构认为：发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，具有
较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金用于补充流动资金，满足业务
增长需求，可强化公司战略实施，缓解营运资金需求和偿债压力，优化资本结
构，促进公司的持续、稳定、健康发展，符合发行人及全体股东利益。
八、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意
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见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次创业板向特定
发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关
行为出具专项核查意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司创业板向特定对象发行股票业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依
法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为。
综上，本保荐机构认为，本次罗博特科创业板向特定对象发行股票业务中
本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。罗博特科除聘请保荐机
构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机
构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）的相关规定。
九、保荐机构关于本次证券发行符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的核查意
见
1、本次向特定对象发行属于董事会确定发行对象，募集资金全部用于补充
流动资金，符合发行监管问答的规定。
2、本次向特定对象发行股票数量不低于 6,279,436 股（含本数）且不超过
10,989,010 股（含本数），向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前
公司总股本的 30%，符合发行监管问答的规定。
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3、公司首次公开发行股票为 2019 年 1 月，自上市以来未进行增发、配股、
向特定对象发行股票，本次向特定对象发行董事会决议日期距离前次募集资金
到位时间已超过 18 个月，符合发行监管问答的规定。
4、发行人本次向特定对象发行最后一期末，即 2020 年 9 月 30 日，不存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，符合发行监管问答的规定。
综上所述，经核查保荐机构认为：本次证券发行符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020 年修订）》的要求。
十、保荐机构关于发行人最近一期末不存在金额较大的财
务性投资的核查意见
根据深圳证券交易所 2020 年 6 月 12 日《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基
金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出
资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务
等。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30％。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在持有交易性金融资产、可供出售金融
资产、其他权益工具投资的情况；截至 2020 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资
735.93 万元，为参股南京维思凯软件科技有限责任公司（以下简称“维思凯”）
形成，维思凯主要从事制造执行系统（MES）和生产管理系统的软件开发业务，
是发行人供应商之一，发行人采购其软件进行二次开发，用于向客户销售光伏
自动化生产设备的同时提供工业制造执行系统。发行人对其参股是在智能制造
系统的纵深布局，不属于财务投资。
2020 年 9 月 30 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于收
购股权暨关联交易的议案》，同意按实际出资额作价 100 万元现金方式收购苏州
斐控晶微技术有限公司（以下简称“斐控晶微”）100%股权，并代斐控晶微偿还
因向戴军、王宏军、吴廷斌借款产生的应付债务事项 5,288.94 万元（即斐控晶
微借款用于对斐控泰克的第一期出资）；同意公司在完成对斐控晶微的股权收购
3-1-26
罗博特科向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
后，向斐控晶微增资 10,000 万元，与其他合作方共同履行对苏州斐控泰克技术
有 限 公 司（ 以 下简 称 “斐 控 泰克 ” ）第 二 期的 出 资 义务 ， 上述 合 计投 资 额
15,388.94 万元。
本次交易完成后，斐控晶微成为发行人全资子公司，并通过斐控晶微间接
持有斐控泰克 16.85%出资额。而斐控泰克持有德国公司 Ficontec Service Gmbh,
Achim 和 Ficontec Automation Gmbh, Achim（以下简称“德国公司”）80%股权，
从而实现间接持有德国公司股权的目的。
德国公司主要从事半导体自动化组装、检测及测试设备及零件的设计、研
发和制造，为光子元件、微光学以及光电器件的自动化微组装、封装以及测试
市场客户提供标准现货供应以及定制化解决方案，与公司主营业务高度相关。
本次投资系公司围绕产业链进行业务整合，增加业务渠道和提升技术研发实力
的重要举措，系产业投资行为，不属于财务投资。同时，本次投资的投资金额
占发行人最近一期归属于母公司股东净资产的比重为 20.50%，低于 30%。
自本次发行董事会决议日（2020 年 11 月 13 日）前六个月至本发行保荐书
出具之日，发行人不存在实施或拟实施类金融，投资产业基金、并购基金，拆
借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收
益波动大且风险较高的金融产品和非金融企业投资金融业务等财务性投资的情
形。
综上所述，经核查保荐机构认为：发行人最近一期末不存在金额较大的财
务性投资，自本次发行董事会决议日（2020 年 11 月 13 日）前六个月至本发行
保荐书出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形。
十一、保荐机构推荐结论
本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了充分的尽职调查
和审慎的核查，在对发行人本次创业板向特定对象发行股票的可行性、有利条
件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本
保荐机构认为：
发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《再融资办
法》、《实施细则》等相关文件规定，同意推荐罗博特科智能科技股份有限公司
3-1-27
罗博特科向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
本次创业板向特定对象发行股票。
3-1-28
罗博特科向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
梁安定
保荐代表人：
朱先军 安勇
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
冯鹤年
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
2021 年 1 月 22 日
3-1-29
罗博特科向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 170 号）
及有关文件的规定，我公司作为罗博特科智能科技股份有限公司创业板向特定对
象发行股票项目的保荐机构，授权朱先军、安勇同志担任保荐代表人，具体负责
该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-30
罗博特科向特定对象发行股票申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司创
业板向特定对象发行股票并上市项目的《保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
朱先军 安勇
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
2021 年 1 月 22 日
3-1-31
