罗博特科：国浩律师（上海）事务所关于戴军、王宏军及其致动免于发出要约之法律意见书2021-11-16
国浩律师（上海）事务所
关于戴军、王宏军及其致动
免于发出要约之
法律意见书
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2021 年 10 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于戴军、王宏军及其致动免于发出要约之
法律意见书
致：
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司收购管理办法》及其它相关规范性文件的规定，就戴军、王
宏军认购罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗博特科”）
向特定对象发行股份（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）免于
要约事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1、本所及经办律师依据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，根据本
法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，对本次发行出具本法律意见书。
2、公司及相关方已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资
料均是真实、准确、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律
意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的
内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行必备的法律文件，随同其他
材料一同上报中国证监会和上海证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
在本所律师对公司及相关方提供的文件、资料和相关事实进行了全面核查和
验证后，现出具如下法律意见：
一、戴军、王宏军及其一致行动人主体资格
（一）戴军、王宏军及其一致行动人基本情况
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罗博特科本次发行中认购对象为戴军、王宏军。戴军、王宏军与夏承周系一
致行动人、罗博特科实际控制人。截至 2021 年 6 月 30 日，戴军、王宏军、夏承
周通过持有公司控股股东苏州元颉昇企业管理咨询有限公司（以下简称“元颉
昇”）100%股权而间接控制公司 30.38%股份及对应表决权，戴军通过担任公司
股东上海科骏投资管理中心（有限合伙）（以下简称“科骏投资”）的普通合伙
人而间接控制公司 8.47%股份及对应表决权，夏承周直接持有公司 8.40%股份。
1、戴军基本情况
戴军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 1 月出生，工商管理博
士，公民身份证号码，32062319740109****，住所为上海市普陀区志丹路。戴军
为公司实际控制人之一，现任公司董事长兼 CEO。
2、王宏军基本情况
王宏军，男，中国国籍，1978 年 12 月出生，无境外永久居留权，高级工商
管理硕士，公民身份号码为 32060219781206****，住所为江苏省苏州市工业园
区都市花园。王宏军为公司实际控制人之一，现任公司董事。
3、夏承周基本情况
夏承周，男，中国国籍，1969 年 11 月出生，无境外永久居留权，本科学历。
公民身份号码为 32021119691117****，住所为上海市闵行区宝城路 158 弄。夏
承周为公司实际控制人之一，现任公司全资子公司苏州捷运昇能源科技有限公司
执行董事兼总经理。
4、元颉昇基本情况
公司名称 苏州元颉昇企业管理咨询有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 苏州工业园区唯正路 8 号
法定代表人 戴军
注册资本 50 万元
统一社会信用代码 913205947746967690
成立时间 2005 年 4 月 4 日
经营期限 2005 年 4 月 4 日至 2055 年 3 月 30 日
经营范围 企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、公
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关策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
5、科骏投资基本情况
公司名称 上海科骏投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 上海市嘉定区菊园新区环城路 2222 号 1 幢 J228 室
执行事务合伙人 戴军
统一社会信用代码 91310114MA1GT5NW3D
成立时间 2016 年 1 月 21 日
经营期限 2016 年 1 月 21 日至 2036 年 1 月 20 日
经营范围 投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资
咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）戴军、王宏军及其一致行动人不存在禁止收购上市公司的情形
根据戴军、王宏军及其一致行动人出具的承诺及本所律师核查，戴军、王宏
军及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的禁止收购上
市公司的下述情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、法规规定的或中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）本所律师认为
罗博特科本次发行中认购对象戴军、王宏军系具有完全民事行为能力主体，
戴军、王宏军及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》规定的禁止收购
上市公司的情形，具备本次认购的主体资格。
二、戴军、王宏军认购公司本次发行股票的情况
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（一）本次发行已履行的程序
1、发行人于 2020 年 11 月 13 日分别召开了第二届董事会第九次会议、第二
届监事会第九次会议，于 2020 年 12 月 1 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，
分别审议通过了与本次发行有关的如下议案及其各项内容：《关于公司符合向特
定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关
于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对
象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》 关
于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于本次向特定对
象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司未来三年股东回报规划
（2020-2022 年）的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方
式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特
定对象发行股票相关事项的议案》等相关议案。
2、2021 年 1 月 22 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股
票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协
议>暨关联交易事项的议案》《关于募集说明书（修订稿）真实性、准确性、完
整性的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票方案进行了调整。
3、2021 年 2 月 3 日，公司取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市审核中心出具的《关于罗博特科智能科技股份有限公司向特定对象发行股票的
审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的
申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，具体
审核意见以《审核中心意见落实函》为准，后续深交所将按规定报中国证监会履
行相关注册程序。
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4、2021 年 4 月 8 日，中国证监会作出《关于同意罗博特科智能科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1176 号），同意公司
向特定对象发行股票募集资金的注册申请，自注册之日起 12 个月内有效。
（二）本次发行结果
根据《罗博特科智能科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况
报告书》，本次发行于 2021 年 11 月 4 日完成。
2021 年 11 月 3 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健
会计”）进行了审验，出具了“天健验（2021）第 606 号”《验资报告》，经验
证：截至 2021 年 11 月 2 日，公司向特定对象发行 6,279,436 股普通股股票，每
股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 31.85 元，公司募集资金总额为
人民币 200,000,036.60 元，扣除相关发行费用（不含税）人民币 2,857,810.80 元
后，本次募集资金净额为人民币 197,142,225.80 元。本次发行新增注册资本为人
民币 6,279,436 元，本次发行后，公司注册资本为人民币 110,279,436.00 元。
三、戴军、王宏军及其一致行动人对公司的控制情况
根据现行有效的《公司法》第二百一十七条的规定，公司的控股股东是指持
有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东，以及出资额或者持有
股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
本次发行前后，戴军、王宏军及其一致行动人所控制的股东和公司其他股东
持股数量变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东
数量（股） 持股比例 数量（股） 持股比例
元颉昇 31,590,000 30.38% 31,590,000 28.65%
科骏投资 8,806,200 8.47% 8,806,200 7.99%
夏承周 8,736,000 8.40% 8,736,000 7.92%
戴军 0 0 4,709,577 4.27%
王宏军 0 0 1,569,859 1.42%
小计 49,132,200 47.25% 55,411,636 50.25%
本次发行后，实际控制人戴军、王宏军和夏承周三人通过直接持股和间接支
配而合计控制的公司股份数量及其占比将增加，控股股东元颉昇仍是公司第一大
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股东，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控
制权发生变化。
四、关于本次收购是否属于《收购办法》规定豁免情形的核查
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情
形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约；……”
本次发行中，戴军、王宏军已出具书面承诺函，承诺其在本次向特定对象发
行中认购的股份在本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。相关监管机关对
于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结
束后，戴军、王宏军所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中
国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
2020 年 12 月 1 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，非关联股东
表决后、审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》。
综上所述，本所律师认为，戴军、王宏军认购本次向特定对象发行股票符合
《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的条件，而免于发出要约。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次发行已履行各项必要程序并取得深交所
审核通过、中国证监会注册批复，戴军、王宏军认购本次发行股份合法有效；戴
军、王宏军及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的禁
止收购上市公司的情形；戴军、王宏军认购本次发行股份符合《收购办法》第六
十三条第一款第（三）项规定的条件，而免于发出要约。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于戴军、王宏军及其致
动免于发出要约之法律意见书》盖章页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式两份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强
经办律师：钱大治
邵 禛
王 珍
