罗博特科：2021年限制性股票激励计划法律意见书2021-12-06
国浩律师（上海）事务所
关于罗博特科智能科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○二一年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于罗博特科智能科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划之法律意见书
致：罗博特科智能科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受罗博特科智能科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“罗博特科”）的委托，担任其本次实行限制
性股票激励计划的（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激
励》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对罗博特科的相关文件资料和已存事实
进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
二、 法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解
释，否则下列简称分别对应含义如下：
罗博特科／公司 指 罗博特科智能科技股份有限公司
公司章程 指 《罗博特科智能科技股份有限公司章程》
罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激
本次激励计划 指
励计划
《 激 励 计划 （ 草 《罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票
指
案）》 激励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
第 一 类 限制 性 股 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
指
票 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
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第 二 类 限制 性 股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
票 条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员
及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日/授予之日起到激
有效期 指 励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注
销/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 126 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《罗博特科智能科技股份有限公司章程》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
三、 法律意见书声明事项
本所律师已根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行
法律、法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中
国法律有关的问题发表法律意见。
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本所及经办律师依据《公司法》、《股权激励办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本
法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头
证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导
性陈述或重大遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件
一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证
所有口头陈述和说明与事实一致。
本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义
务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文
件作出判断。
本所律师同意公司按证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书的
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并
需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见书仅供罗博特科为本次限制性股票激励计划之目的而使
用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律
意见书或其任何部分用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司的设立及上市情况
公司系由苏州罗博特科自动化设备有限公司原有股东共同作为发起人，
认购股份有限公司的全部股份而整体变更设立。2016 年 9 月 28 日，公司完成
了相关变更登记，江苏省工商行政管理局向公司核发了统一社会信用代码为
91320594573751223F 的《营业执照》。
2018 年 11 月 23 日，中国证监会下发《关于核准罗博特科智能科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1958 号），核准发行人
公开发行不超过 2,000 万股新股。经深圳证券交易所《关于罗博特科智能科技
股份有限公司普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]8 号）同意，
2019 年 1 月 8 日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易，股票简
称为“罗博特科”，证券代码为 300757。
（二）公司基本情况
公司现持有江苏省市场监督管理局颁发的《营业执照》，载明公司的基本
情况如下：
公司名称 罗博特科智能科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320594573751223F
住所 苏州工业园区唯亭港浪路 3 号
法定代表人 戴军
注册资本 10,400 万元[注]
公司类型 股份有限公司（上市）
设立日期 2011 年 4 月 14 日
营业期限 2011 年 4 月 14 日至无固定期限
经营范围 研发、组装生产、销售：新能源设备、LED 及半导体
领域相关生产设备、制程设备及相关配套自动化设备，
汽车精密零部件领域智能自动化设备；承接自动化专
用设备及智能装备的定制及销售；自产产品相关零部
件的生产及销售；信息技术与软件系统设计、开发、
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技术咨询、服务、转让；从事自产产品的进出口业务，
并提供相关技术咨询、开发等服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：2021 年 11 月，经深交所审核通过、中国证监会同意注册，公司已向特定对象发行
6,279,436 股，公司总股本增至 110,279,436 股、注册资本增至 110,279,436 元。公司本次
非公开发行增资后尚未办理完成变更登记手续。
根据公司提供的说明、《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市
资格的其它情形。
（三）不存在《股权激励办法》第七条规定的禁止性情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018 年、2019 年及
2020 年审计报告，并经本所律师核查，公司不存在《股权激励办法》第七条
规定的不得施行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，罗博特科为依法设立且有效存续的股份有限公司；
截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形；公司不存在《股权激励办法》第七条规定的
不得进行股权激励计划的情形；公司具备实行股权激励计划的主体资格。
二、公司本次激励计划的内容
根据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》的相关规定，本所律师核
查了《激励计划（草案）》，本次激励计划内容符合《股权激励办法》的相关
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规定，具体如下：
（一）本次激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激
励对象的确定依据和范围、激励计划的具体内容、限制性股票激励计划的实
施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了
明确的规定或说明。本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了上述内
容，符合《股权激励办法》第九条的规定。
其中，《激励计划（草案）》明确约定，为了进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益
的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划，符合《股权激励办法》第九条第（一）
项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，公司对激励对象的确定依据和范围进行了规
定，明确了本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划所涉及的激励对象为公司任
职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括
独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女），本次激励计划同时面向公司及子公司员工。以
上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业
务）骨干，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的
人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 51 人，包括：公司董事、
高级管理人员，公司核心管理人员，公司核心技术（业务）人员。本激励计
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划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举
或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本
激励计划的考核期内与公司或子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务
合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象的确定依据和范围”
进行了规定，符合《股权激励办法》第九条第（二）项的规定，且所规定的
前述内容符合《股权激励办法》第八条关于激励对象资格的规定。
（三）限制性股票的来源、数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括第一类限制性股票激励计划
和第二类限制性股票激励计划两部分。本激励计划涉及的标的股票来源均为
公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票，符合《股权激励办法》
第十二条的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票的分配情况
1、第一类限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予第一类限制性股票合
计 30 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 11,027.9436 万股的
0.272%，占本激励计划拟授出权益总数的 9.901%，具体分配情况如下：
获授限制性 占授予限制
占目前总股
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总量
本的比例
（万股） 的比例
吴廷斌 中国 董事、执行总裁 5.00 1.650% 0.045%
张建伟 中国 董事 0.30 0.099% 0.003%
谢贤清 中国 副总裁 3.50 1.155% 0.032%
李伟彬 中国 副总裁 3.00 0.990% 0.027%
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杨雪莉 中国 副总裁 3.50 1.155% 0.032%
李良玉 中国 董事会秘书 0.50 0.165% 0.005%
中层管理人员及核心技术/业务人员（44 人） 9.35 3.086% 0.085%
预留 4.85 1.601% 0.044%
合计 30.00 9.901% 0.272%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
注 2：本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、第二类限制性股票的分配情况
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票合计 273 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 11,027.9436 万股的 2.476%，占本激励计划拟授
出权益总数的 90.099%。具体分配情况如下：
获授限制性 占授予限制
占目前总股
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总量
本的比例
（万股） 的比例
吴廷斌 中国 董事、执行总裁 45 14.851% 0.408%
张建伟 中国 董事 2.7 0.891% 0.024%
谢贤清 中国 副总裁 31.5 10.396% 0.286%
李伟彬 中国 副总裁 27 8.911% 0.245%
杨雪莉 中国 副总裁 31.5 10.396% 0.286%
李良玉 中国 董事会秘书 4.5 1.485% 0.041%
中层管理人员及核心技术/业务人员（45 人） 87.15 28.762% 0.790%
预留 43.65 14.406% 0.396%
合计 273 90.099% 2.476%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
注 2：本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已列明激励对象以及激
励对象中的董事、高级管理人员可获授限制性股票数量及占本激励计划拟授
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予限制性股票总量的百分比，符合《股权激励办法》第九条第（三）项、第
（四）项的规定；截至本法律意见书出具日，公司全部有效的激励计划授予
的限制性股票数量的总和不超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象获
授的限制性股票不超过公司股本总额的 1%，符合《股权激励办法》第十四条
及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。本激励计划预留股份的比例不超过本激励
计划授予的限制性股票数量的 20%，符合《股权激励办法》第十五条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
《激励计划（草案）》明确了激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限 售安排、禁售期。
1、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排、禁售期
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事
会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股
东大会审议通过后 12 个月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
① 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
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如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月
内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完
成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性
股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（4）解除限售安排
本激励计划首次（含预留）授予第一类限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细等股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公
司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份
将一并回购注销。
（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
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① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
2、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售 安
排、禁售期
（1）有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个
月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事
会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授
予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会
审议通过后 12 个月内确认。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不
得在下列期间内归属：
① 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次（含预留）授予第二类限制性股票的各批次归属比例安
排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 30%
24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 30%
36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期 40%
48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公
积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在
归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归
属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
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的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
3、经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”进行了规定，符合《股权激
励办法》第九条第（五）项的规定，且所规定的前述内容符合《公司法》《证
券法》及《股权激励办法》第十三条、十六条、十九条、二十四条、二十五
条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票（含预留）的授予价格为每股 29.81 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 29.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
2、第一类限制性股票的授予价格的确定方法
第一类限制性股票（含预留）的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 59.61 元的 50%，为每股
29.81 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 57.13 元的 50%，为每
股 28.57 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 51.10 元的 50%，为每
股 25.55 元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 49.55 元的 50%，
为每股 24.78 元。
3、第二类限制性股票的授予价格
第二类限制性股票（含预留）的授予价格为每股 29.81 元，即满足归属条
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件后，激励对象可以每股 29.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
4、第二类限制性股票的授予价格的确定方法
第二类限制性股票（含预留）的授予价格不得低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 59.61 元的 50%，为每股
29.81 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 57.13 元的 50%，为每
股 28.57 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 51.10 元的 50%，为每
股 25.55 元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 49.55 元的 50%，
为每股 24.78 元。
5、经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就“限制性股票的授予
价格或授予价格的确定方法”进行了规定，符合《股权激励办法》第九条第（六）
项的规定，且所规定的前述内容符合《股权激励办法》第二十三条的规定。
（七）激励对象授予、解除限售与归属条件
1、第一类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
2、第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可
解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负有个
人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激
励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发
生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次（含预留）授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
示：
营业收入（亿元）
解除限售安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2022 16 13
第二个解除限售期 2023 21 18
第三个解除限售期 2024 29 24
业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并
报表所载数据为计算依据。
公司层面解除限售比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触
发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限
售；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为
业绩完成度所对应的解除限售比例 X。公司未满足上述业绩考核目标的，所
有激励对象对应考核当年已获授的第一类限制性股票均不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定实施。公司
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将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（Y,0≤Y≤100），并依照激励
对象的绩效考核结果确定其解除限售比例：
年度综合考评得分 个人层面解除限售比例（%）
90≤Y≤100 100
70≤Y＜90 Y/100
Y＜70 0
激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面
解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入是公司的
主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入
增长率反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。根据本激励计划业绩指标
的设定：2022 年-2024 年营业收入触发值分别为 13 亿元、18 亿元、24 亿元，
目标值为 16 亿元、21 亿元、29 亿元。具体数值的确定综合考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、市场竞争情况、行业发展规律、公司所处发展阶段以
及未来发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效
果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件
及个人层面可解除限售的比例。
3、第二类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
4、第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发
生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职
期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，首次（含预留）授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如
下表所示：
营业收入（亿元）
解除限售安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2022 16 13
第二个解除限售期 2023 21 18
第三个解除限售期 2024 29 24
业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并
报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定实施。公司
将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（Y,0≤Y≤100），并依照激励
对象的绩效考核结果确定其归属比例：
年度综合考评得分 个人层面解除限售比例（%）
90≤Y≤100 100
70≤Y＜90 Y/100
Y＜70 0
激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例
×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一
年度。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入是公司的
主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入
增长率反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。根据本激励计划业绩指标
的设定：2022 年-2024 年营业收入触发值分别为 13 亿元、18 亿元、24 亿元，
目标值为 16 亿元、21 亿元、29 亿元。具体数值的确定综合考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、市场竞争情况、行业发展规律、公司所处发展阶段以
及未来发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效
果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及个
人层面可归属的比例。
5、经核查，本所律师认为，本激励计划对限制性股票的授予、解除限售
与归属条件作出了规定，符合《股权激励办法》第七条、第八条、第九条第
（七）项、第十条、第十一条的相关规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（八）本激励计划的其他规定
1、《激励计划草案》已就“限制性股票激励计划的实施程序”进行了规定，
符合《股权激励办法》第九条第（八）项、第十五条、第二十条、第四十三
条、第四十四条、第四十六条的规定。
2、《激励计划（草案）》已就“限制性股票激励计划的调整方法和程序”进
行了规定，符合《股权激励办法》第九条第（九）项的规定，且所规定的前
述内容符合《股权激励办法》第四十八条、第五十九条的规定。
3、《激励计划（草案）》已就“限制性股票的会计处理”进行了规定，符合
《股权激励办法》第九条第（十）项的规定。
4、《激励计划（草案）》已就“公司/激励对象发生异动的处理”“公司与激
励对象之间争议或纠纷的解决机制”进行了规定，符合《股权激励办法》第十
三条第（十二）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定，且
所规定的前述内容符合《股权激励办法》第七条、第八条、第五十条、第五
十一条的规定。
5、《激励计划（草案）》已就“公司/激励对象各自的权利义务”进行了规定，
符合《股权激励办法》第九条第（十四）项的规定，且所规定的前述内容符
合《股权激励办法》第二十一条的规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划已经履行了如下程序：
1、2021 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》。董事吴廷斌、董事张建伟为本次激励计
划的激励对象，已回避表决。
2、2021 年 12 月 5 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，
内容如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
“二、关于公司《罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备
实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格
的规定。同时，激励对象不存在《管理办法》等法律法规、规章及规范性文
件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、《罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的制定、审议流程和内容符合《管理办法》、《上市规则》等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、归属安排
（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职条件、归属条件、
归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
5、公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。
综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利
于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授
予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对
象的条件。
因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于<罗博
特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的议案》提交公司股东大会进行审议。
三、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本
规定。本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业
绩考核、个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入是公司的
主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入
增长率反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。根据本激励计划业绩指标
的设定：2022 年-2024 年营业收入触发值分别为 13 亿元、18 亿元、24 亿元，
目标值为 16 亿元、21 亿元、29 亿元。具体数值的确定综合考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、市场竞争情况、行业发展规律、公司所处发展阶段以
及未来发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效
果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及个
人层面可归属的比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司实行本次股权激励计
划，并同意将该事项提交股东大会审议。”
3、2021 年 12 月 5 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<罗博特科智能科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等本激励
计划相关议案，并认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）本次激励计划尚待履行的程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下程序：
1、公司董事会应当召集召开股东大会审议本次激励计划；
2、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司
在提供现场投票方式时提供网络投票的方式；
3、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天；
4、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议股权激励计划前 3-5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明；
5、公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，拟作为激
励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议
公告、经股东大会审议通过的激励计划、内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告；
7、自公司股东大会审议通过本激励计划 60 日内，公司董事根据股东大
会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划
现阶段应履行的程序，符合《股权激励办法》的有关规定。公司尚需按照相
关法律、法规和规范性文件的相应规定履行相应程序。
四、本次激励计划的信息披露
根据公司出具的书面声明及承诺函，公司第二届董事会第十七次会议会
议审议通过了《激励计划（草案）》及摘要，公司将在董事会审议通过《激励
计划（草案）》后按照规定披露《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、
监事会决议及独立董事意见等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行信息披露义务的
行为符合《股权激励办法》第三十七条、第五十四条、第五十六条的规定。
公司需随着本激励计划的进展，按照相关法律、法规和规范性文件的规定继
续履行后续的信息披露义务。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据公司的书面承诺，公司及其下属子公司按照《股权激励办法》的规
定，目前及未来均不会采取任何方式为激励对象依本激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符
合《股权激励办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心
团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
就本激励计划，公司独立董事发表独立意见：“公司实施股权激励计划有
利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核
心骨干对实现公司持续、稳定、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及股东的利益。”
就本激励计划，公司监事会认为，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
根据《激励计划（草案）》、独立董事及监事会出具的意见，并经本所律
师核查，本激励计划中对授予限制性股票的种类、价格、行权条件等作出了
明确规定，本次激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
本次激励计划中，公司及子公司已经承诺未为激励对象依本次激励计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。因此，不存在明显损害公司或其他股东利益的情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《股权激励办法》等法律、
行政法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。
七、关联董事回避表决情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2021 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励相关事宜的议案》。
董事吴廷斌、董事张建伟为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
综上，本所律师核查后认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时
符合《股权激励办法》的相关规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施
本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》符合《股权激励办法》的规定，不存在违反有关法律、法规的内容；本
次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《股权激励办法》的规定；《激励
计划（草案）》所确定的激励对象范围符合《股权激励办法》及相关法律、法
规的规定；公司就实行本次激励计划已经履行的程序符合《股权激励办法》
的有关规定；公司已就本次激励计划履行了必要的信息批露义务，符合《股
权激励办法》的相关规定；《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形；公司董事会审议本激励计划相 关议案时，关联董事已回避
表决，符合《股权激励办法》的规定。经公司股东大会审议通过《激励计划
（草案）》后，公司可以实施本次激励计划。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强
经办律师： 邵 禛
王 珍
2021 年 12 月 5 日
