国浩律师（上海）事务所
关于罗博特科智能科技股份有限公司
   相关股东解除一致行动协议及
                   实际控制人变更
                                       之
                          法律意见书




             上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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                                   2022 年 1 月
                     国浩律师（上海）事务所
              关于罗博特科智能科技股份有限公司
        相关股东解除一致行动协议及实际控制人变更之
                              法律意见书


 致：罗博特科智能科技股份有限公司


                         第一节 法律意见书引言
     一、出具法律意见书的依据
     国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受罗博特科智能科技股份
 有限公司（以下简称“公司”、“罗博特科”）的委托，根据《中华人民共
 和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司收购管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规
 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司相
 关股东解除一致行动协议以及公司实际控制人变更的事项出具本法律意见
 书。


     二、法律意见书声明事项
     1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
 民法典》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
 规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
 而发表法律意见，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
 承担相应法律责任。本所律师仅就中国法律有关的问题发表法律意见。
     2、在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本
 法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证
 言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈
述或重大遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；
保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头
陈述和说明与事实一致。
   3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义
务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   4、本所律师同意公司按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求、信息
披露规定引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确
认。
   5、本法律意见书仅供公司为本次相关股东解除一致行动协议及实际控制
人变更之目的使用，不得用作其他任何目的。
                     第二节 法律意见书正文

   一、共同控制关系的确立及解除

    2016 年 3 月 30 日，戴军、王宏军、夏承周签署了《一致行动协议》，协
议约定戴军、王宏军、夏承周在协议有效期内，应当在管理和决策中保持一
致意见，达成对公司重大事项管理和控制方面的一致行动。《一致行动协议》
自协议签署日生效，至公司首次公开发行股票上市之日起满三十六个月时终
止。因此，戴军、王宏军、夏承周作为一致行动人，系公司的共同实际控制
人。
   2019 年 1 月 8 日，经中国证监会《关于核准罗博特科智能科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1958 号）深圳证券交易所
《关于罗博特科智能科技股份有限公司普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上[2019]8 号）同意，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易，股
票简称为“罗博特科”，证券代码为 300757。
   2022 年 1 月 7 日，戴军、王宏军、夏承周共同出具了《关于一致行动协
议到期不再续签的告知函》，确认《一致行动协议》于 2022 年 1 月 8 日到期
后不再续签，三人的一致行动关系到期解除。一致行动关系到期解除后，各
方作为公司的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，
依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/
或董事义务。
   本所律师认为，依据《一致行动协议》的相关约定和《关于一致行动协
议到期不再续签的告知函》内容，《一致行动协议》自约定的终止期限届满
之日起终止，戴军、王宏军、夏承周确认不再续签，三人之间的一致行动及
共同控制关系解除。


   二、实际控制人的变更
   （一）截至 2021 年 12 月 31 日公司前十大股东情况
   根据公司提供的股东名册以及公司章程，并经本所律师核查，截至 2021
年 12 月 31 日，公司的总股本为 110,279,436 股，公司前十大股东持股比例如
下：
                                                  持股数量
  序号                 股东名称                                      持股比例
                                                    （股）
    1        苏州元颉昇企业管理咨询有限公司        31,590,000               28.65%
    2        上海科骏投资管理中心(有限合伙)            8,806,200            7.99%
    3                   夏承周                         8,736,000            7.92%
    4                    李洁                          8,729,492            7.92%
    5                    戴军                          4,709,577            4.27%
    6                    徐龙                          3,614,200            3.28%
    7       上海能骏创业投资中心（有限合伙）           2,502,720            2.27%
    8                   徐国新                         1,706,750            1.55%
    9                   王宏军                         1,569,859            1.42%

   10       上海平宜投资管理有限公司－上海颂
                                                       1,559,930            1.41%
              歌投资管理中心（有限合伙）


   （二）公司实际控制人变更为戴军

    截至《一致行动协议》到期之日（即 2022 年 1 月 8 日），公司原实际控
制人戴军、王宏军和夏承周为一致行动人，通过各人直接持股及间接控制控
股股东苏州元颉昇企业管理咨询有限公司（以下简称“元颉昇”）、股东上
海科骏投资管理中心（有限合伙）（以下简称“科骏投资”，系公司员工持
股平台），合计控制公司股份 55,411,636 股，占公司总股本的 50.25%，其具
体持股情况如下：
        股东名称        持股数量（股）   占公司总股本比例      在公司任职情况

         戴军              4,709,577           4.27%               董事长、CEO

         王宏军            1,569,859           1.42%                  董事

         夏承周            8,736,000           7.92%                    -

         元颉昇           31,590,000           28.65%                   -

        科骏投资           8,806,200           7.99%                    -

         合计             55,411,636           50.25%

    《一致行动协议》到期终止后，戴军、王宏军、夏承周各自持有的公司
股份数量及比例保持不变，三人控制公司的股份不再合并计算。
    截至本法律意见书出具之日，戴军直接持有公司 4.27%股份，并持有元
颉昇 55.48%股权、担任科骏投资唯一普通合伙人和执行事务合伙人，戴军能
够控制元颉昇、科骏投资所持公司股权所对应表决权。一致行动关系解除后，
戴军通过直接持有公司 4.27%股份，通过其控股的元颉昇控制公司 28.65%股
份，通过其控制的科骏投资控制公司 7.99%股份，合计控制公司 40.91%股份。
公司其他股东持有及控制股权较为分散，戴军能够在股东大会层面对公司经
营、管理及发展等重要决策形成重大影响。
    同时，自公司设立之日起，戴军一直担任公司董事长、CEO，对公司的
重大经营决策能够产生重大影响，对公司的经营方针、经营决策、日常运营
及重大经营管理事项起主导作用，能够实际控制公司的经营行为。
    因此，本所律师认为，《一致行动协议》到期终止后，公司实际控制人
由戴军、王宏军、夏承周共同控制变更为戴军为公司实际控制人。


   三、结论性意见
   综上所述，本所律师认为：

    1、《一致行动协议》自约定的终止期限届满之日起终止，戴军、王宏军
和夏承周之间的一致行动及共同控制关系解除。
    2.、《一致行动协议》到期及共同控制关系解除后，罗博特科由原戴军、
王宏军和夏承周为共同实际控制人变更为戴军为公司实际控制人。


   本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
   （以下无正文）
                          第三节 签署页


（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公
司相关股东解除一致行动协议及实际控制人变更之法律意见书》签署页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：   李   强




经办律师： 邵   禛




           王   珍




                                                       2022 年 1 月 7 日