民生证券股份有限公司关于
罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份
上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为罗博
特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市以及 2020 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对罗博特科
首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、 首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准罗博特科智能科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1958 号）核准，罗博特科向社会公开发
行人民币普通股（A 股）2,000 万股，并经深圳证券交易所《关于罗博特科智能
科技股份有限公司普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]8 号）同意，
公司首次公开发行的人民币普通股股票自 2019 年 1 月 8 日在深圳证券交易所创
业板上市交易，公司首次公开发行前股本为 60,000,000 股，发行上市后总股本
为 80,000,000 股。
（二）上市后股本变动情况
1、2019 年 5 月 6 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2018
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以总股本 8,000 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），不送红股，资本公积金转
增股本每 10 股转增 3 股。转增后公司总股本为 10,400 万股。该次权益分配方案
已于 2019 年 6 月 19 日实施完毕。
2、2020 年 12 月 1 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；2021 年 4 月 8 日，中国证监会核发
《关于同意罗博特科智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
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（证监许可[2021]1176 号）文，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2021
年 11 月 3 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验
[2021]606 号），验 证：截至 2021 年 11 月 2 日止 ，发行 人募集资 金总额
200,000,036.60 元，扣减发行费用后募集资金净额 197,142,225.80 元，其中，
增加注册资本 6,279,436 元，增加资本公积 190,862,789.80 元。本次向特定对
象发行股票后，公司总股本由 10,400 万股增加至 11,027.9436 万股。
截至目前，公司总股本为 11,027.9436 万股，其中有限售条件的股份数量为
5,541.1636 万股，占公司总股本的 50.2466%，无限售条件流通股 5,486.7800
万股，占公司总股本的 49.7534%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：苏州元颉昇企业管理咨询有限公司（以下
简称“元颉昇”）、上海科骏投资管理中心(有限合伙) （以下简称“科骏投资”）、
夏承周共 3 位股东。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和
《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所作出的承诺及其履行
情况如下：
1、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺
（1）公司控股股东元颉昇、持股 5%以上股东科骏投资承诺如下：
①自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承
诺人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
②本承诺人直接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺
人直接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。
③因公司进行权益分派等导致本承诺人直接持有公司股份发生变化的，仍应
遵守上述规定。
本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人
转让直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司所
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有。
（2）戴军、王宏军、夏承周承诺如下：
①自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承
诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份。
②本承诺人直接及/或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，本承诺人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长 6
个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
价格将进行除权除息相应调整。本条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原因而
放弃履行。
③上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、监事、高级
管理人员期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接及/或间接持有公司股
份总数的百分之二十五；离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。本承诺
人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起
十八个月内不转让本承诺人直接及/或间接持有的公司股份；在公司首次公开发
行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十
二个月内不转让本承诺人直接及/或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行
股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本承
诺人直接及/或间接持有的公司股份。
④因公司进行权益分派等导致本承诺人直接及/或间接持有公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人
转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将
归公司所有。
2、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（1）戴军、王宏军、夏承周承诺：
①本承诺人拟长期持有公司股票，自公司股票在证券交易所上市之日起三十
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六个月内，不减持本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份；
②如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深
圳交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的
需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
③本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
④本承诺人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份在锁定
期届满后 2 年内减持的，每年减持的公司股票数量不超过上年末本承诺人直接及
/或间接持有的公司股份数量的 25%，并且减持价格不低于本次发行并上市时公
司股票的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）；
⑤本承诺人减持公司股份前，应于减持前 3 个交易日予以公告，并按照证券
交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。依照相关法律、行政法规和证券
监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本承诺人不需
承担披露义务的情况除外。
本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，
本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增
值收益将归公司所有。
（2）公司控股股东元颉昇、持股 5%以上股东科骏投资承诺如下：
①本承诺人拟长期持有公司股票，自公司的股票在证券交易所上市之日起三
十六个月内，不减持本承诺人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；
②如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深
圳交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的
需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
③本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
④本承诺人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后
2 年内减持的，每年减持的公司股票数量不超过上年末本承诺人直接持有的公司
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股份数量的 25%，并且减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价格
（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按
照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）；
⑤本承诺人减持公司股份前，应于减持前 3 个交易日予以公告，并按照证券
交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所
得收入将归公司所有。依照相关法律、行政法规和证券监管主管机关、证券交易
所发布的上市公司信息披露规则和制度，本承诺人不需承担披露义务的情况除外。
本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，
本承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增
值收益将归公司所有。
（二）2020 年度向特定对象发行中所做的承诺及其履行情况如下：
1、关于股份锁定和流通限制的承诺
①自上述定增新增股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理该等股份，也不由公司回购该该等股份。
②因公司进行利润分配、资本公积金转增等导致本承诺人所持上述定增新增
股票发生变化的，仍应遵守上述规定。
③如果在锁定期限届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、
法规、规章、深圳证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件进行减持，且不
违背本承诺人已作出的承诺。
④本承诺人将遵守相关法律、法规、规章、深圳证券交易所的相关业务规则
及规范性法律文件就股份的限售与减持作出的规定；如本承诺人作出上述承诺所
依据的相关法律、法规、规章、深圳证券交易所的相关业务规则及规范性法律文
件发生修改，或者颁布新的法律、法规、规章、深圳证券交易所的相关业务规则
及规范性法律文件的，本承诺人将按照相关要求执行。
2、其它承诺
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市
公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关规定，公司的实际控制人
戴军先生及王宏军先生（以下简称“本承诺人”）作为本次向特定对象发行股票
事项的认购对象，就特定期间不减持所持有的罗博特科股票事宜，作如下承诺：
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①自本次向特定对象发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本承诺
人及本承诺人控制的企业不存在减持罗博特科股票的情形。
②自本承诺函出具之日至罗博特科本次向特定对象发行股票发行完成后六
个月内，本承诺人及本承诺人控制的企业将不会减持罗博特科股票。
③若本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述承诺的，本承诺人将无条件向
罗博特科退还所有相关减持股票收益，并承担赔偿、补偿等各项法律责任。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，未出
现违反承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 1 月 13 日（星期四）。
2 、 本 次申 请 解除 限 售的 股 份数 量 为 49,132,200 股 ， 占公 司 总股 本 的
44.5525%；本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为 12,283,000 股，占公
司总股本的 11.1381%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名。
4、本次解除限售及上市流通的具体情况如下表：
单位：股
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上
序号 股东全称 备注
总数 数量 市流通数量
苏州元颉昇企业管
1 31,590,000 31,590,000 7,897,500
理咨询有限公司
注 1
上海科骏投资管理
2 8,806,200 8,806,200 2,201,500
中心（有限合伙）
3 夏承周 8,736,000 8,736,000 2,184,000 注 2
合计 49,132,200 49,132,200 12,283,000
注1、截至本公告出具之日，股东元颉昇直接持有公司股份31,590,000股，本次解除限售
股份数量31,590,000股，其中15,688,000股处于质押状态；股东科骏投资直接持有公司股份
8,806,200股，本次解除限售股份数量8,806,200股，元颉昇、科骏投资承诺持有的公司公开发
行股票前已发行的股份在锁定期届满后2年内减持的，每年减持的公司股票数量不超过上年
末持有的公司股份数量的25%，故元颉昇、科骏投资本次实际可上市流通股份数量分别为
7,897,500股和2,201,500股。
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注2、截至本公告出具之日，股东夏承周直接持有公司股份8,736,000股，本次解除限售
股份数量8,736,000股，其承诺持有的公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后2年
内减持的，每年减持的公司股票数量不超过上年末持有的公司股份数量的25%，故本次实际
可上市流通股份数量为2,184,000股。
本次股份解除限售后，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守其
关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等规则的相关规定，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相
关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间等符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解除限售
股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中作出的承诺；截至本核查意见出具
之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构同意罗博特科本次解除限售股份上市流通。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限
公司首次公开发行股票上市流通的核查意见》）
保荐代表人： ______________ ______________
朱先军 安勇
民生证券股份有限公司
2022 年 1 月 10 日
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