国浩律师（上海）事务所
关于罗博特科智能科技股份有限公司
          股权激励计划授予事项
                                       之
                          法律意见书




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                                   2022 年 1 月
                        国浩律师（上海）事务所
                关于罗博特科智能科技股份有限公司
                股权激励计划授予事项之法律意见书


致：罗博特科智能科技股份有限公司


                           第一节 法律意见书引言
    一、出具法律意见书的依据
    国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受罗博特科智能科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“罗博特科”）的委托，担任其本次实行限
制性股票激励计划的（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业
板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对罗博特科实施限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及
的相关事项出具本法律意见书。


    二、法律意见书所涉相关定义与简称
    在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
否则下列简称分别对应含义如下：
 罗博特科／公司          指   罗博特科智能科技股份有限公司
 公司章程                指   《罗博特科智能科技股份有限公司章程》
                              罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票
 本次激励计划            指
                              激励计划
                              《罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股
 《激励计划（草案）》    指
                              票激励计划（草案）》
                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
                              对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
 第一类限制性股票        指
                              的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
                              后，方可解除限售流通
                        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
第二类限制性股票   指   归属条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股
                        票
                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象           指   子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心
                        管理人员及核心技术（业务）人员
                        公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日             指
                        须为交易日
授予价格           指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                        自限制性股票首次授予登记完成之日/授予之日起到
有效期             指   激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回
                        购注销/作废失效的期间
                        激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票
限售期             指
                        被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
                        本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期         指   持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通
                        的期间
                        根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票
解除限售条件       指
                        解除限售所必需满足的条件
                        第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市
归属               指
                        公司将股票登记至激励对象账户的行为
                        限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第
归属条件           指
                        二类激励股票所需满足的获益条件
                        第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授
归属日             指
                        股票完成登记的日期，必须为交易日
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

深交所             指   深圳证券交易所
本所               指   国浩律师（上海）事务所
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
                        《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 126
《管理办法》       指
                        号）
                        《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》       指
                        订）》
                        《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
《业务指南》       指
                        励》
《公司章程》       指   《罗博特科智能科技股份有限公司章程》
                        中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香
中国               指
                        港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元           指   人民币元、人民币万元
    三、法律意见书声明事项
    本所律师已根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法
律、法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法
律有关的问题发表法律意见。
    本所及经办律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
    在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法
律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；
保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或
重大遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证
所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述
和说明与事实一致。
    本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，
制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件
作出判断。
    本所律师同意公司按证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书的内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经
本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
    本法律意见书仅供罗博特科为本次限制性股票激励计划之目的而使用，
除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书
或其任何部分用作任何其他目的。
                     第二节 法律意见书正文
    一、关于本次授予的批准和授权
   1、2021 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》。董事吴廷斌、董事张建伟为本次激励
计划的激励对象，已回避表决。
   2、2021 年 12 月 5 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<罗博特科智能科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等本激励
计划相关议案，认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，并对激励对象名单进行了核实。
   3、2021 年 12 月 5 日，公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司实
施本次股权激励事项。
   4、公司于 2021 年 12 月 6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露了《罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》《罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单》等公告，并于 2021 年 12 月 6 日通过公司 OA 办
公系统发布了《关于罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示》，将本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示
时间为 2021 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 16 日，公示期共计 11 天。在上述
公示期内，如对本次激励对象有异议的，可通过口头、书面等方式向公司监
事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会于公示期限内未收到任何员工对
本次拟激励对象提出的任何异议。
   2021 年 12 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，本次列入
公司《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，
其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
   5、2021 年 12 月 23 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
   6、2022 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
   公司独立董事对相关事项发表了独立意见：
   （1）董事会确定公司限制性股票的首次授予日为 2022 年 1 月 18 日，该
授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相
关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条
件。
   （2）公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁
止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
   （3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2021
年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
   （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助计划或
安排。
   （5）公司本次实施激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，
促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及
核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
   （6）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联
董事审议表决。
   综上，我们一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为
2022 年 1 月 18 日，并同意向符合授予条件的 50 名激励对象授予第一类限制
性股票 25.15 万股，向 51 名激励对象授予第二类限制性股票 229.35 万股，授
予价格均为 29.81 元/股。

    7、2022 年 1 月 18 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：公司关于
本次激励计划授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》所规定的激
励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效；公司关于本次激励
计划授予名单和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意以 2022 年 1 月 18 日为授予
日，同意向符合授予条件的 50 名激励对象授予第一类限制性股票 25.15 万股，
向 51 名激励对象授予第二类限制性股票 229.35 万股，授予价格均为 29.81 元
/股。
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》
的相关规定。


    二、关于本次授予的授予日
    1、2021 年 12 月 23 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。
    2、2022 年 1 月 18 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予
日为 2022 年 1 月 18 日。
    3、公司独立董事就本次激励计划限制性股票授予事项发表了独立意见，
同意公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的授予日确定为 2022 年 1
月 18 日。
    4、根据公司的确认，公司董事会确定的本次激励计划授予日为 2022 年 1
月 18 日，是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不
在下列期间：
   （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
   （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
   （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
   （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草
案）》等关于授予日的相关规定。


    三、关于本次授予的授予对象
    2022 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的 50 名激
励对象授予第一类限制性股票 25.15 万股，向 51 名激励对象授予第二类限制
性股票 229.35 万股，授予价格均为 29.81 元/股。
    公司独立董事就本激励计划授予相关事项发表独立意见，同意向符合授
予条件的 50 名激励对象授予第一类限制性股票 25.15 万股，向 51 名激励对象
授予第二类限制性股票 229.35 万股，认为该等激励对象符合《管理办法》《上
市规则》等法律法规规定的激励对象条件以及《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，主体资格合法、有效。
    2022 年 1 月 18 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：公司关于本次激
励计划授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》所规定的激励对象
条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
    本所律师认为，确定本次授予的授予对象已经履行了必要的程序，授予
对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、关于本次授予的授予条件
   根据《股权激励计划（草案）》，在公司和激励对象均满足下列股票期
权授予条件的情况下，本次授予的激励对象才能获授限制性股票：
   1、公司未发生以下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生以下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）证监会认定的其他情形。
   经本所律师核查，上述授权条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定。


   五、结论意见
   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制
性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日和
授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定；本次激励计
划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
《激励计划（草案）》等有关规定。
   本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
   （以下无正文）
                          第三节 签署页


（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公
司股权激励计划授予事项之法律意见书》之签署页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：   李   强




经办律师： 邵   禛




           王   珍




                                                     2022 年 1 月 18 日