股票代码：300757 股票简称：罗博特科 上市地点：深圳证券交易所
罗博特科智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
类别 交易对方名称
建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投
发行 股份及支 付
资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上
现金 购买资产 交
海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）
易对方
投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过三十五名特定对象
二零二二年二月
1
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
普通词汇
上 市 公 司 、 本 公 司 、公
指 罗博特科智能科技股份有限公司
司、罗博特科
罗博有限 指 苏州罗博特科自动化设备有限公司
元颉昇 指 苏州元颉昇企业管理咨询有限公司
科骏投资 指 上海科骏投资管理中心（有限合伙）
斐控晶微 指 苏州斐控晶微技术有限公司
斐控泰克、标的公司 指 苏州斐控泰克技术有限公司
交易标的、标的资产 指 斐控泰克 78.65%股权
FSG 指 ficonTEC Service GmbH
FAG 指 ficonTEC Automation GmbH
ficonTEC、目标公司、最
指 FSG 和 FAG
终目标公司
建广广智 指 建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）
苏园产投 指 苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）
永鑫融合 指 苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）
超越摩尔 指 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
尚融宝盈 指 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）
常州朴铧 指 常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）
建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州
交易对方 指
朴铧
交易各方 指 上市公司及交易对方
建广资产 指 北京建广资产管理有限公司
园丰资本 指 苏州园丰资本管理有限公司
永鑫方舟 指 苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）
超摩管理 指 上海超越摩尔私募基金管理有限公司
尚融资本 指 尚融资本管理有限公司
Luxembourg Company 指 Luxembourg Investment Company 312 S.àr.l.
MicroXtechnik 指 MicroXtechnik Investment GmbH
境外 SPV 指 Luxembourg Company、MicroXtechnik
FSG 上海 指 飞空微组贸易（上海）有限公司
FSG Thailand 指 ficonTEC Service (Thailand) Co. Ltd.
2
FSG USA 指 ficonTEC USA
FSG Ireland 指 ficonTEC Ireland Limited
FAG Eesti 指 ficonTEC Eesti O
FSG Inc 指 ficonTEC, Inc.
目标公司及 FSG 上海、FSG Thailand、FSG USA、FSG
目标公司及其子公司 指
Ireland、FAG Eesti 和 FSG Inc 的合称
ELAS 指 ELAS Technologies Investment GmbH
《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案、本预案 指
产并募集配套资金预案》
罗博特科向建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融
本次发行股份购买资产 指 宝盈、常州朴铧发行股份及支付现金购买其持有的斐控泰克
78.65%股权的行为
罗博特科向建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融
本次重组、本次交易 指 宝盈、常州朴铧发行股份及支付现金购买其持有的斐控泰克
78.65%股权并募集配套资金的行为
罗博特科智能科技股份有限公司与建广广智（成都）股权投资
中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合
《发行股份及支付现金购 伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩
指
买资产协议》 尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投
资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）分
别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《创业板发行注册管理办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则
《重组审核规则》 指
（2021 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组（2022 年修订）》
专业词汇
光电子器件 指 利用电-光子转换效应制成的各种功能器件。
PIC 指 光芯片，一般指基于硅工艺的光子集成电路。
由光电子器件、功能电路和光接口等组成，实现光电信号转
光模块 指
换。
3
Fiber Coupling 指 光纤耦合，将激光器发出的光信号链接传送至光纤。
Bond 指 贴片，将芯片通过对准和点胶等工艺粘贴至电路板。
AOI 指 自动光学检测，用于检测光芯片、光器件的外观缺陷。
Bar 指 激光巴条
Stack 指 将激光巴条对准后堆叠
PCM 指 工艺过程控制软件
垂直光栅耦合 指 利用光栅的衍射效应将光耦合到垂直方向的光纤中
边缘耦合 指 光纤从芯片侧面通过锥形波导等方式进行耦合
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五
入造成的。
4
上市公司声明
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的
公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机
构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及
支付现金购买资产报告书中予以披露。
4、本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在
各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
5、本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取
得股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
6、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，
除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露
的各项风险因素。
5
7、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或者其他专业顾问。
6
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方建广广智、苏园产投、苏州永鑫、超越
摩尔、尚融宝盈、常州朴铧已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性承诺如下：
1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本企业不转让在罗博特科智能科技股份有限公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交罗博特科智能科技股份有限公司董事会，由董事会代本企业
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公
司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份资源用于相关投资者赔
偿安排。
7
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
上市公司声明................................................................................................................ 5
交易对方声明................................................................................................................ 7
目 录.............................................................................................................................. 8
重大事项提示.............................................................................................................. 11
一、交易方案概述................................................................................................... 11
二、本次交易不构成关联交易 ................................................................................. 12
三、本次交易预计构成重大资产重组 ...................................................................... 12
四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 13
五、本次交易的预估值和作价情况 .......................................................................... 13
六、本次交易对上市公司的影响简要介绍 ............................................................... 13
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .......................................... 15
八、本次交易相关方做出的重要承诺 ...................................................................... 15
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ....... 25
十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股
份减持计划 ............................................................................................................. 25
十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ........................................................ 26
重大风险提示.............................................................................................................. 29
一、交易相关风险................................................................................................... 29
二、标的公司相关风险 ........................................................................................... 31
第一节 本次交易概况................................................................................................ 34
一、本次交易的背景 ............................................................................................... 34
二、本次交易的目的 ............................................................................................... 37
三、本次交易的具体方案 ........................................................................................ 38
四、本次交易不构成关联交易 ................................................................................. 45
五、本次交易的预估值和作价情况 .......................................................................... 45
六、本次交易预计构成重大资产重组 ...................................................................... 46
七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 46
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .......................................... 46
第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 48
一、基本情况简介................................................................................................... 48
二、公司设立及上市后股权变动等情况................................................................... 48
三、最近三十六个月控制权变动情况 ...................................................................... 52
四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 52
五、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................. 52
六、上市公司最近两年一期主要财务数据 ............................................................... 53
七、控股股东和实际控制人情况 ............................................................................. 54
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况........... 56
8
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ......................... 56
第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 57
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方............................................................ 57
二、募集配套资金发行对象 .................................................................................... 65
第四节 标的公司及目标公司基本情况.................................................................... 67
一、标的公司基本情况 ........................................................................................... 67
二、标的公司产权控制关系 .................................................................................... 67
三、标的公司控股、参股公司情况 .......................................................................... 68
四、标的公司历史沿革 ........................................................................................... 68
五、境外 SPV 及目标公司基本情况......................................................................... 71
六、目标公司主营业务情况 .................................................................................... 75
七、主要财务数据................................................................................................... 80
第五节 标的资产预估作价及定价公允性................................................................ 82
第六节 本次发行股份情况 ....................................................................................... 83
一、发行股份及支付现金购买资产情况................................................................... 83
二、募集配套资金情况 ........................................................................................... 86
第七节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 88
第八节 本次交易合规性分析 .................................................................................... 89
一、本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条规定 ................................... 89
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形 ..................... 95
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引—
上市类第 1 号》的相关规定..................................................................................... 95
四、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组审核规则》第七
条、第九条的规定................................................................................................... 96
五、本次交易不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定的情况 .................. 98
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的
说明........................................................................................................................ 99
七、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 99
第九节 本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................. 102
一、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ......................................102
二、本次交易的风险因素 .......................................................................................102
第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 108
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...........................................................108
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易...........................................................108
三、停牌前公司股票价格波动情况 .........................................................................108
四、上市公司及其他相关机构对本次交易采取的保密措施及保密制度的说明..........109
五、保护投资者合法权益的相关安排 .....................................................................110
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 111
9
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减
持计划 ................................................................................................................... 111
第十一节 独立董事意见 ......................................................................................... 113
第十二节 上市公司及全体董事声明....................................................................... 116
10
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次
交易标的的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易中，交易对
方各自取得的股份对价数量和现金对价金额，待标的公司审计、评估完成后，
由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。公司将于发行股份及支付
现金购买资产报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量及募集配
套资金金额的情况，最终以中国证监会注册的结果为准。
一、交易方案概述
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）
募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据罗博特科与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方建广广智、苏园产投、
苏州永鑫、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧合计持有的斐控泰克 78.65%的股权
（实缴出资 70,000 万元，占斐控泰克实缴出资总额的 82.35%）。上市公司目前
通过斐控晶微持有标的公司 21.35%股权（实缴出资 15,000 万元，占斐控泰克实
缴出资总额的 17.65%），本次交易完成后斐控泰克将成为上市公司全资子公司。
斐控泰克系专门为收购目标公司而设立的特殊目的公司。本次交易前，斐
控泰克通过境外 SPV 持有最终目标公司 FSG 和 FAG 各 80%股权。本次交易的
目的系通过收购斐控泰克从而间接控制德国经营实体 FSG 和 FAG 各 80%股权。
标的公司斐控泰克除通过境外 SPV 持有最终目标公司股权外，无其他经营业务。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第二届董事会第十九次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份
购买资产的股票发行价格为 52 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。
11
（二）募集配套资金情况
罗博特科拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，且发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易
的 现金对价、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款等，其中，用于补充上市
公司流动资金及偿还银行贷款的比例不超过本次交易作价的 25%，或不超过募
集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在
本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套
资金的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化
不影响发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易后，交易对
方与上市公司亦无关联关系。本次交易不构成关联交易。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》第十二条、第十四条规定初步判断，预计本次交易构成重大
资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，
并经中国证监会同意注册后方可实施。
12
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的发行股份及支付现金购买
资产报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，戴军直接持有公司 4.27%的股份，持有公司控股股东元颉昇
55.48%的股权和科骏投资 24.43%出资比例，并担任科骏投资普通合伙人，合计
控制公司 40.91%的股份，系公司实际控制人。
公司原实际控制人为戴军先生、王宏军先生、夏承周先生，于 2016 年 3 月
30 日签署《一致行动协议》，协议约定一致行动关系自协议签署日生效，至公
司首次公开发行股票上市之日（2019 年 1 月 8 日）起满三十六个月时终止。
2022 年 1 月 8 日公司公告《关于一致行动协议到期解除暨变更实际控制人的提
示性公告》，戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同出具《一致行动协议到
期不再续签的告知函》，确认一致行动协议于 2022 年 1 月 8 日到期后不再续签，
三人的一致行动关系到期解除。一致行动关系到期解除后，公司实际控制人由
戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同控制变更为戴军先生。
本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍
为元颉昇，实际控制人仍为戴军，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上
市的情况。
五、本次交易的预估值和作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产的预估值及作价尚未确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关
业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以
披露。
六、本次交易对上市公司的影响简要介绍
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（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
罗博特科是一家研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执
行系统软件（MES）的高新技术企业。公司拥有完整的研发、设计、装配、测
试、销售和服务体系，为光伏电池、电子及半导体、汽车精密零部件、食品药
品等领域提供柔性、智能、高效的高端自动化装备及制造 MES 执行系统软件。
公司自成立以来在电子及半导体行业就有所布局，2013 年公司研制出电子
变压器装配测试系统，进入电子半导体领域。近年来，随着持续的研发投入和
技术开发的不断深化，公司在持续领跑光伏高端智能设备行业的同时，长期布
局的半导体和微电子行业技术也已取得积极进展。
本次交易的目标公司主要从事半导体自动化组装、检测及测试设备和系统
的设计、研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、
封装以及测试市场客户提供标准化设备以及定制化解决方案。主要产品包括光
电子器件全自动组装设备、高精度光纤耦合设备、光芯片贴片设备、芯片测试、
视觉检测、芯片堆叠设备等，在半导体、光通信、高功率激光器、激光雷达、
传感器等领域积累了一大批全球知名客户，在光芯片、光电子器件及光模块的
自动化微组装方面具备全球领先的技术水平。根据中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》，目标公司属于专用设备制造业（C35）。
本次交易有助于拓展上市公司在半导体、光通信、激光器等领域的销售渠
道，提升公司在半导体自动化设备的技术水平，丰富公司自动化设备产品线，
符合公司向电子半导体领域拓展的发展战略。本次交易有利于上市公司优化业
务布局，增强上市公司盈利能力，提升上市公司抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2020 年末的总资产为 173,029.95 万元，上市公
司 2020 年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 52,824.90 万元和-
6,727.07 万元。本次交易完成后，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改
善，持续盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易
完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审
14
计、评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再
次召开董事会，对相关事项进行审议，并在发行股份及支付现金购买资产报告
书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为 110,279,436 股，控股股东为元颉昇，
持有上市公司 28.65%的股份。
本次交易作价尚未确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。
关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本
次交易的正式方案最终确定后，在发行股份及支付现金购买资产报告书中详细
测算并披露。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1、本次交易经标的公司股东会审议通过；
2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
15
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
承诺主体 承诺类别 承诺内容
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
关于提供信息真实 署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
性、准确性和完整 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
性的承诺 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、提高整合绩效，提升公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等
方面进行改进完善，将标的公司全部资产纳入公司的体系，提高
整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方
面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升公
司的市场竞争力，进而提高公司的盈利能力和每股收益水平。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市
公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规要求制定了《罗博特科智能科技股份有限公司募
集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募
上市公司
投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次
配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《罗
博特科智能科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定管理和
使用本次募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
关于摊薄即期回报 3、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
采取填补措施的承 公司将严格落实全面预算管理制度，进一步实施全过程成本控
诺 制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产
品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增
加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治
理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事
会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到
位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供制度保障。
4、完善公司利润分配制度，强化投资回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其
他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《罗博特科智能科
技股份有限公司公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调
整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成
16
后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的
情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
关于提供信息真实 的，本人将依法承担赔偿责任。
性、准确性和完整 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性的承诺 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在罗
博特科拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特科董事会，
由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份资源用于相
关投资者赔偿安排。
上市公司董事、监 1、在本次交易完成后，本人拥有实际控制权或重大影响的除罗博
事、高级管理人员 特科及其控制公司（包括拟变更为罗博特科全资子公司斐控泰
克，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与罗博特
科及其控制公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规
范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护罗
博特科及其中小股东利益。
关于减少和规范关 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁
联交易的承诺 布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《罗
博特科智能科技股份有限公司章程》等规定，依法行使权利、履
行义务，不利用在上市公司的任职谋取不当的利益，不损害罗博
特科及其中小股东的合法权益。
3、本人拥有实际控制权或重大影响的除罗博特科及其控制公司外
的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《罗博特科
智能科技股份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资
源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行
为。
本人目前未有在罗博特科 A 股股票复牌之日起至本次交易实施完
毕期间减持本人直接持有的罗博特科股份的计划；如后续根据自
身实际情况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，将依据相关
关于减持计划的承
法律法规的规定及时履行信息披露义务。
诺
本次交易实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规对上市公司
董事、监事、高级管理人员在任职期间及离任后法定期间内持有
的上市公司股份的转让限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。
17
在作为公司董事、高级管理人员期间，为维护公司和全体股东的
合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填
补回报措施得以切实履行，本人根据中国证监会相关规定对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
关于即期回报采取 也不采用其他方式损害公司利益。
填补措施的承诺 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
（4）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（5）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成
损失的，依法承担补偿责任。
1、本公司/本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行
政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
关于无违法违规的 3、截至本承诺函签署日，本公司/本人不存在尚未了结或可预见的
承诺 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、截至本承诺函签署日，本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在
被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十三条规定中任何不得参与上市公
司重大资产重组情形。
1、在本次交易完成后，本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的
上市公司控股股 除罗博特科及其控制公司（包括拟变更为罗博特科全资子公司斐
东、实际控制人 控泰克，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与罗
博特科及其控制公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回
避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以
及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保
护罗博特科及其中小股东利益。
关于减少和规范关 2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委
联交易的承诺 员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则
及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》等规定，依法行使股
东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取
不当的利益，不损害罗博特科及其中小股东的合法权益。
3、本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的除罗博特科及其控制
公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《罗
博特科智能科技股份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公
司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益
的行为。
关于避免同业竞争 1、本公司及本公司控制的其他公司未从事与上市公司及其控制公
的承诺（控股股 司相竞争的业务。
18
东） 2、本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方期间（以下
简称“承诺期间”），非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，
本公司不会单独或与任何第三方，以任何形式（包括但不限于投
资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）
直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控
制公司与目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务
或活动。
3、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司
及其控制公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制公司目
前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方
式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制公司与目前
及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、在上述承诺期间，如果本公司发现同上市公司及其控制公司经
营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接
地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业
务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在
不差于本公司及本公司控制的其他公司的条款及条件下优先获得
此业务机会。
5、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及
其控制公司的独立经营、自主决策。
6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本
公司或本公司控制的其他公司将来从事的业务与上市公司可能构
成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施对
上述业务予以转让、终止或采取其他监管机构及上市公司能够接
受的其他方式，或促使本公司控制的公司对上述业务予以转让、
终止或采取其他监管机构及上市公司能够接受的其他方式，解决
同业竞争或潜在同业竞争，上市公司享有上述业务在同等条件下
的优先受让权。
7、如因本公司及本公司控制的其他公司违反上述声明与承诺而导
致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因
违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔
偿。
1、本人、近亲属及所控制的其他公司未从事与上市公司及其控制
公司相竞争的业务。
2、本次交易完成后至本人不再作为上市公司关联方期间（以下简
称“承诺期间”），非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本
人不会单独或与任何第三方，以任何形式（包括但不限于投资、
并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接
或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制公
司与目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活
关于避免同业竞争
动。
的承诺（实际控制
3、在上述承诺期间，本人承诺将不会以任何形式支持上市公司及
人）
其控制公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制公司目前
及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式
参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制公司与目前及
今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、在上述承诺期间，如果本人发现同上市公司及其控制公司经营
的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地
与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本人将于获悉该业务机
会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差
19
于本人、近亲属及所控制的其他公司的条款及条件下优先获得此
业务机会。
5、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其
控制公司的独立经营、自主决策。
6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本
人、近亲属及所控制的其他公司将来从事的业务与上市公司可能
构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本人及近亲属将及时采
取措施对上述业务予以转让、终止或采取其他监管机构及上市公
司能够接受的其他方式，或促使本人或近亲属所控制的其他公司
对上述业务予以转让、终止或采取其他监管机构及上市公司能够
接受的其他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，上市公司享有
上述业务在同等条件下的优先受让权。
7、如因本人、近亲属及所控制的其他公司违反上述声明与承诺而
导致上市公司及其控制公司的权益受到损害的，本人将对因违反
承诺给上市公司及其控制公司造成的损失，进行充分赔偿。
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的 CEO、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公
司及控制的除罗博特科及其子公司之外的其他关联企业（以下简
称“本公司及控制的其他关联企业”）担任除董事、监事以外的职
务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及控制的其
他关联企业之间完全独立；
（3）本公司保证合法行使股东权利，通过合法程序向上市公司推
荐董事、监事、高级管理人员候选人选，不干预上市公司董事会
和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资
产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及控制的其他关联
企业占用的情形；
关于保持上市公司 （3）保证上市公司的住所独立于本公司及控制的其他关联企业。
独立性的承诺（控 3、保证上市公司财务独立
股股东） （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
具有规范独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及控制的其他关
联企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他关联企业
兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及控制的其他
关联企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
20
（2）保证本公司除通过合法行使股东权利、控制权以外，不对上
市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司及控制的其他关联企业避免从事与上市公司具有
实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本公司及控制的其他关联企业与上市公
司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及
规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的 CEO、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均与上市公司订立合法劳动合同、聘用合同等
依法任职，领取薪酬，不在本人及近亲属所控制的除罗博特科及
其子公司之外的其他关联企业（以下简称“本人及近亲属所控制的
其他关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动用工、人事及工资管理与本人及近亲属
所控制的其他关联企业之间完全独立；
（3）本人保证合法行使控制权、股东权利、任职职权，通过合法
程序向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员候选人选，不干
预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资
产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本人、近亲属及所控制的
其他关联企业占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本人及近亲属所控制的其他关联
企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
关于保持上市公司
具有规范独立的财务会计制度；
独立性的承诺（实
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人、近亲属及所控制
际控制人）
的其他关联企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本人及近亲属所控制的其他关
联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、近亲属及所控
制的其他关联企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本人除通过合法行使股东权利、控制权以外，不对上市
公司的业务活动进行干预；
（3）保证本人、近亲属及所控制的其他关联企业避免从事与上市
公司具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本人、近亲属及所控制的其他关联企业
与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
21
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律
法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露
义务。
本公司/本人目前未有在罗博特科 A 股股票复牌之日起至本次交易
实施完毕期间减持罗博特科股份的计划，如后续根据自身实际情
况需要或市场变化而减持罗博特科股份的，将依据相关法律法规
关于减持计划的承
的规定及时履行信息披露义务。
诺
本次交易实施完毕后，本公司/本人应当遵守有效法律、法规及相
关自律规则中减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁
定承诺。
（二）交易对方做出的重要承诺
承诺主体 承诺类别 承诺内容
1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
关于提供信息真实性、准
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
确性和完整性的承诺
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
以前，本企业不转让在罗博特科拥有权益的股份（如有），
建广广智、苏园产
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
投、苏州永鑫、超
申请和股票账户提交罗博特科董事会，由董事会代本企业
越摩尔、尚融宝
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
盈、常州朴铧
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业
的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份资源用于相关投资者赔偿安排。
1、斐控泰克系依据中国法规设立并有效存续的有限责任公
司 ， 斐 控 泰 克 控 制 的 境 外 SPV Luxembourg Investment
Company 312 S.àr.l.和 MicroXtechnik Investment GmbH，德
国 公 司 ficonTEC Service GmbH 、 ficonTEC Automation
关于对拟注入资产合法性 GmbH 及其子公司 ficonTEC USA，飞空微组贸易（上海）
及权属的承诺 有限公司，ficonTEC Service (Thailand) Limited，ficonTEC,
Inc.，ficonTEC Ireland Limited，ficonTEC Eesti O（以下
合称“下属企业”），均系依照所在地法律法规成立并有效存
续的公司，标的资产所对应注册资本已全部缴足，斐控泰
克及其下属企业不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股
22
东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可
能导致斐控泰克及其下属企业解散、清算或破产的情形。
2、斐控泰克及其下属企业已经取得设立及经营业务所需的
一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批
准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任
何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资
质证书失效。
3、斐控泰克及其下属企业的经营活动和业务资质、资格符
合所在地法律法规的规定和主要监管机关的要求，不存在
环保、行业准入、税务、劳动用工等方面的违法违规情
形。
4、斐控泰克及其下属企业各项财产权属清晰，且均处于良
好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，
不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等
权利受限情况。
5、除在财务报表中明确记载的负债以及审计基准日后在日
常业务过程中正常发生的并已向罗博特科披露的负债外，
斐控泰克及其下属企业不存在其他任何重大债务及或有债
务。
6、斐控泰克及其下属企业在业务过程中使用的商标、专
利、专有技术等其他知识产权（以下合称“知识产权”）均
由斐控泰克及其下属企业合法所有或者已经取得合法有效
的授权。斐控泰克及其下属企业拥有所有权或使用权的知
识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有
关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情
形。斐控泰克及其下属企业拥有所有权的知识产权没有设
置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何
机构或个人侵权、滥用或非授权使用。
7、斐控泰克及其下属企业在业务过程中使用的各类技术机
密属于斐控泰克及其下属企业，其完整拥有上述专有技术
的相关权益，不存在任何的第三方权利或利益。斐控泰克
及其下属企业已采取有效措施维持上述专有技术的完整
性、不对外扩散。
8、斐控泰克及其下属企业的主要经营管理人员、核心技术
人员已经与标的公司及其下属企业签署了保密协议和竞业
限制协议，遵守内部保密制度、承担保密和竞业限制义
务，保证不擅自披露、使用上述商业与技术秘密等。
9、斐控泰克及其下属企业能够独立、稳定、持续经营现有
主营业务，现有主营业务具有良好市场和发展前景；斐控
泰克及其下属企业能够与主要客户、供应商开展保持稳
定、有效的合作。
10、斐控泰克及其下属企业不存在尚未了结或可预见的潜
在诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
11、斐控泰克及其下属企业与其现有员工及原职工之间不
存在尚未了结的或潜在的任何争议和劳动仲裁、诉讼或其
他纠纷，不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的
签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保
险和住房公积金等方面）的违法行为。
12、斐控泰克及其下属企业执行的税种和税率符合所在地
法律法规的规定和主管机关的要求，按时足额缴纳、代扣
代缴各项税款，不存在税务罚款、漏缴欠缴，不存在任何
23
违反税务法律法规、已经或可能被税务机关处罚的情形，
与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。
13、斐控泰克及其下属企业历史上享受的税收优惠、政府
扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在不当
税收优惠或政府补贴，不存在任何税收优惠提前失效或终
止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因
此承担任何法律责任的情况或风险。
14、斐控泰克及其下属企业目前公司章程记载的股东是真
实权益的持有人，不存在任何股东权利和权益的代持、委
托持股、信托持股或类似的安排。如未来存在第三方权利
人主张权利，罗博特科系善意第三人，交易对方应当直接
应对相关权利主张，并承担一切法律责任和后果。
1、本企业于本次交易项下取得的上市公司对价股份自发行
结束之日起 12 个月内不予以转让。
上述新增股份自登记在本企业名下之日起至锁定期届满之
日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因
导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规
定。
2、如因本次交易涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
关于股份锁定的承诺
在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持在上市
公司拥有权益的股份。
3、如前述关于本企业于本次交易项下取得罗博特科对价股
份的锁定期承诺与中国证监会、深圳证券交易所的规定和
要求不相符的，本企业将无条件根据中国证监会、证券交
易所的规定和要求进行相应调整。
4、本企业将遵守上述股份锁定承诺，若本企业违反上述承
诺的，本企业将承担相应法律责任。
本企业及本企业控制的其他公司自评估基准日起至斐控泰
克股权登记至罗博特科名下之日（即于主管工商部门完成
斐控泰克相关变更备案登记等必要程序之日）止的期间
内，不存在占用斐控泰克及其控制公司资金或其他影响斐
控泰克及其控制公司资产完整性、合规性的行为。
本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司将不会
关于避免资金占用的承诺
以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任
何方式占用斐控泰克及其控制公司的资金，避免与斐控泰
克及其控制公司发生与正常经营业务无关的资金往来行
为。
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本
企业将依法承担相应的赔偿责任。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺类别 承诺内容
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保
关于提供信息真实性、准
斐控泰克 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
确性和完整性的承诺
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
24
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券
监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分
的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见
关于无违法违规情况的承
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
诺
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
4、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会做出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十三条规定中任何不得参与上市公司重大
资产重组情形。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提
斐控泰克全体董
关于提供信息真实性、准 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
事、监事和高级管
确性和完整性的承诺 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
理人员
和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交
易的原则性意见
上市公司控股股东元颉昇及实际控制人戴军已原则性同意上市公司实施本
次交易，对本次交易无异议。
十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
25
监事、高级管理人员股份减持计划
上市公司控股股东元颉昇、实际控制人戴军就减持计划出具承诺函：
“本公司/本人目前未有在罗博特科 A 股股票复牌之日起至本次交易实施完
毕期间减持罗博特科股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而
减持罗博特科股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
本次交易实施完毕后，本公司/本人应当遵守有效法律、法规及相关自律规
则中减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具承诺函：
“本人目前未有在罗博特科 A 股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减
持本人直接持有的罗博特科股份的计划；如后续根据自身实际情况需要或市场
变化而减持罗博特科股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。
本次交易实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规对上市公司董事、监
事、高级管理人员在任职期间及离任后法定期间内持有的上市公司股份的转让
限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。”
十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文
件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行
信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
26
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2022 年 2 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
本次交易的最终方案公司将再次召开董事会、股东大会予以表决，股东大会将
采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
对于本次发行股份购买标的资产事宜，公司已聘请具有证券业务资格的审
计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公
允、公平、合理。截至本预案签署日，相关审计、评估工作还未结束，审计、
评估数据和最终交易价格将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
（三）提供股东大会网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的
股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》等的规定，交易对方本次发行股份购买资产而获得的上
市公司的股份，自发行结束之日起 12 个月内不予以转让。上述新增股份自登记
在交易对方名下并上市之日起锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、
公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规
定。
根据《创业板发行注册管理办法》发行股份募集配套资金的发行对象通过
本次发行取得的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资
金发行完成后，发行对象因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本
等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
27
（五）确保本次交易标的资产定价公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的
公司进行审计、评估，最终标的资产定价将依据评估结果经双方协商确定，确
保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司的
股东利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，上
市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主
体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交
易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份及支付现金购买资产工
作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，
根据证监会颁布的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要
求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）标的公司审计和评估工作尚未完成、预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预
案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务
资格的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的公司
经审计的财务数据、评估报告将在发行股份及支付现金购买资产报告书中进行
披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，本次交
易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以
具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参
考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
29
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中预计将会形成较大金额
的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的
公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减
少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（四）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资
产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议
案、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、交易所审核通过本次交
易方案、中国证监会同意注册以及法律法规所要求的其他可能涉及的审批或批
准等。
以上审批程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准
的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（五）募集配套资金不足或失败的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过 35 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格
的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的
30%。本次募集配套资金将部分用于支付本次并购交易中的现金对价部分。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金
尚需获得交易所审核通过及中国证监会同意注册，因此市场环境和监管政策变
化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金
额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解
决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司
带来一定的财务风险和融资风险。
30
（六）当期每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报
表，虽然标的公司预计将为上市公司带来较好的收益，但并不能排除标的公司
未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可
能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊
薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）疫情影响的风险
2020 年以来，新冠病毒疫情对国内外宏观经济及各行各业造成冲击，公司
所处半导体行业亦受到不利影响。具体表现为上下游停工、复工延迟带来的供
需紧张，物流运输尤其是跨国物流受阻导致的发货延迟，终端市场需求波动等
方面。目标公司客户遍布美国、欧洲、日本等，海外疫情形势的持续反复，可
能会对公司经营业绩造成较大不利影响。
（二）知识产权保护不足的风险
ficonTEC 自成立以来，专注于光电子产业高精度自动化组装、检测及测试，
客户包括 Intel、Cisco、华为、Finisar 等全球知名的光电、通信、半导体科技公
司。公司拥有高素质的研发人才团队和高效完善的研发制度体系，在德国和爱
尔兰设有自动化应用研发实验室，通过先进的软件算法和自动化方法实现高精
度的封测设备为半导体光电子行业提供组装和测试解决方案，满足客户不同的
封装以及测试需求。
公司出于技术保密的考虑，并未专门对相关产品及技术申请专利。虽然公
司产品技术门槛高、仿制难度大，其软件核心算法和专有技术（Know-How）
是公司长期技术积累的结果，但是仍存在其他公司未经授权而擅自仿制公司产
品，对公司形成不利竞争的风险。
31
（三）整合风险
本次交易的目标公司 FSG 及 FAG 均为位于德国的海外企业，目标公司子
公司则分布于中国、美国、爱尔兰、泰国及爱沙尼亚等地。由于目标公司业务
范围涉及多个国家和地区，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方
面与上市公司存在差异。尽管公司作为上市公司已建立了有效、规范的治理结
构及管理体系，且对未来目标公司整合有较为明确的思路，但双方在企业文化、
经营模式及管理体制等方面存在差异，双方收购后要达到理想、有效的整合尚
需要一定的时间。此外，交易完成后上市公司资产、业务、人员规模等方面的
扩大，也对上市公司经营管理提出了更高的要求。
因此，本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性，如未能达到
预期，将对上市公司未来业务扩张、财务状况及经营业绩等造成不利影响。提
请投资者注意本次交易涉及的目标公司整合风险。
（四）内部控制风险
由于目标公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等
内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强目标公
司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，委派相关管理人员进行监
督管理，促进目标公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司
子公司的要求。但是由于目标公司为海外主体，本次交易完成后相关治理体系
的完善仍需一段过程，目标公司仍然存在内部控制缺失或未能及时完善带来的
风险。
（五）汇率波动风险
目标公司在德国、美国、爱尔兰、爱沙尼亚、泰国、中国等多个国家设有
子公司或分支机构，涉及到美元、欧元、人民币等不同国家的货币结算。2019
年以来，随着世界主要经济体贸易摩擦的持续，汇率波动加大，由于各种汇率
变动具有不确定性，未来可能给其带来汇兑风险。
32
（六）税收政策风险
目标公司及其子公司分布在德国、美国、爱尔兰、爱沙尼亚、泰国、中国
等多个国家和地区，在不同国家和地区承担纳税义务，各经营主体的实际税率
受到管辖区域内税率变化及其他税法变化的影响。未来，各个国家和地区的税
务机构存在对管辖区内企业税收规则及其应用做出重大变更的可能性，此类变
更可能导致斐控泰克的税负增加，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利
影响。本次交易完成后，斐控泰克将成为上市公司的子公司，目标公司及其子
公司所在经营区域的税率变化或其他税收规则变化，或对上市公司未来合并报
表财务数据造成一定的影响。
（七）外汇监管政策和法规的风险
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的下属公司，目标公司在境外
获得的盈利或需通过分红进入上市公司母公司。如国家外汇监管相关的政策和
法规发生变化，可能导致目标公司分红资金无法进入上市公司母公司，从而导
致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红的风
险。
33
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持，加速光电子产业国产化进程
国家大力支持信息技术产业包括光电子行业及其上下游的发展，国务院、
发改委、工业和信息化部陆续制定和出台了一系列战略性纲要文件和配套产业
政策，规划支持光电子行业的发展。
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“研制满足高速光通信设备
所需的光电子集成器件，突破光电子器件制造的标准化难题和技术瓶颈；研发
高可靠长寿命激光器核心功能部件、国产先进激光器以及高端激光制造工艺装
备，开发先进激光制造应用技术和装备”。
《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》支持“重点发展高
速光通信芯片、高速高精度光探测器、高速直调和外调制激光器、高速调制器
芯片、高功率激光器、光传输用数字信号处理器芯片、高速驱动器和跨阻抗放
大器芯片”。
《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022 年）》要求“加快信息
光电子国家制造业创新中心建设，发挥行业骨干企业主导作用；围绕宽带中国、
中国制造 2025 以及 5G 移动通信项目，重点攻关高密、高速、可调等高端光电
子器件产品的封装工艺技术”。
光电子技术是现代数据传输领域的核心，是构建现代高速信息网络的基础，
是数据中心通信网络的重要组成部分，其技术先进性、参数可靠性和使用经济
性直接影响到光网络设备乃至整个社会的信息安全。近年来，由于中美贸易摩
擦，下游通信设备商日渐担忧关键元器件对海外厂商的依赖造成卡脖子风险，
国内厂商开始尝试更多引进本土光器件供应商，以保障供应链的安全可控。
在此背景下，一批国内光器件供应商取得了长足的进度，2020 年全球光模
块前十厂商中有六家为中国企业，技术方面部分国内厂商已经能够实现 400G
光模块的量产。然而，光模块中核心的高端光芯片由于受制于国内技术研发实
34
力和半导体制造水平，目前还主要由国外龙头企业把控，400G 以上高速光模块
主要还由国外厂商提供。因此，在贸易摩擦的背景下，加速光电子器件全产业
链的自主可控和国产替代需求日益迫切，高精度晶圆检测设备、高精度自动化
耦合封装设备是实现产业链闭环的重要组成部分。
（二）下游应用蓬勃发展，带动光电子产业技术升级
光电子产业是推动 21 世纪经济发展的朝阳产业，从电信传输到数据中心，
从工业激光到医疗设备，从消费电子到智能驾驶，光电子技术已经渗透到生产
生活的方方面面。随着 5G、数据中心、云计算、物联网、人工智能、智能驾驶、
元宇宙等新一代信息技术迅猛发展，作为重要支撑的光电子器件产业获得了前
所未有的市场机遇，产业规模持续扩大。
《“十四五”信息通信行业发展规划》提出“到 2025 年，信息通信行业整体
规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速、集成互联、智能绿色、
安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能
经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数
字中国的坚强柱石”。
《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023 年）》要求“用三年时间，
基本形成布局合理、技术先进、绿色低碳、算力规模与数字经济增长相适应的
新型数据中心发展格局”。
根据 Light Counting 预测， 2021-2026 年，全球光模块市场年复合增长率将
达到 14%。
35
云数据中心、5G、人工智能等应用的爆发式增长要求光电子器件向小型化、
高速率、低功耗方向升级。硅光集成方案成为 400G 以上光模块的主要选择之
一。硅光集成芯片结合了半导体硅材料高集成度和低功耗的特点，并充分利用
成熟的 CMOS 制程工艺和 Fab 产能，满足光器件小型化、低功耗、低成本的需
求。硅光集成技术遵循光子集成到光电集成的发展路线，最终将实现芯片内部
的光互联。
根据 Yole 预测，硅光集成器件市场规模将由 2018 年的 40 亿美元增长至
2024 年的 190 亿美元，基于硅光集成技术的光器件出货量将由 3000 万个增长至
1 亿 6000 万个，硅光芯片年复合增长率有望达到 44.5%。
36
晶圆检测、超高精度共晶贴片和高精度光耦合工艺是光器件封装过程中的
关键工序，先进的耦合封装技术是集成光电器件的必然需求和重要组成部分之
一，光器件向小型化、高集成度、低功耗的发展路线离不开高精度自动封装设
备的配合与支撑。因此，光器件技术的升级将必然提升高精度自动封装设备的
市场需求。
二、本次交易的目的
（一）目标公司技术实力全球领先，交易完成后将打破国内相关高端设备被海
外垄断的现状
目标公司是全球光电子及半导体自动化封装和测试领域领先的设备制造商
之一，其生产的设备主要用于高精度光电子元器件的微组装，包括硅光芯片、
高速通信光模块、大功率激光器、激光雷达、光学传感器、AR/VR、量子计算
等。特别是在高速通信光模块领域，目标公司掌握的技术在光电半导体自动化
组装和封装测试领域处于世界领先水平。目标公司量产的全自动设备适用于
400G/800G 高速光模块的封装及测试，并在前沿的 1.6T 级光模块自动耦合设备
完成开发测试，处于全球领先。
37
目标公司技术实力全球领先，在行业内拥有较高知名度，所在细分行业国
内稀缺，本次交易完成后，公司将打破国内相关高端设备被海外垄断的现状。
（二）实现优势互补，体现协同效应
1、销售渠道协同
目标公司主要客户包括 Intel、Cisco、Lumentum、Veloydne、Facebook 等世
界知名企业，在硅光芯片、光通信、激光器、激光雷达、AR/VR 等领域具有广
泛的销售渠道。目标公司长期积累的客户广泛分布于半导体、光通信、高功率
激光器、激光雷达、消费电子等行业。上市公司自成立以来在电子及半导体行
业就有所布局，近年来随着持续的研发投入和技术开发的不断深化，公司在持
续领跑光伏高端智能设备行业的同时，长期布局的半导体和微电子行业技术也
已取得积极进展。本次收购有利于上市公司与目标公司拓展销售渠道，加快客
户资源积累，形成销售渠道协同效应。
2、技术协同
目标公司在光芯片、光电子器件以及光模块的自动化微组装、封装以及测
试领域具有长期的技术积累，具备行业领先的技术水平，核心技术包括亚微米
级精准定位及耦合技术、亚微米级精准定位贴装技术、亚纳米级光电测试技术
等。本次交易完成后，有利于快速提升公司在半导体自动化设备领域的技术水
平，加速公司在半导体设备领域的布局。同时上市公司在智能制造领域积累的
核心技术、算法及软件系统将帮助目标公司在硅光、光电子、激光器、激光雷
达等制造领域迅速提升智能制造系统的技术实力。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
根据罗博特科与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方建广广智、苏园产投、
苏州永鑫、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧合计持有的斐控泰克 78.65%的股权
（实缴出资 70,000 万元，占斐控泰克实缴出资总额的 82.35%）。上市公司目前
38
通过全资子公司斐控晶微持有标的公司 21.35%股权（实缴出资 15,000 万元，占
斐控泰克实缴出资总额的 17.65%），本次交易完成后斐控泰克将成为上市公司
全资子公司。
斐控泰克系专门为收购目标公司而设立的特殊目的公司。本次交易前，斐
控泰克通过境外 SPV 持有最终目标公司 FSG 和 FAG 各 80%股权。本次交易的
目的系通过收购斐控泰克从而间接控制德国经营实体 FSG 和 FAG 各 80%股权。
标的公司斐控泰克除通过境外 SPV 持有最终目标公司股权外，无其他经营业务。
本次交易前，标的公司相关股权及控制关系如下图所示：
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，相关股权结构及
控制关系如下图所示：
39
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为建广广智（成都）股权投
资中心（有限合伙）、苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙）、苏州
永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业
（有限合伙）六家企业。
2、标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为斐控泰克 78.65%的股
权。
3、标的资产定价
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商
确定的评估基准日对标的公司价值进行评估。
标的资产最终交易作价将由公司与交易对方根据具有从事证券期货相关业
务资格的资产评估机构出具的评估报告中评估结果协商确定。交易各方将另行
签订补充协议，约定标的资产最终交易作价。
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4、支付方式
罗博特科以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买资产。交易对方于
本次交易中取得的股份对价数量和现金对价金额，待标的资产审计、评估完成
后，由交易各方另行签署补充协议最终确定。其中，在标的资产完成交割后，
现金对价部分将由罗博特科在配套募集资金到位后的 15 个工作日内支付，但至
迟不得晚于交割日后 60 个工作日。若公司在交割日后 60 个工作日内仍未完成
募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则公司应在上述时限
内以自有资金或者其他符合法律规定和监管机关要求的融资方式所获资金向交
易对方全额支付现金对价。
上市公司将于发行股份及支付现金购买资产报告书中进一步披露发行股份
购买资产对价支付的具体情况。
5、发行股份的定价原则及发行价格
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议本次
发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干
个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会
议决议公告日。经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次重组中发行股
份购买资产的发行价格为 52 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票的交易均价的 80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
41
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
6、购买资产发行的股份数量
本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金
额（数量），待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补
充协议最终确定。上市公司将于发行股份及支付现金购买资产报告书中进一步
披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会注册的结果为
准。
本次购买资产发行的股份数量以经审计、评估后确定的交易对价及发行价
格确定，具体公式如下：
本次购买资产发行的股份数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股
票的每股发行价格。（最终发行股份数量以中国证监会注册内容为准）
交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价
格。
按照上述公式计算的各个交易对方应取得股份数量中，不足一股的余额交
易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行
调整。
42
7、股份锁定安排
根据《重组办法》的规定及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，交易对方本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自发行结
束之日起 12 个月内不予以转让。
上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起锁定期届满之日止，因
上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的
该部分股份亦遵守上述规定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
本次交易中，上市公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进
行相关约定。
9、过渡期损益安排
过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期
间，标的公司不得进行分红，如标的公司及其下属企业产生盈利或因其他原因
而增加的净资产部分归罗博特科享有；如标的公司及其下属企业发生亏损或因
其他原因而减少的净资产部分，由标的公司股东按照各自在本协议签署之日持
有标的公司实缴出资比例分担，交易对方承担其实缴出资比例所对应部分，应
当于交割审计报告出具之日起 30 日内向罗博特科以现金方式一次性补足。
10、关于滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，罗博特科滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老
股东按照届时的持股比例共享。
（二）募集配套资金情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币 A
43
股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基
准日 （募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中
国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情
况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司
和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确
定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股
本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配
套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本
的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次
发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金
中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进
行相应调整。
44
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行
股份数量也随之进行调整;本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认
购对象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进
行相应调整。
5、股份锁定安排
发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公
司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵
守上述股份锁定约定。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易
的现金对价、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款等。其中，用于补充上市
公司流动资金及偿还银行贷款的比例不超过本次交易作价的 25%，或不超过募
集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在发行股份及支付现
金购买资产报告书中予以披露。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易后，交易对
方与上市公司预计不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易的预估值和作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定
价尚未确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关
业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以
披露。
45
六、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》第十二条、第十四条规定初步判断，预计本次交易构成重大
资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，
并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的发行股份及支付现金购买
资产报告书中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，戴军直接持有公司 4.27%的股份，持有公司控股股东元颉昇
55.48%的股权和科骏投资 24.43%出资比例并担任科骏投资普通合伙人，合计控
制公司 40.91%的股份，系公司实际控制人。
公司原实际控制人为戴军先生、王宏军先生、夏承周先生，于 2016 年 3 月
30 日签署了《一致行动协议》，协议约定一致行动关系自协议签署日生效，至
公司首次公开发行股票上市之日（2019 年 1 月 8 日）起满三十六个月时终止。
2022 年 1 月 8 日公司公告《关于一致行动协议到期解除暨变更实际控制人的提
示性公告》，戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同出具《一致行动协议到
期不再续签的告知函》，确认一致行动协议于 2022 年 1 月 8 日到期后不再续签，
三人的一致行动关系到期解除。一致行动关系到期解除后，公司实际控制人由
戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同控制变更为戴军先生。
本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍
为元颉昇，实际控制人仍为戴军，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上
市的情况。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过；
46
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1、本次交易经标的公司股东会审议通过；
2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
47
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况简介
罗博特科智能科技股份有限公司
公司名称
RoboTechnik Intelligent Technology Co., LTD
注册资本 11,027.9436 万元
法定代表人 戴军
有限公司成立日期 2011 年 4 月 14 日
股份公司成立日期 2016 年 9 月 28 日
住所 苏州工业园区唯亭港浪路 3 号
邮政编码 215122
公司电话 0512-62535580
上市时间 2019 年 1 月 8 日
研发、组装生产、销售：新能源设备、LED 及半导体领域相关生产
设备、制程设备及相关配套自动化设备，汽车精密零部件领域智能
自动化设备；承接自动化专用设备及智能装备的定制及销售；自产
经营范围 产品相关零部件的生产及销售；信息技术与软件系统设计、开发、
技术咨询、服务、转让；从事自产产品的进出口业务，并提供相关
技术咨询、开发等服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、公司设立及上市后股权变动等情况
（一）有限公司设立
公司前身罗博有限成立于 2011 年 4 月 14 日，由苏州捷昇电子有限公司、
李洁共同出资设立，设立时注册本为 500 万元人民币。其中，苏州捷昇电子有
限公司以货币方式认缴注册资本 300 万元，占注册资本的 60%；李洁以货币方
式认缴注册资本 200 万元，占注册资本的 40%。
罗博有限成立时的股权结构及股东出资方式如下所示：
单位：万元
名称 认缴出资 实缴出资 出资类型 出资比例
苏州捷昇电子有限公司 300.00 60.00 货币 60%
李洁 200.00 40.00 货币 40%
合计 500.00 100.00 - 100.00%
苏 州 新 一 会 计 师 事 务 所于 2011 年 3 月 21 日 出具 了 编 号 为 苏 新验 字
48
[2011]1004 号《验资报告》，对首期出资进行了验证:“截至 2011 年 3 月 21 日止，
贵公司（筹）已收到苏州捷昇电子有限公司和李洁缴纳的注册资本（实收资本）
合计人民币壹佰万元整，出资方式均为货币出资。”
2011 年 4 月 14 日，罗博有限在江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准登
记，并取得注册号为 320594000190538 的《企业法人营业执照》。
2013 年 4 月 3 日，罗博有限向苏州工业园区工商行政管理局申请变更实收
资本，将罗博有限实收资本由 100 万元变更为 500 万元。本次实缴出资后，罗
博有限股东的认缴出资、实缴出资及出资比例如下：
单位：万元
名称 认缴出资 实缴出资 出资类型 出资比例
苏州捷昇电子有限公司 300.00 300.00 货币 60%
李洁 200.00 200.00 货币 40%
合计 500.00 500.00 - 100.00%
苏 州 新 一 会 计 师 事 务 所于 2013 年 3 月 27 日 出具 了 编 号 为 苏 新验 字
[2013]1003 号《验资报告》，对本次出资进行了验证:“截至 2013 年 2 月 8 日止，
贵公司已收到苏州捷昇电子有限公司和李洁缴纳的第 2 期注册资本（实收资本）
合计人民币 400 万元。各股东均以货币出资。”
2013 年 4 月 8 日，罗博有限在江苏省苏州工业园区工商行政管理局完成了
相关工商变更手续。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司设立时实收资本情况及设立后
增资事项进行了复核并出具了编号为天健验〔2017) 175 号《关于罗博特科股本
到位情况的复核报告》，历次出资均已实缴到位。
（二）整体变更为股份有限公司
公司系由罗博有限整体变更设立的股份有 限公司。公司以罗博有限截至
2016 年 6 月 30 日经审计的净资产 94,087,405.34 元为基数，按 1:0.6377 的比例
折合公司股本共计 60,000,000 股，超出部分 34,087,405.34 元计入资本公积。
上 述 变 更 已 经 天健 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普通 合 伙 ） 验证 和 出 具 天健 验
49
[2016]400 号《验资报告》，公司于 2016 年 9 月 28 日在江苏省工商行政管理局
登记注册，取得统一社会信用代码为 91320594573751223F 的营业执照。
股份公司整体变更后，公司股东的出资额及出资比例如下：
单位：万股
序号 发起人名称 持股数量 持股比例
1 苏州捷昇电子有限公司 2,430.00 40.50%
2 李洁 904.20 15.07%
3 上海科骏投资管理中心（有限合伙） 677.40 11.29%
4 夏承周 672.00 11.20%
5 上海颂歌投资管理中心（有限合伙） 600.00 10.00%
6 徐龙 489.60 8.16%
7 上海能骏投资管理中心（有限合伙） 226.80 3.78%
合计 6,000.00 100.00%
（三）首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准罗博特科智能科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2018]1958 号）核准，公司首次公开发行 2,000 万股人民
币普通股，不进行老股转让。本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上
向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售，首次公开发行完成后，公司
总股本变更为 8,000 万股。
经深圳证券交易所《关于罗博特科智能科技股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上[2019]8 号）批准，公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，本次公开发行的 2,000 万股股票于 2019 年
1 月 8 日起上市交易。
（四）上市后股本变动情况
1、2018 年年度利润分配
2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2018 年度利润 分配 及资 本公 积转 增股 本预 案的 议案 》， 同意以 公司 总股本
8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），不送红股，
50
资本公积金转增股本每 10 股转增 3 股。
2019 年 6 月 19 日，公司实施了上述利润分配及资本公积转增股本方案，公
司总股本增加至 10,400 万股，注册资本增至 10,400 万元。
2019 年 9 月 30 日，公司就本次资本公积转增股本事宜完成了工商变更登记
手续。
2、2020 年非公开发行股票
2021 年 4 月 8 日，中国证监会下发《关于同意罗博特科智能科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1176 号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请。
2021 年 11 月 3 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2021〕
606 号《验资报告》，经验证，截至 2021 年 11 月 2 日，公司已完成向特定对象
发 行 6,279,436 股 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
200,000,036.00 元，扣除与发行有关的不含税费用人民币 2,857,810.80 元，实际
募集资金净额为人民币 197,142,225.80 元，其中计入“实收资本（股本）”人民币
6,279,436 元，计入“资本公积—股本溢价”人民币 190,862,789.80 元。
2021 年 11 月 18 日，公司完成新增股票登记事宜。
2022 年 1 月 17 日，公司完成了相应工商变更登记手续，注册资本变更为人
民币 110,279,436.00 元。
3、2022 年限制性股票激励计划
公司于 2021 年 12 月 5 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十六次会议，于 2021 年 12 月 23 日召开 2021 年第一次临时股东大会，分别
审议通过了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，确定公司激励计划拟向激励对象授
予权益总计不超过 303.00 万股，其中，首次授予 254.50 万股，预留 48.50 万股。
本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票和第二类限制性股票数量分
别为：第一类限制性股票 30.00 万股，其中，首次授予限制性股票 25.15 万股，
51
预留限制性股票 4.85 万股。第二类限制性股票 273.00 万股，其中，首次授予限
制性股票 229.35 万股，预留限制性股票 43.65 万股。
公司于 2022 年 1 月 18 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同意确定 2022 年 1 月 18 日为首次授予日，向符合授予条件的 50 名激励对象授
予第一类限制性股票 25.15 万股，向 51 名激励对象授予第二类限制性股票
229.35 万股，授予价格均为 29.81 元/股。
截至本预案签署日，公司已收到各激励对象实际缴纳人民币 7,497,215 元，
其中计入“实收资本（股份）”人民币 251,500 元，计入“资本公积—股本溢价”人
民币 7,245,715 元。本次授予尚需完成验资及新增股票登记事宜。
三、最近三十六个月控制权变动情况
公司原实际控制人为戴军先生、王宏军先生、夏承周先生，于 2016 年 3 月
30 日签署《一致行动协议》，协议约定一致行动关系自协议签署日生效，至公
司首次公开发行股票上市之日（2019 年 1 月 8 日）起满三十六个月时终止。
2022 年 1 月 8 日公司公告《关于一致行动协议到期解除暨变更实际控制人的提
示性公告》，戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同出具《一致行动协议到
期不再续签的告知函》，确认一致行动协议于 2022 年 1 月 8 日到期后不再续签，
三人的一致行动关系到期解除。
一致行动关系到期解除后，戴军先生、王宏军先生、夏承周先生所持有的
公司股份不再合并计算，戴军直接持有公司 4.27%的股份，并通过元颉昇控制
公司 28.65%的 股份 ，通 过科 骏投资 控制 公司 7.99% 的股 份， 合计 控制公司
40.91%的股份，公司实际控制人由戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同控
制变更为戴军先生。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年内无重大资产重组事项。
五、最近三年主营业务发展情况
52
上市公司是一家研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执
行系统软件（MES）的高新技术企业。公司拥有完整的研发、设计、装配、测
试、销售和服务体系，为光伏电池、电子及半导体、汽车精密零部件、食品药
品等领域提供柔性、智能、高效的高端自动化装备及制造 MES 执行系统软件。
报告期内，公司营业收入主要来源于光伏领域。
公司业务主要包括工业自动化设备及执行系统和智能制造系统。其中，工
业自动化设备包括智能自动化设备、智能检测设备和智能仓储及物料转运系统，
是智能制造系统的硬件组成要素，结合智能制造 MES 执行系统以实现智能制造
系统。
公司主要业务、产品及下游应用领域情况如下：
主要业务 主要产品 具体产品 下游主要应用领域
光伏电池自动化设备（刻蚀制绒/扩
光伏电池
散/PECVD/背钝化等工艺段）
智能自动化 汽车电刷架组装测试线、汽车 OCV
汽车精密零部件
设备 阀组装测试线
柔性电路板组装系统 电子及半导体
工业自动化 乳制品包装分选自动化设备 食品药品
设备及执行
智能检测 硅片分选机、硅锭红外检测设备 光伏电池
系统
设备 汽车 OCV 阀、油泵（水泵）测试线 汽车精密零部件
智能仓储及 电子及半导体、
智能料仓
物料转运系 光伏电池
统 智能物料转运系统 光伏电池
智能制造 MES 执行系统 光伏电池
智能制造系统 整厂自动化系统及设备 光伏电池、半导体
六、上市公司最近两年一期主要财务数据
上市公司最近两年及一期合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 207,827.05 173,029.95 142,963.31
53
总负债 133,494.85 103,576.00 68,228.03
股东权益 74,332.20 69,453.95 74,735.27
归属于母公司股东的所
74,307.23 69,512.91 74,731.71
有者权益
注：2021 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 87,897.38 52,824.90 98,103.36
营业利润 5,338.62 -8,276.67 11,679.19
利润总额 5,460.80 -8,276.08 11,720.30
净利润 4,875.61 -6,795.18 9,998.46
归属于母公司所有者的
4,792.07 -6,727.07 9,988.10
净利润
注：2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生现金净额 -13,585.36 -10,484.50 -7,745.12
投资活动产生现金净额 3,546.74 -10,031.59 -31,206.97
筹资活动产生现金净额 14,134.47 18,910.03 42,534.70
现金及现金等价物净增
4,069.46 -757.50 3,614.19
加额
注：2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
2021 年 1-9 月/ 2020 年度/ 2019 年度/
项目
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债率 64.23% 59.86% 47.72%
毛利率 21.47% 11.19% 23.80%
基本每股收益（元） 0.46 -0.65 0.98
注：2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
七、控股股东和实际控制人情况
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（一）产权控制关系
截至本预案签署日，公司的股权控制关系如下图所示：
（二）公司控股股东和实际控制人情况
1、控股股东基本情况
元颉昇持有公司 28.65%的股份，为公司控股股东，基本情况如下：
中文名称 苏州元颉昇企业管理咨询有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913205947746967690
成立时间 2005 年 4 月 4 日
注册资本 50.00 万元人民币
法定代表人 戴军
注册地址 苏州工业园区唯正路 8 号
经营期限 2055 年 3 月 30 日
企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、公关策划。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
序号 类型 股东名称 出资份额（万元） 占比（%）
1 自然人 戴军 27.74 55.48
2 自然人 王宏军 19.82 39.64
3 自然人 夏承周 2.44 4.88
合计 50.00 100.00
2、实际控制人基本情况
上市公司实际控制人为戴军先生。
55
戴军，男，1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕
士，公民身份证号码 32062319740109****，住所为上海市普陀区志丹路。1996
年 7 月至 1997 年 10 月任上海电焊机厂工艺研究所助理工程师；1997 年 10 月至
1999 年 12 月任东芝电梯（上海）有限公司工程师；1999 年 12 月至 2002 年 6
月任美国环球仪器（香港）有限公司上海代表处工程师；2002 年 6 月至 2004 年
10 月任汉高（中国）有限公司产品经理；2004 年 10 月至 2005 年 4 月任以色列
华莱中国有限公司销售经理；2005 年 4 月至 2011 年 2 月任苏州捷昇电子有限公
司总经理；2011 年 4 月至今任公司董事长、CEO。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处
罚的情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚
或者刑事处罚。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
根据相关承诺，最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
56
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为建广广智（成都）股权投
资中心（有限合伙）、苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙）、苏州永
鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限
合伙），其基本情况如下：
（一）建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）
1、 基本情况
公司名称 建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
统一社会信用代码 91510100MA6CX2901T
成立日期 2019 年 9 月 26 日
营业期限 2019 年 9 月 26 日至 2026 年 9 月 25 日
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道 233 号 D 座 14
注册地址
层 1409 单元
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易
的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公共资
经营范围
金等金融活动）（不含证券、期货、金融）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 产权控制关系
截至本预案签署日，建广广智的产权控制关系如下：
认缴出资额 出资比例
序号 性质 合伙人名称
（万元） （%）
1 普通合伙人 北京建广资产管理有限公司 100.00 0.45
2 有限合伙人 成都高新新经济创业投资有限公司 16,848.00 75.85
3 有限合伙人 德州新硅股权投资合伙企业（有限合伙） 5,265.00 23.70
合计 22,213.00 100.00
截至本预案签署日，建广广智的产权结构图如下：
57
3、 执行事务合伙人
建广资产系建广广智之执行事务合伙人，建广资产基本信息如下：
公司名称 北京建广资产管理有限公司
法定代表人 东方
成立日期 2014 年 1 月 30 日
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 911101070918692882
注册地址 北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-46
资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
经营范围 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、 是否属于私募基金及备案情况
建广广智已于 2020 年 3 月 18 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SJE503。建广广智基金管理人建广资产已于 2015 年 1 月 7
日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1006460。
（二）苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）
1、 基本情况
公司名称 苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州园丰资本管理有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1T8E5Y7F
58
成立日期 2017 年 11 月 7 日
营业期限 2017 年 11 月 7 日至 2027 年 10 月 20 日
注册地址 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 栋 3 楼
创业投资、股权投资、资产管理、投资管理及投资咨询。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 产权控制关系
截至本预案签署日，苏园产投的产权控制关系如下：
认缴出资额 出资比例
序号 性质 合伙人名称
（万元） （%）
1 普通合伙人 苏州园丰资本管理有限公司 1,000.00 0.20
2 有限合伙人 苏州工业园区经济发展有限公司 300,000.00 59.88
苏州工业园区国有资本投资运营控
3 有限合伙人 200,000.00 39.92
股有限公司
合计 501,000.00 100.00
截至本预案签署日，苏园产投的产权结构图如下：
3、 执行事务合伙人
园丰资本系苏园产投之执行事务合伙人，园丰资本基本信息如下：
公司名称 苏州园丰资本管理有限公司
法定代表人 盛刚
成立日期 2020 年 3 月 18 日
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91320594MA211HBDX9
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区建屋大厦 15
注册地址
层 1508 室
一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成
经营范围 备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
59
4、 是否属于私募基金及备案情况
苏园产投已于 2019 年 10 月 17 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SJB865。苏园产投基金管理人园丰资本已于 2020 年 6 月 23
日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1071018。
（三）苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）
1、 基本情况
公司名称 苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）
统一社会信用代码 91320505MA203FRH9G
成立日期 2019 年 9 月 17 日
营业期限 2019 年 9 月 17 日至 2024 年 9 月 16 日
注册地址 苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 6 幢
股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
2、 产权控制关系
截至本预案签署日，永鑫融合的产权控制关系如下：
认缴出资额 出资比例
序号 性质 合伙人名称
（万元） （%）
苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普
1 普通合伙人 10.00 0.09
通合伙）
2 有限合伙人 苏州胡杨林丰益投资中心（有限合伙） 3,000.00 27.25
3 有限合伙人 丁海 2,000.00 18.17
宁波卓元鑫顺企业管理咨询合伙企业（有
4 有限合伙人 1,500.00 13.62
限合伙）
5 有限合伙人 潘霞鸣 1,000.00 9.08
6 有限合伙人 王春雷 1,000.00 9.08
7 有限合伙人 苏州明杰置业有限公司 1,000.00 9.08
8 有限合伙人 朱伟琪 700.00 6.36
9 有限合伙人 陈琦 500.00 4.54
10 有限合伙人 蔡苏建 300.00 2.72
合计 11,010.00 100.00
60
截至本预案签署日，永鑫融合的产权结构图如下：
3、 执行事务合伙人
永鑫方舟系永鑫融合之执行事务合伙人，永鑫方舟基本信息如下：
公司名称 苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）
法定代表人 韦勇
成立日期 2015 年 5 月 18 日
注册资本 1000 万元
统一社会信用代码 91320594338936420B
注册地址 苏州工业园区翠薇街 9 号月亮湾国际商务中心 1 幢 1505 室
受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务、
经营范围 资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
4、 是否属于私募基金及备案情况
永鑫融合已于 2020 年 9 月 2 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SLT081；永鑫融合基金管理人永鑫方舟已于 2015 年 7 月 1 日
完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1017017。
（四）上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、 基本情况
公司名称 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海超越摩尔投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL4N12P
成立日期 2017 年 11 月 2 日
营业期限 2017 年 11 月 2 日至 2024 年 9 月 25 日
61
注册地址 上海市嘉定区嘉定镇博乐路 76 号 4 幢 2 层 205 室
股权投资，投资管理，创业投资，实业投资。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 产权控制关系
截至本预案签署日，超越摩尔的产权控制关系如下：
认缴出资额 出资比例
序号 性质 合伙人名称
（万元） （%）
上海超越摩尔私募基金管理有限公
1 普通合伙人 3,000.00 0.69
司
国家集成电路产业投资基金股份有
2 有限合伙人 160,000.00 36.95
限公司
张家港保税区芯汇投资合伙企业
3 有限合伙人 100,000.00 23.09
（有限合伙）
4 有限合伙人 舜元控股集团有限公司 60,000.00 13.86
5 有限合伙人 上海国盛（集团）有限公司 30,000.00 6.93
上海临港新片区私募基金管理有限
6 有限合伙人 30,000.00 6.93
公司
上海芯曜企业管理合伙企业（有限
7 有限合伙人 30,000.00 6.93
合伙）
8 有限合伙人 上海市信息投资股份有限公司 20,000.00 4.62
合计 433,000.00 100.00
截至本预案签署日，超越摩尔的产权结构图如下：
3、 执行事务合伙人
超摩管理系超越摩尔之执行事务合伙人，超摩管理基本信息如下：
公司名称 上海超越摩尔私募基金管理有限公司
法定代表人 王军
成立日期 2017 年 9 月 19 日
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91310114MA1GUA1W2Y
注册地址 上海市嘉定区嘉定镇博乐路 76 号 4 幢 2 层 204 室
62
一般项目：私募股权投资基金管理，创业投资基金管理（须在中国
经营范围 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、 是否属于私募基金及备案情况
超越摩尔已于 2018 年 6 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SCK683。超越摩尔基金管理人超摩管理已于 2018 年 1 月 15
日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1066854。
（五）尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）
1、 基本情况
公司名称 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 尚融资本管理有限公司
成立日期 2016 年 1 月 15 日
营业期限 2016 年 1 月 15 日至 2026 年 1 月 14 日
统一社会信用代码 91330206MA281EMD8K
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 A0004
实业投资、投资管理、资产管理、财务顾问、企业投资咨询、股
权投资、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、 产权控制关系
截至本预案签署日，尚融宝盈的产权控制关系如下：
认缴出资额 出资比例
序号 性质 合伙人名称
（万元） （%）
1 普通合伙人 尚融资本管理有限公司 1,000.00 0.99
2 有限合伙人 宁波禾元控股有限公司 89,500.00 88.61
3 有限合伙人 裕隆控股集团有限公司 5,000.00 4.95
4 有限合伙人 上海柯元贸易有限公司 4,500.00 4.46
5 有限合伙人 宁波融慧投资中心（有限合伙） 1,000.00 0.99
合计 101,000.00 100.00
截至本预案签署日，尚融宝盈的产权结构图如下：
63
3、 执行事务合伙人
尚融资本系尚融宝盈之执行事务合伙人，尚融资本基本信息如下：
公司名称 尚融资本管理有限公司
法定代表人 肖红建
成立日期 2015 年 7 月 17 日
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 9133020634047013XJ
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 A0002
资产管理；投资管理；投资咨询；实业投资；股权投资（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
经营范围
公众集（融）资等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
4、 是否属于私募基金及备案情况
尚融宝盈已于 2016 年 4 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 SE8623。尚融宝盈基金管理人尚融资本已于 2015 年 12 月 2
日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1028564。
（六）常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）
1、 基本情况
公司名称 常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 夏胜利
成立日期 2017 年 3 月 29 日
营业期限 2017 年 3 月 29 日至 2037 年 3 月 28 日
统一社会信用代码 91320400MA1NNBAF1U
64
注册地址 常州市武进区西太湖科技产业园兰香路 8 号 3 号楼 4 楼西 408 室
实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
2、 产权控制关系
截至本预案签署日，常州朴铧的产权控制关系如下：
认缴出资额（万
序号 性质 合伙人名称 出资比例（%）
元）
1 普通合伙人 夏胜利 11,880.00 99.00
2 有限合伙人 王泉清 120.00 1.00
合计 12,000.00 100.00
截至本预案签署日，常州朴铧的产权结构图如下：
3、 执行事务合伙人
夏胜利系常州朴铧之执行事务合伙人，夏胜利基本信息如下：
姓名 夏胜利
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819730204****
住址 南京市鼓楼区水佐岗 21 号
4、 是否属于私募基金及备案情况
常州朴铧系由两名合伙人投资，未以非公开方式向投资者募集资金，不属
于私募基金，不需办理相关登记、备案手续。
二、募集配套资金发行对象
65
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境
外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者
等，合计不超过 35 名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股
份。
66
第四节 标的公司及目标公司基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 苏州斐控泰克技术有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320594MA1YXNJDXJ
法定代表人 戴军
注册资本 89,000 万元
成立日期 2019 年 8 月 19 日
营业期限 2019 年 8 月 19 日至无固定期限
住所 苏州工业园区唯正路 8 号
办公地址 苏州工业园区唯正路 8 号
半导体设备、光电子产品、微光学产品、激光器件的研发；测试设
经营范围 备的研发、销售；半导体产业投资、光通信产业投资。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
二、标的公司产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司斐控泰克股权结构情况如下：
序 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
名称
号 （万元） （%） （万元） （%）
1 建广广智 21,000 23.59 21,000 24.71
2 斐控晶微 19,000 21.35 15,000 17.65
3 苏园产投 15,000 16.85 15,000 17.65
4 永鑫融合 11,000 12.36 11,000 12.94
5 超越摩尔 11,000 12.36 11,000 12.94
6 尚融宝盈 10,000 11.24 10,000 11.76
7 常州朴铧 2,000 2.25 2,000 2.35
合计 89,000 100.00 85,000 100.00
注：认缴出资比例=认缴出资额/认缴出资总额；实缴出资比例=实缴出资额/已实缴出资总
额
其中，斐控晶微系上市公司的全资子公司，斐控晶微持有斐控泰克 21.35%
股权，实缴出资比例为 17.65%；标的公司除斐控晶微之外的其他股东（即本次
交易对方）合计持有斐控泰克 78.65%股权，合计实缴出资比例为 82.35%。
67
三、标的公司控股、参股公司情况
截至本 预案 签署日 ，标 的公 司斐 控泰克 直接 持有 境外 SPV Luxembourg
Company 之 100%股权，Luxembourg Company 持有境外 SPV MicroXtechnik 之
100%股权，MicroXtechnik 持有目标公司 80%的股权，目标公司下属子公司包
括 FSG 上海、FSG Thailand、FSG USA、FSG Ireland、FAG Eesti 和 FSG Inc。
除上述情况外，标的公司不存在其他控股子公司，关于标的公司控股子公司情
况详见本节“五、境外 SPV 及目标公司基本情况”。
截至本预案签署日，标的公司不存在参股公司。
四、标的公司历史沿革
（一）斐控泰克设立
2019 年 8 月 14 日，斐控晶微与常州朴铧分别认缴出资 1,333.33 万元和
666.67 万元设立斐控泰克，选举王宏军担任执行董事，选举吴廷斌担任监事。
同日，执行董事作出决定，聘任戴军担任经理。2019 年 8 月 19 日，斐控泰克取
得了苏州工业园区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320594MA1YXNJDXJ）。
斐控泰克设立时，其股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 斐控晶微 1,333.33 66.67
2 常州朴铧 666.67 33.33
合计 2,000.00 100.00
（二）斐控泰克第一次增资
2019 年 9 月 30 日，斐控晶微、常州朴铧与建广广智、永鑫融合、苏园产投
及尚融宝盈签署了《关于苏州斐控泰克技术有限公司之增资协议》和《苏州斐
控泰克技术有限公司股东协议》，约定斐控晶微、常州朴铧、建广广智、永鑫
融合、苏园产投、尚融宝盈共同向斐控泰克增资，斐控泰克注册资本由 2,000
万元增加至 89,000 万元。2019 年 10 月 9 日，斐控泰克股东会决议同意本次斐
68
控泰克增资及变更股东事宜。2019 年 10 月 18 日，斐控泰克取得了苏州工业园
区市场监督管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码
91320594MA1YXNJDXJ）。
2019 年 10 月，斐控晶微、常州朴铧、建广广智、永鑫融合和尚融宝盈分
别向斐控泰实缴 5,000 万元、600 万元、5,000 万元、2,100 万元和 3,000 万元出
资款。
本次增资完成及出资款缴纳后，斐控泰克股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
名称
号 （万元） （%） （万元） （%）
1 建广广智 25,000 28.09 5,000 31.85
2 斐控晶微 15,000 16.85 5,000 31.85
3 苏园产投 15,000 16.85 0 0.00
4 永鑫融合 17,000 19.10 2,100 13.38
5 尚融宝盈 10,000 11.24 3,000 19.11
6 常州朴铧 7,000 7.87 600 3.82
合计 89,000 100.00 15,700 100.00
（三）斐控泰克第一次股权转让
2020 年 10 月 30 日，斐控泰克股东会决议同意永鑫融合、常州朴铧分别将
其持有的斐控泰克 6.74%股权（对应 6,000 万元认缴出资额）和 5.62%股权（对
应 5,000 万元认缴出资额）转让给超越摩尔，斐控泰克其他股东放弃优先认购
权。同日，永鑫融合、常州朴铧分别与超越摩尔签署《股权转让协议》，因出
让方永鑫融合、常州朴铧尚未就转让股权实际履行出资缴付义务，本次股权转
让对价均为 1 元人民币。股权转让完成后，超越摩尔持有斐控泰克 12.36%的股
权（对应 11,000 万元认缴出资额）。
2020 年 11 月 6 日，斐控泰克取得了苏州工业园区市场监督管理局核发变更
后《营业执照》（统一社会信用代码 91320594MA1YXNJDXJ）。
2020 年 9 月 23 日至 11 月 9 日期间，斐控晶微、常州朴铧、建广广智、永
鑫融合、苏园产投、尚融宝盈、超越摩尔陆续分别向斐控泰克缴纳 10,000 万元、
69
1,400 万元、16,000 万元、8,900 万元、15,000 万元、7,000 万元、11,000 万元出
资款。
此次股权转让完成及出资款缴纳后，斐控泰克的股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
名称
号 （万元） （%） （万元） （%）
1 建广广智 25,000 28.09 21,000 24.71
2 斐控晶微 15,000 16.85 15,000 17.65
3 苏园产投 15,000 16.85 15,000 17.65
4 永鑫融合 11,000 12.36 11,000 12.94
5 超越摩尔 11,000 12.36 11,000 12.94
6 尚融宝盈 10,000 11.24 10,000 11.76
7 常州朴铧 2,000 2.25 2,000 2.35
合计 89,000 100.00 8,500 100.00
（四）斐控泰克第二次股权转让，法人变更
2021 年 8 月 31 日，斐控泰克股东会决议同意建广广智将其持有的 4.50%股
权（对应 4,000 万元认缴出资额）转让给斐控晶微并签署《股权转让协议》，
其他股东放弃优先认购权；斐控泰克更换执行董事及法定代表人，王宏军不再
担任斐控泰克执行董事及法定代表人，由戴军担任斐控泰克执行董事及法定代
表人。根据建广广智与斐控晶微签署的《苏州斐控泰克技术有限公司股权转让
协议》，因出让方建广广智尚未就转让股权实际履行出资缴付义务，本次股权
转让对价为 1 元人民币。
2021 年 9 月 3 日，斐控泰克取得了苏州工业园区市场监督管理局核发变更
后的《营业执照》（统一社会信用代码 91320594MA1YXNJDXJ）。
此次股权转让完成后，斐控泰克的股权结构如下：
序 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
名称
号 （万元） （%） （万元） （%）
1 建广广智 21,000 23.59 21,000 24.71
2 斐控晶微 19,000 21.35 15,000 17.65
3 苏园产投 15,000 16.85 15,000 17.65
4 永鑫融合 11,000 12.36 11,000 12.94
70
序 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
名称
号 （万元） （%） （万元） （%）
5 超越摩尔 11,000 12.36 11,000 12.94
6 尚融宝盈 10,000 11.24 10,000 11.76
7 常州朴铧 2,000 2.25 2,000 2.35
合计 89,000 100.00 85,000 100.00
五、境外 SPV 及目标公司基本情况
截至本预案签署日，标的公司持有 Luxembourg Company 之 100%股权，
Luxembourg Company 持有 MicroXtechnik 之 100%股权，MicroXtechnik 持有
FSG 与 FAG 各 80%股权。
标的公司与境外 SPV 及目标公司之间股权关系如下：
（一）境外 SPV 基本情况
1、 Luxe mbourg Investment Company 312 S.àr.l.
公司名称 Luxembourg Investment Company 312 S.àr.l.
公司类型 有限公司
注册号 B235279
71
成立日期 2019 年 5 月 28 日
营业期限 无限期
公司地址 rue Eugène Ruppert 街 6 号，卢森堡，邮编 2453
注册资本 12,000 欧元
股东 斐控泰克（100%）
管理董事（法定代表人） 王宏军
公司的设立目的是以任何方式收购、管理、开发和处置卢
森堡和外国其他公司的股权。公司可以任何形式借款。根
据 1915 年 8 月 10 日修订的《商业公司法》第 470-1 条至
第 470-19 条，公司可以发行本票、债券和任何其他类型的
债务证券和票据。发行可转换债券和任何其他可转换为资
本的债务工具或认购权的，应遵守有关股份转让的法律规
注册经营范围 定和本章程第 9 条的规定。公司还可以借款，并向直接或
间接参与或属于同一集团的其他公司提供各种援助、贷
款、预付款和担保。公司可以在卢森堡和国外设立分支机
构。此外，公司可通过认购、购买、交换、出售或其他方
式收购和处置任何其他证券。公司还可以获得、开发和处
置专利和许可证，以及由此产生或补充的权利。此外，公
司的目标是收购、管理、开发和处置。
2、 MicroXtechnik Investment GmbH
公司名称 MicroXtechnik Investment GmbH
曾用名称 Platin 1822. GmbH
公司类型 有限公司
注册号 HRB 116361
成立日期 2019 年 8 月 13 日
格林伯格大街 58-62 号，德国美因河畔法兰克福，邮编
公司地址
60322
注册资本 25,000 欧元
股东 Luxembourg Investment Company 312 S.àr.l.（100%）
管理董事（法定代表人） 戴军
自有资金的持有和管理，特别是在光学工业生产设施、试
注册经营范围 验机和单个部件的开发、生产、分销、维护和维修领域的
公司控股；特别是用于实现微构件的高精度定位。
（二）目标公司基本情况
1、FSG
公司名称 ficonTEC Service GmbH
公司类型 有限公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）
72
注册号 HRB 202431
成立日期 2009 年 7 月 22 日
公司地址 Rehland 8，德国阿希姆镇，邮编 28832
注册资本 50 万欧元
生产设施以及用于执行微元件高精度定位的单个部件的制造、
注册经营范围 分配、维护和维修。包括光学元件、相机系统的生产、分发、
维护和维修，以及图像处理、软件和电子元件。
MicroXtechnik（80%）
股东
ELAS（20%）
2、FAG
公司名称 ficonTEC Automation GmbH
公司类型 有限公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）
注册号 HRB 206020
成立日期 2016 年 3 月 29 日
公司地址 Rehland 8, 德国阿希姆镇，邮编 28832
注册资本 25 万欧元
MicroXtechnik（80%）
股东
ELAS（20%）
（三）目标公司子公司基本情况
1、FSG USA
FSG USA 为 FSG 的全资子公司，注册地位于美国加利福尼亚州（State of
California, USA），FSG USA 的基本情况如下：
公司名称 ficonTEC USA
公司类型 股份公司（Stock corporation）
注册号 C2999053
成立日期 2007 年 5 月 18 日
公司地址 25 Calle Canela, San Clemente, California 92673, United States
注册资本 100 万美元
注册经营范围 半导体制造设备的营销与分销
股东 FSG（100%）
73
2、FSG 上海
FSG 上海为 FSG 的全资子公司，注册地位于中国上海，FSG 上海的基本情
况如下：
公司名称 飞空微组贸易（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FP01J06
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
住所 上海市黄浦区柳林路 150 号 3 楼 R303 单元
法定代表人 曹志强
注册资本 100 万元人民币
机械设备、老化设备、仪器仪表、精密滑台、精密夹具、光学防震
台、激光器及上述产品零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除
经营范围 外），并提供相关咨询、技术服务等配套服务；（不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理的商品按国家有关规定办理申请）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 10 月 10 日
经营期限 自 2015 年 10 月 10 日至 2045 年 10 月 9 日
股东 FSG（100%）
3、FAG Eesti
FAG Eesti 为 FAG 的全 资子公 司，注 册地 位于爱 沙尼亚 哈留 县（Harju
County, Estonia），FAG Eesti 的基本情况如下：
公司名称 ficonTEC Eesti O
公司类型 私人有限公司 （Private limited company）
注册号 14083515
成立日期 2016 年 7 月 19 日
经营范围 光学仪器和摄影设备的制造
Akadeemia Road 21/4，Mustam 区，Tallinn 市，Harju 县，爱沙尼
公司地址
亚，邮编 12618
注册资本 2,500 欧元
股东 FAG（100%）
4、FSG Thailand
FSG Thailand 为 FSG 的 子 公 司 ，注 册地 位于 泰国 巴吞 他尼 府（ Pathum
Thani Province, Thailand），FSG Thailand 的基本情况如下：
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公司名称 ficonTEC Service (Thailand) Co. Ltd.
公司类型 有限公司
注册号 No.0105560098230
成立日期 2017 年 6 月 1 日
公司地址 No.99 Zeer Rangsit, Room No.925, 9 Floor, Moo 8, Phahon Yothin
Road, Tambol Kukot, Amphoe Lamlukka, Pathum Thani Province
注册资本 300 万元泰铢
股东 FSG（99.94%），杨雪莉（0.03%），吴廷斌（0.03%）
5、FSG Ireland
FSG Ireland 为 FSG 的全资子公司，注册地位于爱尔兰，FSG Ireland 的基本
情况如下：
公司名称 ficonTEC Ireland Limited
公司类型 有限责任公司
注册号 651640
成立日期 2019 年 6 月 12 日
公司地址 Tyndall National Institute, Lee Meltings Complex, Dyke Parade, Cork,
T12 R5CP
注册资本 100 欧元
股东 FSG（100%）
6、ficonTEC, Inc.
ficonTEC, Inc.为 FSG 的全资子公司，注册地位于美国密歇根州（State of
Michigan, USA），ficonTEC, Inc.的基本情况如下：
公司名称 ficonTEC, Inc.
公司类型 股份有限公司（Inc.）
注册号 802504102
成立日期 2020 年 9 月 7 日
公司地址 2823 Parkridge Drive, Ann Arbor, Michigan
注册资本 10,000 美元
股东 FSG（100%）
六、目标公司主营业务情况
75
（一）主营业务概况
目标公司 ficonTEC 总部位于德国阿希姆，主要从事半导体自动化微组装及
精密测试设备的设计、研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的
自动化微组装、封装以及测试市场客户提供标准化设备以及定制化解决方案。
ficonTEC 具有雄厚的技术实力，在光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组
装方面具备全球领先的技术水平。
ficonTEC 是光器件制造设备领域全球领先的设备和解决方案提供商，在全
球 范 围 内 累 计 交 付 设 备超 过 900 台 ， 客 户涵 盖 Intel 、Cisco 、 Lumentum、
Fabrinet、Finisar、Veloydne、Facebook、美国相干公司、华为等一批全球知名
的半导体、光通讯、激光雷达等行业的龙头企业，在行业内具有较高的知名度
和行业地位。
ficonTEC 具有雄厚的技术实力，通过先进的精密自动控制技术和软件算法
能够实现硅光芯片封装过程中对微小光学元器件的精准定位，提供纳米级高精
度光器件耦合，在光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装方面具备全球
领先的技术水平。
ficonTEC 在德国和爱尔兰设有研发中心及应用工艺实验室，销售渠道覆盖
欧洲、北美、亚洲等区域, 可以随时为全球客户提供高效、快捷、优质的销售、
产品维护及客户响应服务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，目标公
司 ficonTEC 属于专用设备制造业（C35）。
（二）主要产品介绍
ficonTEC 主要产品包括光电子器件全自动组装设备、高精度光纤耦合设备、
光芯片贴片设备、芯片测试、视觉检测、芯片堆叠设备等，在半导体、光通信、
高功率激光器、激光雷达、传感器等应用领域积累了一大批全球知名客户，
截至目前，ficonTEC 已在全球范围内累计交付了超过 900 套系统，服务于
电信和数通领域、高功率激光器、自动驾驶、精密电子以及生物医疗传感器等
多种应用领域。
ficonTEC 的主要产品系列如下：
76
产品线 产品类型 产品型号 图例 应用描述
全 自 动设 备，
Assembly 自 动 能 够 实现 各类
化 光 电器 件组 AL500 等 光 电 子器 件的
装设备 高 精 度 微组
装。
能 够 实现 集成
Bond 自动化精 光 芯 片微 米和
Assembly BL500 等
密贴片设备 亚 微 米级 别的
高精度贴装。
能 够 为光 芯片
和 硅 光芯 片提
Fiber 高精度光
F1200 等 供 亚 微米 级光
纤耦合设备
纤 耦 合 和组
装。
自 动 化测 试设
Test 全自动测试 备 ， 提供 芯片
Test T500 等
设备 级 和 晶圆 级光
电信号测试。
通 过 多相 机视
Inspection 全 自 觉 算 法， 提供
AOI 动 视 觉检 测设 IL2000 等 高 分 辨率 的光
备 电 子 芯片 自动
视觉检测。
实 现 激光 二极
Stack 全自动叠 管 Bar 条 微米
Stack SL2000 等
Bar 设备 级 高 精度 自动
堆叠。
（三）核心技术及竞争优势
ficonTEC 利用先进的软件算法和自动化方法实现高精度的生产设备为光电
子行业提供组装和测试解决方案，满足客户不同的封装、测试以及检测需求。
ficonTEC 是全球领先的光电子器件封装设备提供商，能成熟掌握全自动 400G
光/800G 光模块的封装技术并能实现规模量产，其主要核心技术和竞争优势包
括：
1、强大的机电一体化设计制造技术
ficonTEC 设备高度集成化，包含先进的机械运动/定位引擎、各类电子操控
设备和仪器等硬件设备，以及强大的 PCM 过程控制软件系统。
77
ficonTEC 的硬件系统采用模块化设计，使其能在最短的时间内以高度的灵
活性满足不同的功能配置需求，模块化设计使得 ficonTEC 能够轻松地开发出从
实验室到大规模生产、能够满足不同客户应用的自动化设备。
PCM 工艺过程控制软件系统包含大量算法库，拥有高精度控制所需的视觉
和运动控制以及深度机器学习能力。系统软件中包含自动化应用的软件模块，
允许用户二次开发，生成复杂的光学装配和测试自动化工艺流程序，便于应用
和扩展，大大降低客户的使用成本和二次开发成本。
2、先进的定位和视觉系统及机器学习算法，可确保光学器件的高精度快速
耦合
ficonTEC 通过特有的 Auto Align 多轴校准和定位技术，结合多相机系统视
觉算法，能够实现硅光芯片封装过程中对微小光学元器件进行精准定位，提供
纳米级高精度光器件耦合。利用上述技术，ficonTEC 亦可在光芯片贴装、激光
焊接过程中提供高精度点胶、耦合等。同时，在光电测试应用中，ficonTEC 能
够提供高精度、高效率的垂直光栅耦合和边缘耦合方法，实现芯片至晶圆级的
光电器件光学与电学性能的自动化测试。
3、自主可控的精密运动平台
ficonTEC 具备自主的精密运动控制及其零部件制造技术，其设备中精密运
动的 3 轴系统、6 轴系统由 ficonTEC 自主设计制造，其重复运动精度可以达到
5 纳米，角精度 2 秒（1/1800 度）。
4、与客户密切合作的业务模式
ficonTEC 通过与客户密切合作，充分了解客户需求，利用自身的专业技术
和设计经验为客户量身定制解决方案，满足客户对不同功能、精度、效率等方
面的需求。从原型机制作到小批量试产再到大批量生产过程中，ficonTEC 与客
户深度合作，根据客户产品特点不断进行改进和调试，为客户提供有继承性的
自 动 化 方案 ， 缩 短客 户 从研 发 到量 产 的时 间 ， 降低 客 户开 发 成本 。 此外 ，
ficonTEC 还协助客户评估现有的封装流程和方法，通过引入其自动化设备，帮
78
助客户优化封装流程以达到生产效率最大化。ficonTEC 通过与客户密切合作的
业务模式，保证了其客户的稳定增长。
5、丰富的设备定制化设计经验
ficonTEC 长期从事光电子器件封装检测设备的研发和生产，在全球范围内
累计交付了超过 900 套系统，涵盖各个类型的封装检测设备，积累了丰富的设
计方面的经验。ficonTEC 拥有大量设计库和方案库，形成标准化、模块化的设
计体系，面对复杂多样的定制化需求，能够快速为客户提供精准的解决方案并
予以实施。
（四）主要业务流程和业务模式
1、主要业务流程
2、主要业务模式
（1）采购模式
ficonTEC 采购的原材料主要包括电子元器件以及机械元器件。采购的具体
流程为：采购部门从研发部门获取材料清单，采购人员向供应商询价并下单进
行采购，原材料到库前由技术质量部和仓库管理员进行采购物资的清点、验收
和入库工作，并最终将其登记到存货管理系统。ficonTEC 与主要供应商保持长
期友好合作关系，原材料供应稳定。
（2）生产模式
ficonTEC 生产工序主要包括硬件设备的生产制造和应用处理程序的嵌入。
ficonTEC 严格按照质量标准和质量要求组织生产，以产品的技术特点为依据，
79
具体由生产部门负责实施。ficonTEC 采取以销定产的方式，在确认订单后，客
户可以参与到产品设计工作中，设计验收通过后，采购部门采购物料，生产部
门进行设备制造，并在硬件生产完成后进行应用程序处理，完成软件、功能程
序的集成、嵌入。待上述部分完成后，由质量控制部门进行质量检查，客户确
认无误后将产品进行打包运输。
（3）销售模式
ficonTEC 销售地区涵盖全球，在欧洲、北美洲、亚洲等都设有专门的销售
渠道，销售模式以直销为主、经销为辅。
ficonTEC 及其子公司的销售团队负责开发客户，主要通过线下展会和线上
活动方式联系潜在客户获取订单，ficonTEC 销售人员会根据客户的交易历史，
交易信用等进行综合资质评审，并结合采购量、产品配置谈判来确定销售订单。
公司及其子公司直接与终端客户签销售订单，根据订单安排生产、交货，并根
据合同约定向客户收取货款。
在售后服务方面，ficonTEC 设有专业的售后服务团队，其中中国子公司和
泰国子公司可直接为该地区的终端客户提供专业售前、售后服务，其内容包括
售前技术咨询、售后安装调试、售后工艺技术支持、客户满意度跟踪改善等服
务。
公司经销商销售占公司整体销售的比例较低，公司在部分地区与经销商合
作，开展市场营销、客户开发和产品销售。
（4）盈利模式
ficonTEC 主要从事半导体自动化组装及测试设备的设计、研发和制造。收
入主要来源于自动化光电子器件组装与测试设备的销售所得。ficonTEC 具有前
沿的研发理念和高效率管理措施，一方面不断提高产品生产效率和性能，另一
方面通过技术研发满足客户定制化需求，保证客户满意度以及产品的可靠性和
先进性。同时 ficonTEC 具有全球范围内的销售渠道和专业的售后服务，并不断
积极开拓市场，满足客户需求同时不断提升公司盈利水平。
七、主要财务数据
80
标的公司未经审计的模拟合并报表主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总计 1,252,563,328.15 1,391,538,476.41 580,445,119.30
负债合计 662,298,345.57 732,521,765.26 354,264,708.55
所有者权益 590,264,982.58 659,016,711.15 226,180,410.75
项目 2021年1-9月 2020年 2019年
营业收入 248,759,598.93 233,997,110.58 277,386,432.54
营业利润 -18,238,004.39 -7,723,648.04 31,000,701.01
净利润 -14,025,524.94 -9,729,667.61 20,216,494.24
归属于母公司所有
-14,054,923.18 -16,261,980.74 16,685,626.32
者的净利润
根据模拟合并报表，2021年1-9月标的公司营业收入已超过2020年度。2021
年1-9月、2020年度标的公司净利润为负，主要原因在于新冠疫情导致成本费用
上升，前次交易产生的相关费用，以及合并口径下目标公司可辨认净资产评估
增值带来的无形资产摊销。
81
第五节 标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关
业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以
披露。
在标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东
大会审议本次交易的相关事项。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的
资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
82
第六节 本次发行股份情况
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）
募集配套资金。具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00
元，发行的股票将在深交所创业板上市。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为建广广智（成都）股权投资
中心（有限合伙）、苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙）、苏州永鑫
融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合
伙）六家企业。
（三）发行价格及定价依据
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议
决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发
行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为上市公司审议本次发行
股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议
83
决议公告日。经上市公司与交易对方友好协商，共同确定本次重组中发行股份购
买资产的发行价格为52元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的
交易均价的80%。
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在
本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关
规定做相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
（四）发行数量
本次购买资产发行的股份数量以经审计、评估后确定的交易对价及发行价格
确定，具体公式如下：
本次购买资产发行的股份数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票
的每股发行价格。
交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各自的股份对价/发行价格。
按照上述公式计算的各个交易对方应取得股份数量中，不足一股的余额交易
对方自愿放弃。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会注册内容为准，在
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
根据《重组办法》的规定及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，交易对方本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自发行结束
之日起12个月内不予以转让。
上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起锁定期届满之日止，因上
市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部
84
分股份亦遵守上述规定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
本次交易中，上市公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进行
相关约定。
（七）现金支付情况
根据交易各方签订的发行股份及支付现金购买资产协议，在标的资产完成交
割后，现金对价部分将由罗博特科在配套募集资金到位后的15个工作日内支付，
但至迟不得晚于交割日后60个工作日。若罗博特科在交割日后60个工作日内仍未
完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则罗博特科应在上
述时限内以自有资金或者其他符合法律规定和监管机关要求的融资方式所获资金
向交易对方全额支付现金对价。
现金对价的具体支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交
易对方另行签署补充协议最终确定。上市公司将于发行股份及支付现金购买资
产报告书中进一步披露发行股份购买资产的现金支付情况。
（八）过渡期损益安排
过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期
间，标的公司不得进行分红，如标的公司及其下属企业产生盈利或因其他原因
而增加的净资产部分归罗博特科享有；如标的公司及其下属企业发生亏损或因
其他原因而减少的净资产部分，由标的公司股东按照各自在本协议签署之日持
有标的公司实缴出资比例分担，交易对方承担其实缴出资比例所对应部分，应
当于交割审计报告出具之日起 30 日内向罗博特科以现金方式一次性补足。
（九）关于滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，罗博特科滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老
股东按照届时的持股比例共享。
85
二、募集配套资金情况
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投
资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。若未来证券监管机构对
发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管
意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易
价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本
的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
86
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的
30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行
股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认
购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调
整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份
数量也随之进行调整;本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应
调整。
（五）锁定期安排
发行股份募集配套资金的发行对象通过本次发行取得的股份，自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公
司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵
守上述股份锁定约定。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易
的现金对价、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款等。其中，用于补充上市
公司流动资金及偿还银行贷款的比例不超过本次交易作价的 25%，或不超过募
集配套资金总额的 50%。
87
第七节 本次交易对上市公司的影响
具体内容详见本预案之“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响
简要介绍”。
88
第八节 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2016 年 11 月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提
出研制满足高速光通信设备所需的光电子集成器件，突破光电子器件制造的标
准化难题和技术瓶颈；研发高可靠长寿命激光器核心功能部件、国产先进激光
器以及高端激光制造工艺装备，开发先进激光制造应用技术和装备。
2017 年 12 月，工信部发布《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-
2022 年）》提出加快信息光电子国家制造业创新中心建设，发挥行业骨干企业
主导作用；围绕宽带中国、中国制造 2025 以及 5G 移动通信项目，重点攻关高
密、高速、可调等高端光电子器件产品的封装工艺技术。
2021 年 1 月工信部发布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023
年）》要求突破一批电子元器件关键技术，行业总体创新投入进一步提升，射频
滤波器、高速连接器、片式多层陶瓷电容器、光通信器件等重点产品专利布局
更加完善。重点发展高速光通信芯片、高速高精度光探测器、高速直调和外调
制激光器、高速调制器芯片、高功率激光器、光传输用数字信号处理器芯片、
高速驱动器和跨阻抗放大器芯片。
国家大力支持信息技术产业包括光电子产业及其上下游行业的发展，国务
院、发改委、工业和信息化部陆续制定和出台了《“十三五”国家战略性新兴产
业发展规划》、《中国制造 2025》、《“十四五”信息通信行业发展规划》、《基础电
子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》、《中国光电子器件产业技术发展
路线图（2018-2022 年）》等一系列战略性纲要文件和配套产业政策，规划支持
信息技术产业包括光电子行业的发展。国家产业政策的扶持可以给行业的发展
89
创造良好的外部环境，有利于增强企业的自主创新能力并提供更大的发展空间。
“十三五”以来，我国信息产业发展势头良好，产业体系不断完善，正日益成为
我国创新发展的先导力量、驱动经济持续增长的新引擎、引领产业转型和融合
创新的新动力。随着 5G、数据中心、云计算、物联网、智能移动终端等新一代
信息技术迅猛发展，作为重要支撑的光电子器件产业获得了前所未有的市场机
遇，产业规模持续扩大。然而，高端光芯片受制于技术研发实力和半导体制造
水平，目前还主要由国外龙头企业把控，但是国内龙头企业通过兼并收购和不
断自主研发，正在逐步缩小差异，光电子器件全产业链的自主可控以及国产替
代需求迫切，作为封装环节重要支撑的自动化微组装设备是其中重要的一部分。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
本次交易标的公司系为收购目标公司而设立的特殊目的公司，除通过境外
SPV 持有目标公司 80%股权外无其他实际经营活动，不存在违反国家环境保护
相关规定的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的公司系为收购目标公司而设立的特殊目的公司，除通过境外
SPV 持有目标公司 80%股权外无其他实际经营活动，未受到国土管理部门的处
罚。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
根据上市公司与标的公司营业额水平，本次交易不适用《中华人民共和国
反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规对经营
者集中申报的要求。
综上，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形。
90
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导
致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会
公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市公司
社会公众股东持股比例高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深
交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关
业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以
披露。
在标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东
大会审议本次交易的相关事项。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的
资产评估报告中确定的标的公司评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交
易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等
法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
91
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为斐控泰克 78.65%股权。建广广智、苏园产投、永鑫融合、
超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧持有的斐控泰克 78.65%股权权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，斐控泰克对外的
债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本 次 交易 完成 后， 上市 公司 对标 的公 司的 持股 比例 将由 23.15% 提高 至
100%，标的公司将成为上市公司的全资子公司，从而间接持有目标公司 80%的
股权，本次交易有助于拓展上市公司在电子半导体、光通讯等领域的销售渠道，
提升公司在半导体自动化设备的技术水平，丰富公司自动化设备产品线，符合
公司向电子半导体领域拓展的发展战略。本次交易有利于上市公司优化业务布
局，增强上市公司盈利能力，提升上市公司抗风险能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控
制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成
后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
92
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健
全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完
善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的
规范运作。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易的目标公司主要从事半导体自动化组装、检测及测试设备和系统
的设计、研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、
封装以及测试市场客户提供标准化设备以及定制化解决方案。主要产品包括光
电子器件全自动组装设备、高精度光纤耦合设备、光芯片贴片设备、芯片测试、
视觉检测、芯片堆叠设备等，在半导体、光通信、高功率激光器、激光雷达、
传感器等领域积累了一大批全球知名客户，在光芯片、光电子器件及光模块的
自动化微组装方面具备全球领先的技术水平。
本次交易有助于拓展上市公司在电子半导体、光通信等领域的销售渠道，
提升公司在半导体自动化设备的技术水平，丰富公司自动化设备产品线，符合
公司向电子半导体领域拓展的发展战略。本次交易有利于上市公司优化业务布
局，增强上市公司盈利能力，提升上市公司抗风险能力。有助于提高上市公司
资产质量、改善财务状况。有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增
强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，斐控泰克成为公司的全资子公司，上市公司不会因本次
交易新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能
93
存在的关联交易，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股
东、实际控制人分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，具体承诺内容
详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方做出的重要承诺”。
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之
间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，斐控泰克将成为上市公司全资子公
司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司
与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
本次交易完成后为了避免本次交易后产生同业竞争，维护上市公司及股东
的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方做出的
重要承诺”。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上
市公司继续保持独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司最近一年财务会计报告
审计，并出具标准无保 留意见的审计报 告（天健审【2021】4368 号）。符合
《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证
监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为斐控泰克 78.65%股权。建广广智、苏园产投、永鑫融合、
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超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧持有的斐控泰克 78.65%股权权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》已约定交易标的权属转移手续的时限要求。
本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求。
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市
的情形
本次交易前，戴军直接持有公司 4.27%的股份，持有公司控股股东元颉昇
55.48%的股权和科骏投资 24.43%出资比例，并担任科骏投资普通合伙人，合计
控制公司 40.91%的股份，系公司实际控制人。
公司原实际控制人为戴军先生、王宏军先生、夏承周先生，于 2016 年 3 月
30 日签署《一致行动协议》，协议约定一致行动关系自协议签署日生效，至公
司首次公开发行股票上市之日（2019 年 1 月 8 日）起满三十六个月时终止。
2022 年 1 月 8 日公司公告《关于一致行动协议到期解除暨变更实际控制人的提
示性公告》，戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同出具《一致行动协议到期
不再续签的告知函》，确认一致行动协议于 2022 年 1 月 8 日到期后不再续签，
三人的一致行动关系到期解除。一致行动关系到期解除后，公司实际控制人由
戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同控制变更为戴军先生。
本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍
为元颉昇，实际控制人仍为戴军，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上
市的情况。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的相关规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引—上市类
第 1 号》的相关规定：
上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。
95
考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金
对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价
的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
罗博特科拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，且发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易
的现金对价、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款等。其中，用于补充上市
公司流动资金及偿还银行贷款的比例不超过本次交易作价的 25%，或不超过募
集配套资金总额的 50%。
上述募集配套资金用途及金额符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
以及《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定。
四、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和
《重组审核规则》第七条、第九条的规定
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条规
定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条、
《重组审核规则》第七条的有关规定，具体情况如下：
《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条规定：“上市公司实
施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板
定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
罗博特科是一家研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执
行系统软件（MES）的高新技术企业。公司拥有完整的研发、设计、装配、测
试、销售和服务体系，为光伏电池、电子及半导体、汽车精密零部件、食品药
96
品等领域提供柔性、智能、高效的高端自动化装备及制造 MES 执行系统软件。
公司自成立以来在电子及半导体行业就有所布局，2013 年公司研制出电子
变压器装配测试系统，进入电子半导体领域。近年来，随着持续的研发投入和
技术开发的不断深化，公司在持续领跑光伏高端智能设备行业的同时，长期布
局的半导体和微电子行业技术也已取得积极进展。
本次交易的目标公司主要从事半导体自动化组装、检测及测试设备和系统
的设计、研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、
封装以及测试市场客户提供标准现货供应以及定制化解决方案。主要产品包括
光电子器件全自动组装设备、高精度光纤耦合设备、光芯片贴片设备、芯片测
试、视觉检测、芯片堆叠设备等，在半导体、光通信、高功率激光器、激光雷
达、传感器等领域积累了一大批全球知名客户，在光芯片、光电子器件及光模
块的自动化微组装方面具备全球领先的技术水平。根据中国证监会颁布的《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，目标公司属于专用设备制造业（C35），
不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上
不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
目标公司与上市公司属于同一行业，本次交易有助于拓展上市公司在电子
半导体、光通信等领域的销售渠道，提升公司在半导体自动化设备的技术水平，
丰富公司自动化设备产品线，符合公司向电子半导体领域拓展的发展战略。本
次交易有利于上市公司优化业务布局，增强上市公司盈利能力，提升上市公司
抗风险能力。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七
条的规定。
（二）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条
规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《持续监管办法》第二十一条、
《重组审核规则》第九条有关规定，具体情况如下：
《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条规定：“上市公司
97
发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市
场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十
个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 52 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核
规则》第九条有关规定。
五、本次交易不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规
定的情况
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定
对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。
98
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的说明
上市公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
（一）本次交易的标的资产为苏州斐控泰克技术有限公司 78.65%的股权，
标的公司斐控泰克系为收购目标公司而设立的特殊目的公司，除通过境外 SPV
持有目标公司 80%股权外无其他实际经营活动，不涉及立项、环保等相关报批
事项。本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司关于本次
交易的二次董事会审议通过、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、通
过深交所审核、获得中国证监会注册及其他可能涉及的批准等。上市公司已就
上述审批事项在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出提示。
（二）本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属
清晰，不存在限制或禁止转让的情形；根据交易对手方出具的承诺，标的资产
过户不存在法律障碍；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
（三）上市公司通过本次交易所购买的最终目标公司拥有独立完整业务体
系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高上市公司资产的完整性；
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面继续保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定。
七、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
99
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实
际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控
股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、
高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律
师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌
与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
根据《重组办法》、《准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监会 128 号文）、《关于强化上市公司并购重组内幕
交易防控相关问题与解答》的有关规定，罗博特科董事会就本次重组申请停牌
前 6 个月内（即 2021 年 7 月 19 日至 2022 年 1 月 19 日）上市公司董监高、交
易对方及其相关知情人员、相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，
以及上述知情人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查。
根据自查结果，截至 2022 年 1 月 19 日的前 6 个月内，永鑫融合执行事务
合伙人委派代表韦勇及其配偶於辉、风控经理田泽宇存在买卖罗博特科股票的
情况。
韦勇于自查期间买卖罗博特科股票的情况如下：
交易主体 交易日期 交易股数（股） 交易类别
2021-07-29 3,100 买入
韦勇
2021-07-30 3,100 卖出
於辉于自查期间买卖罗博特科股票的情况如下：
交易主体 交易日期 交易股数（股） 交易类别
100
2021-10-13 2,900 买入
於辉
2021-10-15 4,600 买入
田泽宇于自查期间买卖罗博特科股票的情况如下：
交易主体 交易日期 交易股数（股） 交易类别
2021-09-06 100 买入
2021-09-22 100 买入
2021-09-23 100 买入
田泽宇
2021-10-15 300 卖出
2021-10-27 300 买入
2021-11-08 300 卖出
韦勇就上述买卖罗博特科股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交易
的时间为 2022 年 1 月 18 日，本人配偶於辉不知晓本次交易。上述买卖罗博特
科股票的行为发生在首次知晓本次交易前，系本人及配偶根据证券市场业已公
开的信息并基于对市场行情及股票走势的个人判断而独立做出的投资决策和投
资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖罗
博特科股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖罗博特科股票、从事
市场操作等禁止交易的行为。”
田泽宇就上述买卖罗博特科股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交
易的时间为 2022 年 1 月 18 日，上述买卖罗博特科股票的行为发生在首次知晓
本次交易前，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于对市场行情及股票走
势的个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期
间，除上述情况外，本人没有其他买卖罗博特科股票的行为，亦没有泄露有关
信息或建议他人买卖罗博特科股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
101
第九节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1、本次交易经标的公司股东会审议通过；
2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
二、本次交易的风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：
（一）交易相关风险
1、本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方均采取了严格的保密措施，上
市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主
体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交
易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的发行股份及支付现金购买资产工
作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，
根据证监会颁布的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
102
股票异常交易监管》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要
求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
2、标的公司审计和评估工作尚未完成、预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预
案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务
资格的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的公司
经审计的财务数据、评估报告将在发行股份及支付现金购买资产报告书中进行
披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，本次交
易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以
具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参
考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
3、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中预计将会形成较大金额
的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的
公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减
少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
4、审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资
产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议
案、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、交易所审核通过本次交
103
易方案、中国证监会同意注册以及法律法规所要求的其他可能涉及的审批或批
准等。
以上审批程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准
的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
5、募集配套资金不足或失败的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过 35 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格
的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的
30%。本次募集配套资金将部分用于支付本次并购交易中的现金对价部分。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金
尚需获得交易所审核通过及中国证监会同意注册，因此市场环境和监管政策变
化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金
额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解
决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司
带来一定的财务风险和融资风险。
6、当期每股收益摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报
表，虽然标的公司预计将为上市公司带来较好的收益，但并不能排除标的公司
未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可
能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊
薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）标的公司相关风险
1、疫情影响的风险
2020 年以来，新冠病毒疫情对国内外宏观经济及各行各业造成冲击，公司
所处半导体行业亦受到不利影响。具体表现为上下游停工、复工延迟带来的供
需紧张，物流运输尤其是跨国物流受阻导致的发货延迟，终端市场需求波动等
104
方面。目标公司客户遍布美国、欧洲、日本等，海外疫情形势的持续反复，可
能会对公司经营业绩造成较大不利影响。
2、知识产权保护不足的风险
ficonTEC 自成立以来，专注于光电子产业高精度自动化组装、检测及测试，
客户包括 Intel、Cisco、华为、Finisar 等全球知名的光电、通信、半导体科技公
司。公司拥有高素质的研发人才团队和高效完善的研发制度体系，在德国和爱
尔兰设有自动化应用研发实验室，通过先进的软件算法和自动化方法实现高精
度的封测设备为半导体光电子行业提供组装和测试解决方案，满足客户不同的
封装以及测试需求。
公司出于技术保密的考虑，并未专门对相关产品及技术申请专利。虽然公
司产品技术门槛高、仿制难度大，其核心算法和专有技术（Know-How）是公
司长期技术积累的结果，但是仍存在其他公司未经授权而擅自仿制公司产品，
对公司形成不利竞争的风险。
3、整合风险
本次交易的目标公司 FSG 及 FAG 均为位于德国的海外企业，目标公司子
公司则分布于中国、美国、爱尔兰、泰国及爱沙尼亚等地。由于目标公示业务
范围涉及多个国家和地区，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方
面与上市公司存在差异。尽管公司作为上市公司已建立了有效、规范的治理结
构及管理体系，且对未来目标公司整合有较为明确的思路，但双方在企业文化、
经营模式及管理体制等方面存在差异，双方收购后要达到理想、有效的整合尚
需要一定的时间。此外，交易完成后上市公司资产、业务、人员规模等方面的
扩大，也对上市公司经营管理提出了更高的要求。
因此，本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性，如未能达到
预期，将对上市公司未来业务扩张、财务状况及经营业绩等造成不利影响。提
请投资者注意本次交易涉及的目标公司整合风险。
105
4、内部控制风险
由于目标公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等
内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强目标公
司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，委派相关管理人员进行监
督管理，促进目标公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司
子公司的要求。但是由于目标公司为海外主体，本次交易完成后相关治理体系
的完善仍需一段过程，标的公司仍然存在内部控制缺失或未能及时完善带来的
风险。
5、汇率波动风险
目标公司在德国、美国、爱尔兰、爱沙尼亚、泰国、中国等多个国家设有
子公司或分支机构，涉及到美元、欧元、人民币等不同国家的货币结算。2019
年以来，随着世界主要经济体贸易摩擦的持续，汇率波动加大，由于各种汇率
变动具有不确定性，未来可能给其带来汇兑风险。
6、税收政策风险
目标公司及其子公司分布在德国、美国、爱尔兰、爱沙尼亚、泰国、中国
等多个国家和地区，在不同国家和地区承担纳税义务，各经营主体的实际税率
受到管辖区域内税率变化及其他税法变化的影响。未来，各个国家和地区的税
务机构存在对管辖区内企业税收规则及其应用做出重大变更的可能性，此类变
更可能导致斐控泰克的税负增加，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利
影响。本次交易完成后，斐控泰克将成为上市公司的子公司，目标公司及其子
公司所在经营区域的税率变化或其他税收规则变化，或对上市公司未来合并报
表财务数据造成一定的影响。
7、外汇监管政策的风险
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的下属公司，目标公司在境外
获得的盈利或需通过分红进入上市公司。如国家外汇监管相关的政策和法规发
106
生变化，可能导致目标公司分红资金无法进入上市公司，从而导致公司无法按
公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红的风险。
（三）其他风险
1、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的
波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
2、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
107
第十节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易
截至本预案签署日，上市公司在本次重组前 12 个月内未发生重大资产购买、
出售、置换资产的情况。
三、停牌前公司股票价格波动情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价
在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在
向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票
交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市
公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
现就因本次交易而公司股票连续停牌前的股票价格波动情况说明如下：
上市公司因筹划发行股份及支付现金并募集配套资金购买资产事项，向深
圳证券交易所申请自2022年1月20日开市起停牌。2022年1月19日为本次停牌前
第1个交易日，2021年12月21日为本次停牌前第21个交易日，本次交易停牌前20
个交易日内（即2021年12月22日至2022年1月19日）罗博特科、创业板综合指数
（399006.SZ）、证监会专用设备指数（883132.WI）的涨跌幅情况如下表所示：
108
公司股票价格/指数 公司股票价格/指数
项目 变动率
（2021 年 12 月 22 日） （2022 年 1 月 19 日）
公司股票收盘价
61.04 65.92 7.99%
（元）
创业板综合指数
3,368.70 3,075.98 -8.69%
（399006.SZ）
证监会专用设备指数
7,452.37 7,083.06 -4.96%
（883132.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 16.68%
剔除同行业板块因素影响
12.95%
涨跌幅
由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在股价敏感重
大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的
相关标准。
四、上市公司及其他相关机构对本次交易采取的保密措施及保
密制度的说明
在与交易对方开始接洽上述交易事宜之初，上市公司及其他相关机构就始
终采取严格的保密措施及制度，确保交易有关信息不外泄，具体的措施如下：
1、上市公司在本次交易中严格按照《重组办法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市规则》
等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的
规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
2、上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时
记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程
备忘录。
3、上市公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》等相关规定，与相关主体及时签订了保密协议。
4、上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交
易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
109
5、上市公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密
义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息
买卖上市公司股票。
五、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实
履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照
相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2022 年 2 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
本次交易的最终方案公司将再次召开董事会、股东大会予以表决，股东大会将
采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）提供股东大会网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的
股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
110
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》等的规定，本次交易对方因本次发行股份购买资产而获
得的上市公司的股份，自发行结束之日起 12 个月内不予以转让。上述新增股份
自登记在交易对方名下并上市之日起锁定期届满之日止，因上市公司进行权益
分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守
上述规定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。锁定期届满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的
公司进行审计、评估，最终标的资产定价将依据评估结果经双方协商确定，确
保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司的
股东利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交
易的原则性意见
上市公司控股股东元颉昇及实际控制人戴军已原则性同意上市公司实施本
次交易，对本次交易无异议。
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员减持计划
111
上市公司控股股东元颉昇、实际控制人戴军就减持计划出具承诺函：
“本公司/本人目前未有在罗博特科 A 股股票复牌之日起至本次交易实施完
毕期间减持罗博特科股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而
减持罗博特科股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
本次交易实施完毕后，本公司/本人应当遵守有效法律、法规及相关自律规
则中减持数量、方式等限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具承诺函：
“本人目前未有在罗博特科 A 股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减
持本人直接持有的罗博特科股份的计划；如后续根据自身实际情况需要或市场
变化而减持罗博特科股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。
本次交易实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规对上市公司董事、监
事、高级管理人员在任职期间及离任后法定期间内持有的上市公司股份的转让
限制，严格履行已做出的股份锁定承诺。”
112
第十一节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司独立董
事规则关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规范
性文件法律法规及《公司章程》的有关规定，经审阅公司董事会提供的关于本
次拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买建广广智（成都）股权投资中
心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资
合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚
融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）
（以下合称“交易对方”）持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰
克”“标的公司”）合计 78.65%的股权（实缴出资 70,000 万元，占斐控泰克实缴
出资总额的 82.35%，以下简称“标的资产”），同时向不超过 35 名特定对象非公
开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），募集配套资金总额不超过本
次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超
过本次交易前公司总股本的 30%的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意
见：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续
监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司重大资产重组审核规则》《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
有关法律、行政法规、规范性文件法律、法规、规章及规范性文件规定的以发
行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办
法（试行）》，本次交易预计构成重大资产重组，但本次交易完成后，公司的控
113
股股东、实际控制人不会发生变更。本次发行股份购买资产涉及的发行对象为
交易对方建广广智、苏园产投、超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧，
不包括公司的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不适用《深
圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条规定。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，本
次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易
对方与上市公司亦无关联关系，据此，本次交易不构成关联交易。
4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
5、公司就本次交易编制的《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》、《》《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
7、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将由公司与交易对方根据以评估
机构出具的资产评估报告结果协商确定，并将另行签订补充协议，约定标的资
产最终交易作价作为定价依据，经公司与交易对方协商并签署协议确定。，以确
保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价依据符合《上市公司重大资产重
组管理办法》、《》创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规、
规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的
利益。
8、本次交易方案切实可行，符合相关法律、行政法规、规范性文件法律法
规和规范性法律文件的规定。本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务
状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次
114
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行股票的定价方法符合《上
市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。
9、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障
措施能够得到切实履行作出了承诺。
10、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按
规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所
履行的程序符合有关法律、行政法规、规范性文件法律、法规、规章和规范性
文件的规定。
11、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所深
交所审核同意并报中国证监会注册生效。本次交易符合上市公司和全体股东的
利益，全体独立董事已同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大
会审议。
综上所述，公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和政
策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全
体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事
同意本次交易的总体安排。
115
第十二节 上市公司及全体董事声明
公司及董事会全体董事承诺并保证《罗博特科智能科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并
对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及相关资
产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公
司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数
据、评估数据或估值结果将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以
披露。
116
全体董事签字：
戴 军 王宏军 吴廷斌
张建伟 徐立云 盛先磊
杨利成
罗博特科智能科技股份有限公司（盖章）
2022 年 2 月 8 日
117
（此页无正文，为《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》之盖章页）
罗博特科智能科技股份有限公司
2022 年 2 月 8 日
118
