罗博特科智能科技股份有限公司董事会

    关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                 第十一条和第四十三条规定的说明



    罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”上市公司” 公司”）
拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买建广广智（成都）股权投资中心（有
限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业
（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁
波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交
易对方”）持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克” 标的公司”）
合计 78.65%的股权（实缴出资 70,000 万元，占斐控泰克实缴出资总额的 82.35%，
以下简称“标的资产”），同时向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。

    一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

    经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

    1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定

    （1）本次交易符合国家产业政策

    2016 年 11 月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提
出研制满足高速光通信设备所需的光电子集成器件，突破光电子器件制造的标准
化难题和技术瓶颈；研发高可靠长寿命激光器核心功能部件、国产先进激光器以
及高端激光制造工艺装备，开发先进激光制造应用技术和装备。

    2017 年 12 月，工信部发布《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022
年）》提出加快信息光电子国家制造业创新中心建设，发挥行业骨干企业主导作
用；围绕宽带中国、中国制造 2025 以及 5G 移动通信项目，重点攻关高密、高
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速、可调等高端光电子器件产品的封装工艺技术。

     2021 年 1 月工信部发布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》
要求突破一批电子元器件关键技术，行业总体创新投入进一步提升，射频滤波器、
高速连接器、片式多层陶瓷电容器、光通信器件等重点产品专利布局更加完善。
重点发展高速光通信芯片、高速高精度光探测器、高速直调和外调制激光器、高
速调制器芯片、高功率激光器、光传输用数字信号处理器芯片、高速驱动器和跨
阻抗放大器芯片。

     国家大力支持信息技术产业包括光电子产业及其上下游行业的发展，国务院、
发改委、工业和信息化部陆续制定和出台了《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划》、《中国制造 2025》、《“十四五”信息通信行业发展规划》、《基础电子元
器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》、《中国光电子器件产业技术发展路线图
（2018-2022 年）》等一系列战略性纲要文件和配套产业政策，规划支持信息技术
产业包括光电子行业的发展。国家产业政策的扶持可以给行业的发展创造良好的
外部环境，有利于增强企业的自主创新能力并提供更大的发展空间。“十三五”
以来，我国信息产业发展势头良好，产业体系不断完善，正日益成为我国创新发
展的先导力量、驱动经济持续增长的新引擎、引领产业转型和融合创新的新动力。
随着 5G、数据中心、云计算、物联网、智能移动终端等新一代信息技术迅猛发
展，作为重要支撑的光电子器件产业获得了前所未有的市场机遇，产业规模持续
扩大。然而，高端光芯片受制于技术研发实力和半导体制造水平，目前还主要由
国外龙头企业把控，但是国内龙头企业通过兼并收购和不断自主研发，正在逐步
缩小差异，光电子器件全产业链的自主可控以及国产替代需求迫切，作为封装环
节重要支撑的自动化微组装设备是其中重要的一部分。

     综上，本次交易符合国家相关产业政策。

     （2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定

     本次交易标的公司系为收购目标公司 ficonTEC Service GmbH（以下简称
“FSG”）和 ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”，与 FSG 合称“目
标 公 司 ”） 而 设 立 的 特 殊 目 的 公 司 ， 斐 控 泰 克 除 通 过 其 境 外 全 资 子 公 司
Luxembourg Investment Company 312 S.à r.l.、MicroXtechnik Investment GmbH
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（以下合称“境外 SPV”）持有目标公司 80%股权外无其他实际经营活动，不存
在违反国家环境保护相关规定的情形。

    （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

    本次交易标的公司系为收购目标公司而设立的特殊目的公司，除通过境外
SPV 持有目标公司 80%股权外无其他实际经营活动，未受到国土管理部门的处
罚。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。

    （4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

    根据上市公司与标的公司营业额水平，本次交易不适用《中华人民共和国反
垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规对经营者集
中申报的要求。

    综上，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规规定的情形。

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持
有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有
的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以
上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其
关联人”。

    根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市公司社
会公众股东持股比例高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所
股票上市条件的情况。

    3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形

    本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业

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务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、
评估数据和最终交易价格将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。

    在标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大
会审议本次交易的相关事项。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产
评估报告中确定的标的公司评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易所涉
及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    上述标的资产及股份发行的定价情况符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续
监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

    本次交易标的为斐控泰克 78.65%股权。交易对方持有的斐控泰克 78.65%股
权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，
斐控泰克对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债
务处理事宜。

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将由 23.15%提高至 100%，
标的公司将成为上市公司的全资子公司，从而间接持有目标公司 80%的股权，本
次交易有助于拓展上市公司在电子半导体、光通讯等领域的销售渠道，提升公司
在半导体自动化设备的技术水平，丰富公司自动化设备产品线，符合公司向电子
半导体领域拓展的发展战略。本次交易有利于上市公司优化业务布局，增强上市
公司盈利能力，提升上市公司抗风险能力。

    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
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际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不
会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，
在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，
保持上市公司的规范运作。

    综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

    二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

    经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

    本次交易的目标公司主要从事半导体自动化组装、检测及测试设备和系统的
设计、研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、封
装以及测试市场客户提供标准化设备以及定制化解决方案。主要产品包括光电子
器件全自动组装设备、高精度光纤耦合设备、光芯片贴片设备、芯片测试、视觉
检测、芯片堆叠设备等，在半导体、光通信、高功率激光器、激光雷达、传感器
等领域积累了一大批全球知名客户，在光芯片、光电子器件及光模块的自动化微
组装方面具备全球领先的技术水平。
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    本次交易有助于拓展上市公司在电子半导体、光通信等领域的销售渠道，提
升公司在半导体自动化设备的技术水平，丰富公司自动化设备产品线，符合公司
向电子半导体领域拓展的发展战略。本次交易有利于上市公司优化业务布局，增
强上市公司盈利能力，提升上市公司抗风险能力。有助于提高上市公司资产质量、
改善财务状况。有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的
竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。

    2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司最近一年财务会计报告审
计，并出具标准无保留意见的审计报告（天健审【2021】4368 号）。符合《重组
办法》第四十三条第（二）项的规定。

    3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监
会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。

    4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续

    本次交易标的为斐控泰克 78.65%股权。交易对方持有的斐控泰克 78.65%股
权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，上市公司与交易对方签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》已约定交易标的权属转移手续的时限要求。

    本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求。

    特此说明。




                                         罗博特科智能科技股份有限公司董事会

                                                    2022 年 2 月 8 日
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