罗博特科：第二届监事会第十八次会议决议公告2022-02-10
证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2022-012
罗博特科智能科技股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
一、监事会会议召开情况
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“罗博特
科”）第二届监事会第十八次会议通知于 2022 年 1 月 29 日以电子邮件方式发出，
并于 2022 年 2 月 8 日以现场表决方式召开。本次会议应到监事 3 人，实到监事
3 人。会议由监事会主席张学强先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符
合《公司法》等有关法律、法规及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续
监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的
规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合上述相关规定中各
项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
2.1 交易概况
本次交易方案包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是募集配
套资金。
2.1.1 发行股份及支付现金购买资产
罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方建广广智（成都）股
权投资中心（有限合伙）（以下简称“建广广智”）、苏州工业园区产业投资基金（有
限合伙）（以下简称“苏园产投”）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“超越摩尔”）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“永鑫融合”）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）（以下简称“尚融宝盈”）、
常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州朴铧”）持有的苏州斐控泰
克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”“标的公司”）合计 78.65%的股权（实缴
出资 70,000 万元，占斐控泰克实缴出资总额的 82.35%，以下简称“标的资产”）。
本次交易前，公司全资子公司苏州斐控晶微技术有限公司（以下简称“斐控
晶微”）持有斐控泰克 21.35%的股权（实缴出资 15,000 万元，占斐控泰克实缴出
资总额的 17.65%），斐控泰克通过其境外全资子公司 Luxembourg Investment
Company 312 S.àr.l.、MicroXtechnik Investment GmbH（以下合称“境外 SPV”）
持有目标公司 ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）和 ficonTEC Automation
GmbH（以下简称“FAG”，与 FSG 合称“目标公司”）各 80%股权。本次交易完成
后，公司将直接及间接持有斐控泰克合计 100%股权，而持有目标公司各 80%股
权，控制标的公司及其下属企业（包括斐控泰克，境外 SPV，目标公司及其下属
企业 ficonTEC USA，飞空微组贸易（上海）有限公司，ficonTEC Service (Thailand)
Limited，ficonTEC, Inc.，ficonTEC Ireland Limited，ficonTEC Eesti O，以下合
称“标的公司及其下属企业”）。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第二届董事会第十九次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购
买资产的股票发行价格为 52 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价的 80%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.1.2 募集配套资金情况
罗博特科拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总金额的 100%，且发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款等，其中，用于补充上市公司
流动资金及偿还银行贷款的比例不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套
资金总额的 50%。
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金
的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化不影响
发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.2 发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为建广广智（成都）股权投资
中心（有限合伙）、苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙）、苏州永鑫
融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合
伙）六家企业。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.2.2 标的资产
本次交易标的资产为交易对方所持有的标的公司合计 78.65%的股权（实缴
出资 70,000 万元，占斐控泰克实缴出资总额的 82.35%）。其中，建广广智持有斐
控泰克 23.59%的股权（即斐控泰克 21,000 万元实缴出资额，占实缴出资总额
24.71%），苏园产投持有斐控泰克 16.85%的股权（即斐控泰克 15,000 万元实缴
出资额，占实缴出资总额 17.65%），超越摩尔持有斐控泰克 12.36%的股权（即
斐控泰克 11,000 万元实缴出资额，占实缴出资总额 12.94%），永鑫融合持有斐控
泰克 12.36%的股权（即斐控泰克 11,000 万元实缴出资额，占实缴出资总额
12.94%），尚融宝盈持有斐控泰克 11.24%的股权（即斐控泰克 10,000 万元实缴
出资额，占实缴出资总额 11.76%），常州朴铧持有斐控泰克 2.25%的股权（即斐
控泰克 2,000 万元实缴出资额，占实缴出资总额 2.35%）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.2.3 标的资产定价
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确
定的评估基准日对标的公司价值进行评估。
标的资产最终交易作价将由公司与交易对方根据具有从事证券期货相关业
务资格的资产评估机构出具的评估报告中评估结果协商确定。交易各方将另行签
订补充协议，约定标的资产最终交易作价。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.2.4 支付方式
罗博特科以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买资产。交易对方于本
次交易中取得的股份对价数量和现金对价金额，待标的资产审计、评估完成后，
由交易各方另行签署补充协议最终确定。
在标的资产完成交割后，现金对价部分将由罗博特科在配套募集资金到位后
的 15 个工作日内支付，但至迟不得晚于交割日后 60 个工作日。若罗博特科在交
割日后 60 个工作日内仍未完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价
部分的，则罗博特科应在上述时限内以自有资金或者其他符合法律规定和监管机
关要求的融资方式所获资金向交易对方全额支付现金对价。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.2.5 发行股份种类、面值与上市安排
公司本次向交易对方发行人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
本次公司发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市，具体上市安排需经深
圳证券交易所审核通过、取得中国证监会同意注册的批复，并与深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商后确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.2.6 发行股份的对象、发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产涉及的发行对象为交易对方建广广智、苏园产投、超
越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧；发行方式为非公开发行。本次发行股
份的认购方式为资产认购，即交易对方以其持有的标的公司股份认购公司本次发
行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.2.7 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为罗博特科首次审议本次
发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决议公告日。
罗博特科本次向交易对方发行股份的价格为 52 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日罗博特科股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）
本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在
本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.2.8 股份发行数量
公司向交易对方发行股份的数量的计算公式为：
公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交
易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格
发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，交易对方自愿放弃。
本次交易中，公司向交易对方发行股份的最终发行数量，依据上述原则和公
式进行计算后确定，并需经罗博特科股东大会审议通过、取得深圳交易所审核通
过及中国证监会注册同意。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.2.9 股份锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及交易各方签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》，交易对方本次发行股份购买资产而获得的上市公
司的股份，自发行结束之日起 12 个月内不予以转让。
上述新增股份自登记在交易对方名下并上市之日起锁定期届满之日止，因上
市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部
分股份亦遵守上述规定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.2.10 过渡期损益及有关事项的安排
过渡期指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。过渡期间，
标的公司不得进行分红，如标的公司及其下属企业产生盈利或因其他原因而增加
的净资产部分归罗博特科享有；如标的公司及其下属企业发生亏损或因其他原因
而减少的净资产部分，由标的公司股东按照各自在本协议签署之日持有标的公司
实缴出资比例分担，交易对方承担其实缴出资比例所对应部分，应当于交割审计
报告出具之日起 30 日内向罗博特科以现金方式一次性补足。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.2.11 滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按
照届时的持股比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.2.12 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）在各交易对方与公司签署的相关发行股份及支付现金购买资产协议依
法生效之日起 60 个工作日内，交易对方应当将标的资产过户至公司名下。为了
保障标的资产在上述约定的期限内顺利过户至公司，各交易对方自愿放弃对本协
议项下标的资产所享有的任何优先购买权或其他权利。
在交割日或之前，交易对方应当促使标的公司及其下属企业向罗博特科交付
对经营标的公司有实质影响的资产及有关资料，签署根据标的公司的组织文件和
中国法律法规办理标的资产过户至罗博特科所需的全部文件，并协助标的公司尽
快办理将标的资产登记于罗博特科名下的变更登记手续。
（2）除不可抗力事件以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行相关发
行股份及支付现金购买资产协议项下其应履行的任何义务，或违反相关发行股份
及支付现金购买资产协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就
其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包
括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或
与此相关的一切付款、费用或开支。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.2.13 决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意
注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.3 募集配套资金
2.3.1 发行股份的种类、面值及上市地点
罗博特科本次向交易对方发行人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
本次罗博特科发行的股份拟在深交所创业板上市，具体上市安排需经深圳证
券交易所审核通过、取得中国证监会同意注册的批复，并与深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商后确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.3.2 发行对象和发行方式
公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等不超过 35 名的特定投资者。发行对象应符合法律法规规定的条件。募集配
套资金发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.3.3 发行价格及定价原则
本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上
市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协
商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发
行数量将按照中国证监会和深圳交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.3.4 发行数量
募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易总金额的 100%，且
发行数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，最终发行数量以深圳交易所审核
通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去向下取整。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本
的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发
行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所
认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相
应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份
数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相
应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.3.5 锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份自该等股份上市之日起 6 个
月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的上市
公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.3.6 募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款等。其中，用于补充上市公司
流动资金及偿还银行贷款的比例不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套
资金总额的 50%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.3.7 滚存未分配利润的安排
本次交易完成前公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完
成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2.3.8 决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会、深圳证券交
易所或届时有权机构核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议
案》
就本次交易，公司拟分别与建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、
苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资
中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的发行
股份及支付现金购买资产协议。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司
将与交易对方签署相关补充协议，对交易价格、发行股份价格及数量等条款予以
最终确定，并再次提请审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（四）审议通过了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组 管理办法 》、《 公开发 行证券 的公司 信息披露 内容与 格式准 则第 26
号――上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对本
次交易相关事项进行完善，并编制了《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的《罗博
特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（五）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
1、本次交易预计构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板上
市公司持续监管办法（试行）》第二十条的规定，基于公司和苏州斐控泰克技术
有限公司的财务数据（未经审计）初步判断，预计本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监
会同意注册后方可实施。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的
重组上市的情形
本次交易前，公司的控股股东为苏州元颉昇企业管理咨询有限公司，实际控
制人为戴军先生。戴军先生直接持有公司 4.27%的股份，持有公司控股股东元颉
昇 55.48%的股权和科骏投资 24.43%出资比例，并担任科骏投资普通合伙人，合
计控制公司 40.91%的股份，系公司实际控制人。
本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司的控股股东、
实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市的情形，不适用《深圳证券交易所创业板上市公
司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（六）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，关联交
易是上市公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。公司认为，本次交
易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易后，交易对方与上市公司
亦无关联关系。本次交易预计不构成关联交易。
公司独立董事已在董事会对该议案形成决议后发表了同意的独立意见。具体
内容详见公司披露于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权
益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。
该 议 案 具 体 内 容 详 见 与 本 公 告 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （ http://
www.cninfo.com.cn）的各项相关说明与承诺函。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（八）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的标的资产为苏州斐控泰克技术有限公司 78.65%的股权，标的
公司斐控泰克系为收购目标公司而设立的特殊目的公司，除通过境外 SPV 持有
目标公司 80%股权外，标的公司无其他实际经营活动，不涉及立项、环保等相关
报批事项。本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于公司董事会、股
东大会审议通过本次交易、通过深交所审核、获得中国证监会注册及其他可能涉
及的批准等。
公司已就上述审批事项在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做
出提示。
2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，
不存在限制或禁止转让的情形；根据交易对手方出具的承诺，标的资产过户不存
在法律障碍；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
3、公司通过本次交易所购买的最终目标公司拥有独立完整业务体系，能够
独立自主地进行生产经营活动，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人
员、采购、生产、销售等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定。
该议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上
的《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与上
市公司重大资产重组情形的议案》
公司董事会对于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上
市公司重大资产重组情形作出审慎核查，认为：
本次重大资产重组相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、
实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、
实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人
员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评
估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
该议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上
的《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与上市公司重大资产重组
情形的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十）审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重
组审核规则>第七条、第九条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条的规定和《深圳证券交
易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）
第七条、第九条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条规定：
根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定，上市公
司发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公
司处于同行业或者上下游。
罗博特科是一家研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执
行系统软件（MES）的高新技术企业。公司拥有完整的研发、设计、装配、测试、
销售和服务体系，为光伏电池、电子及半导体、汽车精密零部件、食品药品等领
域提供柔性、智能、高效的高端自动化装备及制造 MES 执行系统软件。
公司自成立以来在电子及半导体行业就有所布局，2013 年公司研制出电子
变压器装配测试系统，进入电子半导体领域。近年来，随着持续的研发投入和技
术开发的不断深化，公司在持续领跑光伏高端智能设备行业的同时，长期布局的
半导体和微电子行业技术也已取得积极进展。
本次交易的目标公司主要从事半导体自动化组装、检测及测试设备和系统的
设计、研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、封
装以及测试市场客户提供标准现货供应以及定制化解决方案。主要产品包括光电
子器件全自动组装设备、高精度光纤耦合设备、光芯片贴片设备、芯片测试、视
觉检测、芯片堆叠设备等，在半导体、光通信、高功率激光器、激光雷达、传感
器等领域积累了一大批全球知名客户，在光芯片、光电子器件及光模块的自动化
微组装方面具备全球领先的技术水平。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分
类指引（2012 年修订）》，目标公司属于专用设备制造业（C35），不属于《深圳
证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市
的行业，符合创业板定位。
目标公司与上市公司属于同一行业，本次交易有助于拓展上市公司在电子半
导体、光通信等领域的销售渠道，提升公司在半导体自动化设备的技术水平，丰
富公司自动化设备产品线，符合公司向电子半导体领域拓展的发展战略。本次交
易有利于上市公司优化业务布局，增强上市公司盈利能力，提升上市公司抗风险
能力。
综上，公司本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第
七条的规定。
2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条规
定：
根据《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条的规定，上市
公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参
考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司首次审议本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日。
公司本次向交易对方发行股份的价格为 52 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
综上，公司本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条的规定和
《重组审核规则》第七条、第九条的规定。
该议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上
的《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第
二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条、
第九条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十一）审议通过了《关于公司符合<创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）>第十一条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第十一条规定作出审慎判断，认为：
公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规
定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
该议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上
的《关于公司符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>第十一条
规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十二）审议通过了《关于本次交易不适用<深圳证券交易所创业板上市公
司重大资产重组审核规则>第十条或者第十一条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次交易不构成重组上市，不适用《深圳证
券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第十条或者第十一条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十三）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的说明的议案》
经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
认真审核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司本次
向深圳交易所提交的法律文件合法、有效。
该议案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上
的《罗博特科智能科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、备查文件
1、《罗博特科智能科技股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》。
特此公告。
罗博特科智能科技股份有限公司监事会
二〇二二年二月八日
