罗博特科智能科技股份有限公司董事会

关于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十

二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情

                                 形的说明



    罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”上市公司” 公司”）
拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买建广广智（成都）股权投资中心（有
限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业
（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁
波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交
易对方”）持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克” 标的公司”）
合计 78.65%的股权（实缴出资 70,000 万元，占斐控泰克实缴出资总额的 82.35%，
以下简称“标的资产”），同时向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。

    上市公司作为本次交易的收购方，就本次交易预计构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上
市说明如下：

    一、本次交易预计构成重大资产重组

    本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第十二条、第十四条规定，基于公司和苏州斐控泰克技术有限公
司的财务数据（未经审计）初步判断，预计本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会同
意注册后方可实施。

    二、本次交易不构成重组上市

    本次交易前，戴军直接持有公司 4.27%的股份，持有公司控股股东元颉昇
55.48%的股权和科骏投资 24.43%出资比例并担任科骏投资普通合伙人，合计控
                                     1
制公司 40.91%的股份，系公司实际控制人。

    公司原实际控制人为戴军先生、王宏军先生、夏承周先生，于 2016 年 3 月
30 日签署了《一致行动协议》，协议约定一致行动关系自协议签署日生效，至公
司首次公开发行股票上市之日（2019 年 1 月 8 日）起满三十六个月时终止。2022
年 1 月 8 日公司公告《关于一致行动协议到期解除暨变更实际控制人的提示性公
告》，戴军先生、王宏军先生、夏承周先生共同出具《一致行动协议到期不再续
签的告知函》，确认一致行动协议于 2022 年 1 月 8 日到期后不再续签，三人的一
致行动关系到期解除。一致行动关系到期解除后，公司实际控制人由戴军先生、
王宏军先生、夏承周先生共同控制变更为戴军先生。

    本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍为
元颉昇，实际控制人仍为戴军，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的情况，不适用《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产
重组审核规则》第十条、第十一条规定。

    特此说明。




                                        罗博特科智能科技股份有限公司董事会

                                                 2022 年 2 月 8 日




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