罗博特科智能科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                             有效性的说明



    罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”上市公司” 公司”）
拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买建广广智（成都）股权投资中心（有
限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业
（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁
波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交
易对方”）持有的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克” 标的公司”）
合计 78.65%的股权（实缴出资 70,000 万元，占斐控泰克实缴出资总额的 82.35%，
以下简称“标的资产”），同时向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。

    经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
认真审核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，上市公司
董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的
有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、因筹划本次交易相关事项，上市公司向深圳证券交易所申请股票停牌，
公司股票自 2022 年 1 月 20 日（星期四）上午开市起停牌。具体内容详见公司于
2022 年 1 月 20 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于筹
划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：
2022-007）。
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    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司与本次交易
相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于
可控范围之内。

    3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对本次交易涉
及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进
行了报备。

    4、2022 年 2 月 8 日，上市公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会
第十八次会议分别审议通过了本次交易相关议案，独立董事发表了独立意见。上
市公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《罗博特科智能科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等文件。同日，公
司与各交易对方分别签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。

    5、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）本次交易经斐控泰克股东
会审议通过；（2）本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召
开董事会审议通过本次交易的相关议案；（3）上市公司股东大会审议通过本次交
易的相关议案；（4）通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会注册。

    综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法规和规范性文件的规定，就本次交
易事项拟提交的相关法律文件，上市公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    “1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与

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正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

    3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不转让在罗博特科拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交罗博特
科董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。”

    综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法、有效。

    特此说明。




                                      罗博特科智能科技股份有限公司董事会

                                               2022 年 2 月 8 日




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