国浩律师（上海）事务所
关于罗博特科智能科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件未成就、第
一个归属期归属条件未成就、回购注销及作
废部分限制性股票相关事项之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2023 年 4 月
国浩律师（上海）事务所
关于罗博特科智能科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回
购注销及作废部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：罗博特科智能科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受罗博特科智能科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“罗博特科”）的委托，担任其本次实行限
制性股票激励计划的（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业
板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对罗博特科实施限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及
的相关事项出具本法律意见书。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，
否则下列简称分别对应含义如下：
罗博特科／公司 指 罗博特科智能科技股份有限公司
公司章程 指 《罗博特科智能科技股份有限公司章程》
罗博特科智能科技股份有限公司2021年限制性股票激
本次激励计划 指
励计划
《激励计划（草案）》 指 《罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》
《罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
第一类限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
第二类限制性股票 指
条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员
及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日/授予之日起到激
有效期 指 励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注
销/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 126 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《罗博特科智能科技股份有限公司章程》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
三、法律意见书声明事项
本所律师已根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法
律、法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法
律有关的问题发表法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法
律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；
保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或
重大遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证
所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述
和说明与事实一致。
本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，
制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件
作出判断。
本所律师同意公司按中国证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书
的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并
需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见书仅供罗博特科为本次限制性股票激励计划之目的而使用，
除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书
或其任何部分用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》。董事吴廷斌、董事张建伟为本次激励
计划的激励对象，已回避表决。
2、2021 年 12 月 5 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<罗博特科智能科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等本激励
计划相关议案，认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，并对激励对象名单进行了核实。
3、2021 年 12 月 5 日，公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司实
施本次股权激励事项。
4、公司于 2021 年 12 月 6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露了《罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》《罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单》等公告，并于 2021 年 12 月 6 日通过公司 OA 办
公系统发布了《关于罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示》，将本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示
时间为 2021 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 16 日，公示期共计 11 天。在上述
公示期内，如对本次激励对象有异议的，可通过口头、书面等方式向公司监
事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会于公示期限内未收到任何员工对
本次拟激励对象提出的任何异议。
2021 年 12 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，本次列入
公司《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，
其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
5、2021 年 12 月 23 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
6、2022 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见：
（1）董事会确定公司限制性股票的首次授予日为 2022 年 1 月 18 日，该
授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相
关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条
件。
（2）公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁
止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2021
年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助计划或
安排。
（5）公司本次实施激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，
促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及
核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（6）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联
董事审议表决。
综上，我们一致同意公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为
2022 年 1 月 18 日，并同意向符合授予条件的 50 名激励对象授予第一类限制
性股票 25.15 万股，向 51 名激励对象授予第二类限制性股票 229.35 万股，授
予价格均为 29.81 元/股。
7、2022 年 1 月 18 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：公司关于
本次激励计划授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》所规定的激
励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效；公司关于本次激励
计划授予名单和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意以 2022 年 1 月 18 日为授予
日，同意向符合授予条件的 50 名激励对象授予第一类限制性股票 25.15 万股，
向 51 名激励对象授予第二类限制性股票 229.35 万股，授予价格均为 29.81 元
/股。
8、2022 年 2 月 17 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票授予完成
的公告》，实际向 50 人授予限制性股票 25.15 万股，授予价格为 29.81 元/股。
9、2023 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事
会第五次会议，分别审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、
回购注销及作废部分限制性股票的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况
根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关
规定，本次回购注销部分第一类限制性股票的具体原因如下：
1、《股权激励计划（草案）》第十章规定：“激励对象因辞职、公司裁
员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归
属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。”
鉴于公司2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票
的激励对象中 5 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，经公司第三
届董事会第五次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票 91,000 股予以回购注销，回购价格为 29.81 元/股。
2、《股权激励计划（草案）》第五章规定：“本激励计划的考核年度为
2022-2024 三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）授予的第
一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（亿元）
解除限售安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2022 16 13
第二个解除限售期 2023 21 18
第三个解除限售期 2024 29 24
业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据。
公司层面解除限售比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触
发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限
售；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为
业绩完成度所对应的解除限售比例 X。公司未满足上述业绩考核目标的，所
有激励对象对应考核当年已获授的第一类限制性股票均不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和。”
鉴于公司第一类限制性股票第一个解除限售期因 2022 年度业绩考核目标
未达成不得解除限售，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意将激
励对象在第一类限制性股票第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制
性股票 48,150 股（不含已离职部分）予以回购注销，首次授予限制性股票的
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，具体计算公式如下：
回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期存款利
率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360 天）。
从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回
购注销议案之日（不含当天），银行同期存款利息计算采用银行最新的同期
存款基准利率 1.75%，即 30.43 元/股。
3、综上，本次因激励对象离职而回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票的回购价格为 29.81 元/股，共计 2,712,710.00 元；因公司层面 2022
年度业绩考核未达标而回购注销已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期
所对应的限制性股票的回购价格为 30.43 元/股，共计 1,465,204.50 元。
本次共计回购注销 139,150 股限制性股票，占目前公司股本总额的
0.126%，回购资金总额为 4,177,914.50 元，公司拟用于本次回购注销的回购
资金全部为公司自有资金。
三、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关
规定，本次回购注销部分第一类限制性股票的具体原因如下：
1、《股权激励计划（草案）》第十章规定：“激励对象因辞职、公司裁
员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归
属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。”
鉴于公司2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票
的激励对象中 5 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，经公司第三
届董事会第五次会议审议通过，同意对其已获授但尚未归属的第二类限制性
股票 819,000 股予以作废处理。
2、《股权激励计划（草案）》第五章规定：“本激励计划的归属考核年
度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）
授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（亿元）
归属安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 16 13
第二个归属期 2023 21 18
第三个归属期 2024 29 24
业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。”
鉴于公司2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的第一个归属期
归属条件未成就，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意对第二类
限制性股票第一个归属期尚未归属的限制性股票 442,350 股（不含已离职部
分）予以作废处理。
3、综上，本次因激励对象离职而对其已获授但尚未归属的第二类限制性
股票 819,000 股，予以作废处理；因公司层面 2022 年度业绩考核未达标而对
第二类限制性股票第一个归属期尚未归属的限制性股票 442,350 股（不含已离
职部分）予以作废处理。本次共计作废 1,261,350 股限制性股票，占目前公司
股本总额的 1.14%。
四、预计回购注销前后股本结构变动情况
本次变动前 本次减少 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股 6,530,936 5.909% 139,150 6,391,786 5.790%
其中：高管锁定股 0 0.000% 0 0 0.000%
首发后限售股 6,279,436 5.681% 0 6,279,436 5.688%
股权激励限售股 251,500 0.228% 139,150 112,350 0.102%
二、无限售条件股 104,000,000 94.091% 0 104,000,000 94.210%
1、人民币普通股份 104,000,000 94.091% 0 104,000,000 94.210%
三、股份总数 110,530,936 100.000% 139,150 110,391,786 100.000%
注：本次变动前比例以总股本 110,530,936 股计算；本次变动后比例以总股本 110,391,786 股计算；本
次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果
为准。
五、本次回购注销部分限制性股票和本次作废部分限制性股票对公司的
影响
本次回购注销部分限制性股票事项和本次作废部分限制性股票，不会对
公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司管理团队的积极性
和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造
价值。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次回购注销及作废部分限制性股票的行为符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司
董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决该议案，未损害公司及全体股
东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意将本次回购注销及作废部分限制性
股票相关事项提交股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等规定，鉴于 5 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，监
事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 91,000
股；鉴于公司第一个解除限售期/归属业绩考核目标未达成，监事会同意由公
司回购注销激励对象在第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股
票 48,150 股（不含已离职部分）。上述合计回购注销限制性股票 139,150 股，
因激励对象离职而回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价
格为 29.81 元/股，因公司层面 2021 年度业绩考核未达标而回购注销已获授但
尚未解除限售的第一个解除限售期所对应的限制性股票的回购价格为 30.43
元/股。本次共计回购注销 139,150 股限制性股票，占目前公司股本总额的
0.126%，回购资金总额为 4,177,914.50 元，公司拟用于本次回购注销的回购
资金全部为公司自有资金。鉴于 5 名激励对象因个人原因已离职，不再具备
激励对象资格，监事会同意将其已获授但尚未归属的第二类限制性股票
819,000 股予以作废处理；鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票的第一个归属期归属条件未成就，监事会同意将激励对象第二类限制
性股票第一个归属期尚未归属的限制性股票 442,350 股（不含已离职部分）予
以作废处理。本次共计作废 1,261,350 股限制性股票，占目前公司股本总额的
1.141%。本次回购注销及作废部分限制性股票事项已履行相应的决策程序，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股
东利益的情形。我们一致同意将本次回购注销及作废部分限制性股票相关事
项提交股东大会审议。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次回购注销及
作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；
本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来
源、本次作废部分限制性股票原因及数量，均符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票
事项和本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未
成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项
之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2023 年 4 月 20 日出具。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师：林 惠
王 珍
