中泰证券股份有限公司关于
江苏立华牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]104
号”文核准，江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“立华股份”、“发行人”
或“公司”）首次公开发行股票已于2019年1月29日刊登招股说明书。
根据发行结果，本次公开发行股票数量为4,128万股，全部为新股发行。发行
人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中泰证券股份有限公司
（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为立华股份首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。如无特别说明，本上市保荐书中的
简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）基本情况
公司名称：江苏立华牧业股份有限公司
英文名称：JIANGSU LIHUA ANIMAL HUSBANDRY CO., LTD.
注册资本：36,260 万元
法定代表人：程立力
成立日期：1997 年 6 月 19 日
股份公司变更设立日期：2015 年 7 月 23 日
公司住所：常州市武进区牛塘镇卢西村委河西村 500 号
邮政编码：213168
互联网网址：www.lihuamuye.com
电子信箱：ir@lihuamuye.com
证券事务负责人：虞坚
联系电话：0519-86350908
传真号码：0519-86350676
经营范围：鸡：雪山鸡（配套系）（祖代）生产（限分支机构生产）、鸡：雪
山鸡（配套系）（父母代）经营（限分支机构经营）【国家禁止类的除外】；苗鸡、
商品鸡饲养（限分支机构饲养）；（肉鸡）配合饲料生产；粮食收购（限于自用）。
商品鸡、饲料原料、饲料添加剂的国内采购、批发（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股份公司设立情况
立华股份系由江苏立华牧业有限公司整体变更设立。公司前身武进市立华畜
禽有限公司，后依次更名为常州市立华畜禽有限公司、江苏立华牧业有限公司。
2015 年 6 月 5 日，致同为立华有限截至 2015 年 4 月 30 日的财务状况出具
了致同审字（2015）第 110ZC4550 号标准无保留意见《审计报告》，经审计，截
至 2015 年 4 月 30 日立华有限母公司净资产为 489,668,967.65 元。
2015 年 6 月 8 日，上海立信资产评估有限公司以 2015 年 4 月 30 日为评估
基准日，为立华有限出具了信资评报字[2015]第 191 号《资产评估报告书》。经评
估，截至 2015 年 4 月 30 日，母公司净资产评估值为 1,320,853,548.78 元。立华
有限未依据该评估报告的评估值进行账务调整。
2015 年 6 月 16 日，立华有限董事会作出决议，同意依据截至 2015 年 4 月
30 日经致同出具的致同审字（2015）第 110ZC4550 号标准无保留意见《审计报
1
告》审计的母公司净资产 489,668,967.65 元折为股本 10,000 万股整体变更设立为
外商投资股份有限公司，其中 100,000,000.00 元作为股本，净资产高于股本部分
计入资本公积，每股面值人民币 1 元，均为普通股，整体变更为股份公司前后公
司股东持股比例不变。同日，立华有限全体股东作为股份公司发起人签订了《发
起人协议书》。
2015 年 7 月 7 日，立华有限取得常州市商务局出具的《关于同意江苏立华
牧业有限公司变更为股份有限公司的批复》（常商资批[2015]37 号）；2015 年 7 月
13 日，立华有限领取了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资苏府资字[2011]91578 号）。
2015 年 7 月 23 日，公司领取了江苏省常州工商行政管理局核发变更登记后
的《企业法人营业执照》（注册号 320483000036199），注册资本 10,000 万元，法
定代表人程立力。
（三）主营业务
本公司的经营范围为：鸡：雪山鸡（配套系）（祖代）生产（限分支机构生
产）、鸡：雪山鸡（配套系）（父母代）经营（限分支机构经营）【国家禁止类的
除外】；苗鸡、商品鸡饲养（限分支机构饲养）；（肉鸡）配合饲料生产；粮食收
购（限于自用）。商品鸡、饲料原料、饲料添加剂的国内采购、批发（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司的主营产品为商品代黄羽肉鸡活鸡、商品猪活猪以及活鹅等，主要销
售给个人中间商（鸡贩、猪贩）、屠宰场、食品加工企业等，最终通过批发市场、
农贸市场以及商超等途径供应消费者。
公司自主培育的黄羽鸡优良品种“雪山”系列于 1999 年投放市场，先后通
过了江苏省畜牧品种审定委员会和国家畜禽遗传资源委员会审定，被农业部认定
为“无公害农产品”、“江苏省名牌产品”。“雪山”商标被认定为“江苏省著名商
标”。
2011 年，公司开始发展生猪养殖业务。2013 年 1 月首批商品猪顺利上市，
2
截至 2018 年 6 月末已经形成了存栏商品猪 13.19 万头的规模。
公司自创立以来，始终坚持“诚信、合作、创新、规范”的经营理念，倡导
“精诚合作，共同富裕”的企业精神。公司业务持续发展的同时，还带动了合作
农户的脱贫致富，创造了良好的社会效益。2015 年末、2016 年末、2017 年末、
2018 年 6 月末，公司黄羽鸡业务合作养殖农户数量分别为 4,424 户、5,160 户、
4,936 户、5,053 户，生猪业务合作养殖农户数量分别为 103 户、123 户、145 户、
142 户。2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，公司黄羽鸡业务合作养殖
农户的平均结算收入达到约 9.77 万元、10.02 万元、11.71 万元、7.74 万元，生猪
业务合作养殖农户的平均结算收入达到约 8.19 万元、8.24 万元、9.71 万元、7.06
万元。公司下属子公司安庆立华地处国家级贫困县安庆市太湖县，公司响应安徽
省政府、安庆市政府以及太湖县的精准扶贫工作号召，在当地积极发展养殖产业，
致力于产业扶贫。公司业务未来的进一步扩张，还将带动更大范围的农户共同脱
贫致富，继续为解决“三农”问题及“精准扶贫”做出贡献。
（四）财务概况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏立华牧业股份有限公
司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月审计报告》（致同审字(2018)
第 110ZA8223 号），发行人最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 2,789,742,002.01 2,352,647,023.58 1,864,190,799.92 1,409,253,691.97
非流动资产合计 1,949,369,365.52 1,780,920,622.46 1,564,156,902.12 1,316,601,999.81
资产总计 4,739,111,367.53 4,133,567,646.04 3,428,347,702.04 2,725,855,691.78
流动负债合计 1,277,935,257.88 1,202,671,379.20 1,276,693,939.33 990,109,044.97
非流动负债合计 74,663,705.21 82,453,858.44 57,488,311.61 73,136,328.99
负债合计 1,352,598,963.09 1,285,125,237.64 1,334,182,250.94 1,063,245,373.96
归属于母公司股
3,386,512,404.44 2,848,442,408.40 2,094,165,451.10 1,662,610,317.82
东权益合计
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 3,386,512,404.44 2,848,442,408.40 2,094,165,451.10 1,662,610,317.82
负债和股东权益
4,739,111,367.53 4,133,567,646.04 3,428,347,702.04 2,725,855,691.78
总计
3
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 3,321,717,196.89 5,931,836,115.33 5,195,117,027.51 4,409,060,626.35
营业成本 2,621,341,572.82 4,821,141,116.30 4,248,510,608.71 3,693,386,708.73
营业利润 528,879,841.69 794,028,707.49 507,198,612.25 429,678,632.67
利润总额 538,123,030.17 790,536,957.30 522,205,133.28 437,787,520.01
净利润 538,069,996.04 790,536,957.30 522,205,133.28 437,787,520.01
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的
749,240,658.73 954,064,848.05 815,215,825.29 767,957,453.53
现金流量净额
投资活动产生的
-958,436,898.14 -577,926,643.11 -674,570,590.34 -636,466,197.98
现金流量净额
筹资活动产生的
-2,437,657.62 -101,767,050.42 -145,966,272.73 -116,889,772.81
现金流量净额
现金及现金等价
-211,633,875.16 274,371,737.80 -5,320,920.22 14,601,581.98
物净增加额
4、主要财务指标
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
财务指标
/2018 年 1-6 月 31 日/2017 年度 31 日/2016 年度 31 日/2015 年度
流动比率（倍） 2.18 1.96 1.46 1.42
速动比率（倍） 1.46 1.16 0.80 0.77
资产负债率（母
60.40% 60.43% 58.80% 54.60%
公司）
资产负债率（合
28.54% 31.09% 38.92% 39.01%
并口径）
应收账款周转率
1,439.60 2,247.09 4,092.17 418.44
（次）
存货周转率
2.88 5.57 5.91 5.95
（次）
息税折旧摊销前
636,909,169.18 985,247,712.44 689,274,770.64 595,906,809.26
利润（元）
归属于公司普通
股股东的净利润 538,069,996.04 790,536,957.30 522,205,133.28 437,787,520.01
（元）
归属于公司普通
股股东扣除非经
498,441,132.50 738,385,728.54 487,534,102.27 462,930,193.52
常性损益后的净
利润（元）
利息保障倍数 356.24 51.72 61.50 20.35
每股经营活动产
2.07 2.63 2.25 2.12
生的现金流量净
4
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
财务指标
/2018 年 1-6 月 31 日/2017 年度 31 日/2016 年度 31 日/2015 年度
额（元）
每股净现金流量
-0.58 0.76 -0.01 0.04
（元）
归属于公司普通
股股东的每股净 9.34 7.86 5.78 4.59
资产（元）
无形资产（扣除
土地使用权、水
面养殖权和采矿 0.02% 0.03% 0.05% 0.02%
权等后）占净资
产的比例
5、净资产收益率和每股收益
单位：元
加权平均 每股收益
期间 报告期利润 净资产收 基本每股 稀释每股
益率 收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 17.26% 1.48 1.48
2018 年 1-6
扣除非经常性损益后归属于公司
月 15.99% 1.37 1.37
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 32.11% 2.18 2.18
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
29.99% 2.04 2.04
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 27.80% 1.44 1.44
2016 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
25.95% 1.34 1.34
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 33.36% 1.24 1.24
2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
35.28% 1.31 1.31
普通股股东的净利润
注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010 年修订）》计算。
（五）审计截止日后主要经营状况
1、2018 年 1-9 月主要财务信息及经营状况
公司 2018 年 9 月 30 日的资产负债表、2018 年 1-9 月的利润表、现金流量
表以及财务报表附注已经致同审阅并出具了《审阅报告》（致同审字（2018）
第 110ZA8328 号）。
公司 2018 年 1-9 月经审阅的主要财务数据如下：
5
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目 变动幅度
（经审阅） （经审计）
流动资产 315,893.18 235,264.70 34.27%
非流动资产 208,762.62 178,092.06 17.22%
资产总计 524,655.80 413,356.76 26.93%
流动负债 135,305.94 120,267.14 12.50%
非流动负债 6,857.73 8,245.39 -16.83%
负债总计 142,163.67 128,512.52 10.62%
股东权益 382,492.13 284,844.24 34.28%
负债和股东权益总计 524,655.80 413,356.76 26.93%
2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
项目 变动幅度
（经审阅） （经审计）
营业收入 526,834.35 381,405.29 38.13%
营业利润 96,741.24 21,693.26 345.95%
利润总额 97,654.66 21,686.04 350.31%
净利润 97,647.89 21,686.04 350.28%
归属于母公司所有者的净利润 97,647.89 21,686.04 350.28%
扣除非经常性损益后归属于母
91,383.88 17,817.49 412.89%
公司所有者的净利润
2、审计截止日后至本保荐书签署日的主要经营状况
审计截止日后至本保荐书签署日，发行人的主要客户、主要供应商未发生
重大变化，采购规模、销售规模保持稳定，公司适用的税收政策及相关税率未
发生变化，公司生产经营情况正常。
2018 年 8 月 1 日，解放军军事兽医研究所在沈阳市沈北新区沈北街道五五
社区，养猪户张某送检病料中检出疑似非洲猪瘟病毒核酸阳性，并于 2018 年 8
月 3 日由国家参考实验室确诊为非洲猪瘟疫情，为国内首次发现。此后，我国
辽宁、河南、江苏、浙江、安徽、黑龙江等多个地区均出现非洲猪瘟确诊病
例，疫情涉及地域范围较广，呈现多点散发的态势。
根据 2018 年 11 月 23 日农业农村部“非洲猪瘟疫情防控相关情况的介绍”
新闻发布会的介绍，“该病仍会呈现点状散发态势，随着各地防疫措施逐步落
实到位，出现此前辽宁省那样小区域内暴发的可能性不大”。截至本保荐书签
署之日，公司生猪业务的生产经营场所不属于上述猪瘟事件划定的疫点、疫区
和受威胁区，相关猪瘟事件并未对公司生猪业务产生重大不利影响，且公司已
建立严格、完善的生猪疫病防控体系。
3、2018 年盈利预测（经审核）
6
公司根据历史经营情况、2018 年 1-9 月实际经营成果，以及 2018 年 10-12
月生产计划、市场营销计划、投资计划、财务预算及其他相关资料，对 2018 年
全年经营业绩进行预计，并编制了 2018 年度盈利预测报告，致同会计师事务所
（特殊普通合伙）对该盈利预测报告进行了审核，并出具了致同专字(2018)第
110ZA6550 号《江苏立华牧业股份有限公司二Ｏ一八年度盈利预测审核报告》。
具体情况如下：
单位：万元
2017 年已审 2018 年 1-9 2018 年 10- 2018 年全年
项目 同比变动
实际数 月实际数 12 月预计 预计
一、营业收入 593,183.61 526,834.35 173,282.44 700,116.78 18.03%
减：营业成本 482,114.11 404,098.92 143,850.57 547,949.49 13.66%
税金及附加 741.66 402.76 134.25 537.01 -27.59%
销售费用 7,135.79 7,149.99 2,383.33 9,533.32 33.60%
管理费用 25,740.42 20,401.00 9,200.33 29,601.33 15.00%
研发费用 1,073.28 1,043.32 347.77 1,391.09 29.61%
财务费用 2,043.38 442.74 96.57 539.32 -73.61%
其中：利息费用 1,635.71 354.83 67.27 422.10 -74.19%
利息收入 75.65 104.96 34.99 139.94 84.98%
资产减值损失 496.39 1,904.96 9,988.18 11,893.14 2,295.93%
加：其他收益 5,238.90 1,130.36 114.58 1,244.94 -76.24%
投资收益（损失以“-”
2,463.20 5,411.15 783.37 6,194.52 151.48%
号填列）
其中：对联营企业和合营
-
企业的投资收益
公允价值变动收益(损失
-
以“-”号填列）
资产处置收益(损失以
-2,137.80 -1,190.92 -1,190.92 -
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以
79,402.87 96,741.24 8,179.38 104,920.62 32.14%
“-”号填列）
加：营业外收入 68.65 1,010.42 1,010.42 1,371.84%
减：营业外支出 417.83 96.99 96.99 -76.79%
三、利润总额（亏损总额
79,053.70 97,654.66 8,179.38 105,834.04 33.88%
以“-”号填列）
减：所得税费用 - 6.78 2.26 9.04 -
四、净利润（净亏损以
79,053.70 97,647.89 8,177.12 105,825.00 33.86%
“-”号填列）
归属于母公司所有者的
79,053.70 97,647.89 8,177.12 105,825.00 33.86%
净利润
少数股东损益 -
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 73,838.57 91,383.88 7,279.17 98,663.03 33.62%
利润
公司 2018 年度主要业绩预计指标与以前年度对比情况如下：
7
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
项目
（审定数） （审定数） （审定数） （预计）
营业收入 440,906.06 519,511.70 593,183.61 700,116.78
利润总额 43,778.75 52,220.51 79,053.70 105,834.04
净利润 43,778.75 52,220.51 79,053.70 105,825.00
扣除非经常性损益后归属于
46,293.02 48,753.41 73,838.57 98,663.03
母公司所有者的净利润
二、申请上市股票的发行情况
本次发行前，发行人的总股本为 36,260 万股，本次公开发行 4,128 万股人
民币普通股（A 股）且均为新股，原股东不公开发售股份；本次发行完成后，
发行人的总股本为 40,388 万股。
（一）发行概况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：本次发行新股 4,128 万股，占发行后总股本的比例为 10.22%；
本次发行原股东不公开发售股份
4、每股发行价格：人民币 29.35 元
5、市盈率
发行前市盈率：14.41 倍（每股收益按照 2017 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后市盈率：16.05 倍（每股收益按照 2017 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、每股净资产
发行前每股净资产：9.34 元/股（以 2018 年 6 月 30 日经审计的净资产和发
行前总股本计算）
发行后每股净资产：11.23 元/股（以 2018 年 6 月 30 日经审计的净资产加
上募集资金净额和发行后总股本计算）
8
7、每股收益
发行前每股收益：2.04 元/股（根据经审计的上市前一年度扣除非经常损益
前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后每股收益：1.83 元/股（根据经审计的上市前一年度扣除非经常损益
前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率
发行前市净率：3.14 倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计
算）
发行后市净率：2.61 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计
算）
9、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售
与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
根据《江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公
告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,142.50529 倍，高于 150
倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的 60%由网下回拨至
网上。回拨后，本次发行网下向配售对象询价配售数量为 412.80 万股，占本次发
行总量的 10%；网上发行股票数量为 3,715.20 万股，占本次发行总量 90%，回拨
后本次网上发行中签率为 0.0488400068%，有效申购倍数为 2,047.50176 倍。本
次发行余股 126,167 股，全部由主承销商包销。
10、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户
的机构投资者和根据创业板市场投资者适当性管理的相关规定已开通创业板市
场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外），且在 T-2 日前 20 个交易
日（含 T-2 日）的日均持有深圳市场非限售 A 股或非限售存托凭证市值符合《深
圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上[2018]279 号）所规定的
投资者。
11、承销方式：主承销商余额包销
9
12、募集资金总额和净额：发行人发行新股募集资金总额为 1,211,568,000.00
元，扣除保荐承销费用人民币 36,347,040.00 元，实际到账的募集资金为人民币
1,175,220,960.00 元，扣除其他发行费用人民币 25,220,960.00 元，募集资金净额
为人民币 1,150,000,000.00 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年
2 月 12 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致
同验字（2019）第 110ZC0028 号”验资报告。
（二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、公司主要股东的相关承诺
公司的所有股东就持有公司股份的锁定期作出承诺，具体情况如下：
（1）公司控股股东程立力，实际控制人程立力、沈静，及股东沈琴、沈兆
山、奔腾牧业、天鸣农业、聚益农业、昊成牧业、沧石投资承诺：自发行人股票
在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间
接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；遵守中国证监会《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相
关规定。
（2）公司股东艾伯艾桂、九洲创投、招银展翼、李发君、魏凤鸣、魏平华、
张秋刚、杨红兵、张康宁、倪溢、庄新娟承诺：自发行人股票在证券交易所上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行的股份；遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（3）公司控股股东程立力，实际控制人程立力、沈静，董事、高级管理人
员魏凤鸣、沈琴、张康宁承诺：在上述锁定期届满后两年内减持发行人股份时，
10
减持价格不低于发行人首次公开发行价格。发行人上市后六个月内，如发行人股
票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，
下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，
即 2019 年 8 月 19 日，下同）收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的发行人
股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；遵守中国证监会《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
相关规定。
（4）作为公司董事、监事、高级管理人员的程立力、魏凤鸣、沈琴、虞坚、
钟学军、李永安、张康宁、劳全林承诺：在担任发行人董事、监事、高级管理人
员期间，每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；在离职
后半年内不转让其所持有的发行人股份。若在发行人首次公开发行股票并上市之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的发行人
股份；若在发行人首次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份；如在买入
后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发
行人所有。因发行人进行权益分派等导致其持有发行人股份发生变化的，仍遵守
本承诺。不得因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺事项；遵守中国证监
会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》的相关规定。
2、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
发行人控股股东程立力，实际控制人程立力、沈静承诺：本人自公司股票上
市之日起满三十六个月后两年内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数
25%，锁定期届满后两年内减持发行人股份时，减持价格不低于发行人首次公开
发行价格。本人在减持发行人股份时将提前五个交易日将拟减持具体信息书面通
知发行人，并由发行人及时予以公告。自发行人公告之日起三个交易日后，本人
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方可减持发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变
化的，仍遵守本承诺。违反上述承诺事项进行减持的，该等所得归发行人所有。
直接持有发行人股份超过股本总额 5%的股东奔腾牧业、天鸣农业、艾伯艾
桂承诺：本企业在锁定期届满后减持发行人股份时，将遵循法律规定的减持公告
程序，并由发行人在本企业减持前三个交易日予以公告。本企业所持公司公开发
行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持，意向减持为所持有数量的
100%。通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期审计
报告披露的每股净资产的 1.2 倍（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，每股净资产价格将相应进行除权、除息调整）；通过证
券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，
并符合有关法律、法规规定；若在该期间内以低于上述价格减持其所持有发行人
公开发行股份前已发行的股份，减持所得归发行人所有。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
经核查，发行人股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、本次股票发行申请经中国证监会“证监许可[2019]104号”文核准，并已
公开发行；
2、发行人本次发行后的股本总额为人民币40,388万元，不少于人民币3,000
万元；
3、发行人首次公开发行股票数量为4,128万股，占发行后股份总数的10.22%，
不少于发行人发行后股份总数的10%（发行人本次发行后的股本总额超过4亿元）；
4、发行人本次发行后股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
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四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份
合计超过百分之七；
（二）发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关
联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后3个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人进一步完善并有效执行防止大股东、其他关
1、督导发行人有效执行并完
联方违规占用发行人资源的相关制度；
善防止大股东、其他关联方违
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
规占用发行人资源的制度
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人
善防止高管人员利用职务之 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
便损害发行人利益的内控制 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联
3、督导发行人有效执行并完
交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，
善保障关联交易公允性和合
履行有关关联交易的信息披露制度；
规性的制度，并对关联交易发
2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交
表意见
易情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露 1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要
的义务，审阅信息披露文件及 求，履行信息披露义务；
向中国证监会、证券交易所提 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露
交的其他文件 文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
5、持续关注发行人募集资金 保证募集资金的安全性和专用性；
的专户存储、使用、投资项目 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施
的实施等承诺事项 等承诺事项；
3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐
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机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关
信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，
规范对外担保行为；
6、持续关注发行人为他人提
2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
供担保等事项，并发表意见
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知
或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构
聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事
（二）保荐协议对保荐机构
会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专
的权利、履行持续督导职责
业意见；
的其他主要约定
2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第
三方机构定期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工
（三）发行人和其他中介机 作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意
构配合保荐机构履行保荐职 见所需的文件和资料；
责的相关约定 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促
其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
保荐代表人：李虎、卢戈
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层
邮政编码：100032
联系电话：010-59013862
传真号码：010-59013800
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构中泰证券认为：江苏立华牧业股份有限公司申请其股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交
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易所创业板上市的条件。中泰证券股份有限公司同意推荐江苏立华牧业股份有限
公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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