中泰证券股份有限公司
                   关于江苏立华牧业股份有限公司
              2019 年度日常关联交易预计的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为江苏立华
牧业股份有限公司（以下简称“立华股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，就关
于公司 2019 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，本着独立判断的原则，
发表核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    公司于 2019 年 4 月 8 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五
次会议，审议通过了《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》，为满足公
司日常生产经营的实际需求，同意公司拟向关联方常州机械设备进出口有限公司
（以下简称“常州机械”）采购总金额不超过 5,000 万元原材料（进口高粱、大
麦、豌豆、木薯等）。

    同时，董事会授权公司总裁或其指定代理人在上述额度内签署日常关联交易
协议等相关文件，授权有效期自第二届董事会第六次会议审议通过之日起至
2019 年 12 月 31 日止。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称“《股票上市规则》”）
相关规定，本次 2019 年度预计日常关联交易金额在董事会审批权限内，无需提
交公司 2018 年年度股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

    （二）2018 年度日常关联交易情况


                                    1
                                                                           单位：万元
                                             上一年度     实际发生额       实际发生额
关联交     关联    关联交易     实际发
                                             预计发生     占同类业务       与预计金额
易类别       方      内容       生金额
                                               金额         比例           差异（%）
向关联             采购进口高
           常州
方采购             粱、大麦等   104.71           4,000           0.03%         97.38%
           机械
原材料               原材料
            合计                104.71           4,000          0.03%          97.38%
注 1：公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公
司在进行日常关联交易预计时，充分考虑了关联方各类关联交易发生的可能性，
但实际发生的关联交易金额是基于实际市场需求及业务发展情况，较难实现准确
的预计。
注 2：公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：
公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公
司的实际情况，2018 年已经发生的日常关联交易事项遵循了“公平、公正、公
允”的原则，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东
利益情况。
    （三）2019 年度日常关联交易预计

                                                                           单位：万元
                                                合同签订金      截至披露
  关联交     关联 关联交易内 关联交易                                        上年发
                                                额或预计金      日已发生
  易类别     方       容     定价原则                                        生金额
                                                    额            金额
  向关联          采购进口高
             常州                市场公允
  方采购          粱、大麦等                            5,000            0    104.71
             机械                  价格
  原材料            原材料
                  合计                                  5,000            0    104.71
    二、关联人介绍和关联关系

    （一）基本情况

    公司名称：常州机械设备进出口有限公司

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    成立时间：1992 年 6 月 22 日

    注册资本：2,445 万元人民币

    法定代表人：王国庆

    住所：常州市钟楼经济开发区星港路 62 号
                                         2
    经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实
行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务、开展"三来一
补"、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易、出口货源收购、调拨；咨询服
务，农业机械制造（除专项规定），机械零部件加工；五金、交电、化工（除危
险品）、工业生产资料（除专项规定）、针纺织品销售；从事代理服务业务；从事
自有不动产租赁服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

    最 近 一 期 财 务 数 据：截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 常 州 机 械 总资 产 为
628,295,564.94 元，净资产为 180,546,355.03 元，主营业务收入为 1,669,762,789.67
元，净利润为 26,001,368.77 元。

    （二）关联关系

    截至本公告披露日，常州机械参股股东（持股比例 7.36%）及董事张秋刚先
生合计持有公司 2.1665%的股份，其中直接持股 1.2999%，通过天鸣农业间接持
股 0.8666%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，张秋刚先
生为公司关联自然人，常州机械为公司关联法人。

    （三）履约能力分析

    常州机械系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，主要财务
指标和经营情况亦相对稳定，其履约能力不存在重大不确定性。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    公司向常州机械采购原材料事项，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原
则，交易价格参照公司同类产品服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据
市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司利益的情形。

    （二）关联交易协议签署情况

    截至本公告披露时，公司与常州机械尚未签订日常关联交易协议，具体交易
价格、付款方式、结算依据、定价方式等均以最终签订的协议为准，交易以市场

                                       3
化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中
小股东利益的情形为原则。

       四、关联交易的目的和对上市公司的影响

    公司与常州机械的日常关联交易属于公司生产经营活动的正常业务范围，符
合公司实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联方形成依赖，也不
会影响公司独立性。

       五、独立董事意见

    独立董事事前认可意见：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规范性文件和《江苏立华牧业股份有限公司章程》有关规定，我们事前对董事
会提交的《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》进行了审核，我们认
为：2018 年度公司与关联方之间的日常关联交易活动均按照一般市场经济原则
进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司 2019 年
度日常关联交易的预计，是公司开展正常经营活动的需要。日常关联交易定价根
据市场价格确定。该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合
上市公司的利益。因此，我们同意将该事项提交公司第二届董事会第六次会议审
议。

    独立董事独立意见：2018 年度公司与关联方之间的日常关联交易活动均按
照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益
的情况。公司 2019 年度日常关联交易的预计，是公司正常生产经营所需。该关
联交易按一般市场经营规则进行，遵循公允的定价规则，不对公司独立性产生影
响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联交易决
策程序符合有关法律法规的规定。因此我们同意上述 2019 年度预计日常关联交
易事项。

       六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、2018 年度公司与关联方之间的日常关联交易活动均按照一般市场经济原

                                     4
则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况；本次 2019
年度日常关联交易预计已经公司董事会审议批准、监事会审议批准、独立董事发
表了同意意见，此日常关联交易预计事项无需获得股东大会批准，公司 2019 年
度日常关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，
也符合《公司章程》的规定。

    2、公司 2019 年度日常关联交易预计事项基于公司正常开展业务的实际需
要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司
和股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次 2019 年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司 2019
年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                     李 虎                       卢 戈




                                                  中泰证券股份有限公司

                                                         2019 年 4 月 8 日




                                   6