江苏立华牧业股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
等法律、法规和规范性文件以及《江苏立华牧业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，我们作为江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断，就公司第二届董事会第六次
会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》事项

    我们对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，认为公
司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守
执行。

    公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。因此，
我们同意该事项。

    二、关于《2018 年度利润分配预案》事项

    公司 2018 年度利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，
与公司业绩成长性相匹配，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司
的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。因此，
我们同意该事项，并同意将《2018 年度利润分配预案》提交公司 2018 年年度股
东大会审议。

    三、关于公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发[2003] 56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监
发[2005]120 号)的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司控股股东及关联方
占用资金的情况、公司累计和当期对外担保的情况进行了核查，基于客观、独立
判断的立场，现发表如下意见：

    1、关联方资金往来情况

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够
严格遵守相关规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累积至 2018 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方
违规占用公司资金的情况。

    2、公司累计和当期对外担保情况

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保实际担保余额为 2,800 万元，占
公司 2018 年度经审计净资产的比例为 0.68%。2018 年度，公司对外担保实际发
生额为 3,520 万元，占公司 2018 年度经审计净资产的比例为 0.85%。公司严格遵
守相关要求和规定，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
及其他关联方提供担保的情况，不存在以前年度累计至 2018 年 12 月 31 日违
规对外担保的情况。

    我们认为：报告期内，公司严格控制关联方资金占用风险和对外担保风险，
维护广大投资者的利益，符合有关规定和要求。

    四、关于公司 2019 年度预计日常关联交易事项

    2018 年度公司与关联方之间的日常关联交易活动均按照一般市场经济原则
进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司 2019
年度日常关联交易的预计，是公司正常生产经营所需。该关联交易按一般市场经
营规则进行，遵循公允的定价规则，不对公司独立性产生影响，不存在损害公司
和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联交易决策程序符合有关法律
法规的规定。因此我们同意上述 2019 年度预计日常关联交易事项。

    五、关于为子公司提供原料采购货款担保的事项

    本次担保符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《公司章程》、《公司对外担保决策制度》等有关规定。该担保事项是为了满
足公司子公司正常生产经营的需要，增强与原料供应商的战略合作关系，有利于
更好发挥公司的集中采购优势，提高工作效率，增强盈利能力。本次担保的对象
均为是公司全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。因
此，我们同意公司提供本次担保。

    六、关于变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地点事项

    公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地
点是基于公司实际情况，并考虑优化生产流程需要，对原项目进行了部分变更，
本次变更符合国家产业政策，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源优化配
置，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，符合公司
和全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。本
次变更不影响上市公司及中小股东的权益。公司本次变更部分募集资金用途及部
分募投项目实施地点事项已经公司董事会审议通过，并拟将该议案提交公司
2018 年年度股东大会审议，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司和
股东利益的情况。

    因此，我们同意本次变更部分募集资金用途及部分募投项目实施地点事项，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    七、关于 2019 年续聘会计师事务所的事项

    经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务资
格，在进行本公司 2018 年度审计工作中，该所能够按照国家有关规定以及注册
会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见。我们认为致
同会计师事务所（特殊普通合伙）可以继续承担公司 2019 年审计工作，且公司
关于续聘其为 2019 年度审计机构的相关议案审议程序符合有关法律、法规的规
定。因此，我们同意该事项。

    八、关于会计政策变更的事项

    作为公司的独立董事，我们详细审阅了变更会计政策的资料，我们认为：公
司本次进行的会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观公正地反映公司的财务状
况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。其变更和审议程序符合相关法律法
规和《公司章程》的相关规定，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和
现金流量无重大影响，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意本次会
计政策变更事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《江苏立华牧业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事：




         杨   宁                  李   华                  赵湘莲