中泰证券股份有限公司
关于江苏立华牧业股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为江苏立
华牧业股份有限公司（以下简称“立华股份”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律、法规及规范性文件，对立华股份首次公开发行股票限售股份上市流通
事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏立华牧业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞104 号）核准，面向社会公开发行人
民币普通股（A 股）41,280,000 股，并于 2019 年 2 月 18 日在深圳证券交易所创
业板挂牌上市。首次公开发行股票前公司总股本为 362,600,000 股，首次公开发
行股票后公司总股本为 403,880,000 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 403,880,000 股，其中有限售条件
股份数量为 362,600,000 股，占公司总股本的 89.78%；无限售条件流通股
41,280,000 股，占公司总股本的 10.22%。
二、有关股东的承诺及其履行情况
本次申请解除股份限售的股东有：艾伯艾桂有限公司（以下简称“艾伯艾桂”）、
江苏九洲投资集团创业投资有限公司（以下简称“九洲创投”）、招银国际资本管
理（深圳）有限公司-深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“招银展翼”）、李发君、魏凤鸣、魏平华、张秋刚、杨红兵、张康宁、倪溢、庄
新娟共 11 名股东。
（一）上述申请解除股份限售股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》所作的承诺如下：
1
1、股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东
持股及减持意向等承诺
（1）股东就持有公司股份的锁定期作出承诺，具体情况如下：
A、公司股东艾伯艾桂、九洲创投、招银展翼、李发君、魏凤鸣、魏平华、
张秋刚、杨红兵、张康宁、倪溢、庄新娟承诺：自发行人股票在证券交易所上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行的股份。
B、董事、高级管理人员魏凤鸣、张康宁承诺：在上述锁定期届满后两年内
减持发行人股份时，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。发行人上市后六
个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期
间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的发行人股份的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。
C、作为公司董事、高级管理人员的魏凤鸣、张康宁：在担任发行人董事、
高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的
25%；在离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。若在发行人首次公开发行
股票并上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其
持有的发行人股份；若在发行人首次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的发行人股
份；如在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入发行人股份的，则由此
所得收益归发行人所有。因发行人进行权益分派等导致其持有发行人股份发生变
化的，仍遵守本承诺。不得因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺事项。
（2）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
直接持有发行人股份超过股本总额 5%的股东艾伯艾桂承诺：本企业在锁定
期届满后减持发行人股份时，将遵循法律规定的减持公告程序，并由发行人在本
企业减持前三个交易日予以公告。本企业所持公司公开发行股份前已发行的股份
2
在上述锁定期满后两年内减持，意向减持为所持有数量的 100%。通过证券交易
所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期审计报告披露的每股净资
产的 1.2 倍（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项的，每股净资产价格将相应进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易
系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、
法规规定；若在该期间内以低于上述价格减持其所持有发行人公开发行股份前已
发行的股份，减持所得归发行人所有。
2、稳定股价的承诺
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三十六个月内公司股价低于每股
净资产时稳定公司股价的措施，按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》的相关要求，本公司特制定预案如下：
（1）触发稳定公司股价预案的条件
公司股票自上市之日起三年内，如出现公司股票收盘价连续 20 个交易日均
低于最近一期经审计的每股净资产情形时（若发生除权、除息情形的，价格作相
应调整），公司将启动本预案以稳定公司股价。
（2）稳定公司股价的责任主体
公司采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东以及在公司任职
并领取薪酬的董事（不包括公司独立董事）和高级管理人员。
应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职并领取
薪酬的董事（不包含独立董事）、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任
职并领取薪酬的董事（不包含独立董事）、高级管理人员。
（3）稳定公司股价的具体措施
在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时，公司董事、高级管理
人员将在前述触发条件成就之日起 5 个工作日内向公司董事会提交增持股票方
案并由公司公告。公司董事、高级管理人员将在增持股票方案公告之日起 3 个交
易日内开始实施增持公司股票方案，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30
个交易日内实施完毕。
3
公司董事、高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的
每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方
式，其单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬或现金分红的 20%
（孰高），年度增持资金不高于上一年度自公司取得的税后薪酬 50%及现金分红
总额。
在公司董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下列情形之
一时，公司董事、高级管理人员有权终止执行该次增持股票方案：A.通过实施公
司股票增持方案，公司股票连续 10 个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的
每股净资产；B.继续增持公司股票将导致公司不符合法定上市条件。
3、关于申报文件信息披露的承诺
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：①发行人首次公开发行招股说明书
不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后。②如发行人招股说
明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔
偿投资者损失。
4、承诺主体未能履行承诺的约束措施
若本公司及本公司控股股东等承诺责任主体未能履行上述承诺及其他涉及
本次公开发行有关承诺，则其应按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担
相应的责任。相关责任主体承诺若未能履行招股说明书披露的承诺事项，将履行
如下约束措施：
（1）未能履行招股说明书披露承诺事项的约束措施
除控股股东外，公司持股 5%以上股东的保障措施：通过公司及时、充分披
露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；自愿接受社会和监管部
门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；因违反承诺给公司或投资者造成
损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；因违反承诺所产生的收益全部归公司所
有，公司有权暂扣本企业应得的现金分红，同时不得转让本企业直接及间接持有
的公司股份，直至本企业将违规收益足额交付公司为止。
4
本公司董事、监事、高级管理人员的保障措施：通过公司及时、充分披露承
诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；自愿接受社会和监管部门的
监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；因违反承诺给公司或投资者造成损失
的，依法对公司或投资者进行赔偿；因违反承诺所产生的收益全部归公司所有；
上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而拒绝履行。
（2）稳定股价承诺未能履行的约束措施
在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时，如公司董事、高级管
理人员未按照约定采取增持股票的具体措施，其将在公司股东大会及监管机构指
定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向股东和社会公众投资者道歉，同时将
在限期内继续履行稳定股价的具体措施。公司董事、高级管理人员自违反上述承
诺之日起，暂不领取现金分红及 50%薪酬，公司有权将应付本人的现金分红及
50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；如因公司
董事、高级管理人员的原因导致公司未能及时履行相关承诺，其将依法承担连带
赔偿责任。
（3）利润分配承诺未能履行的约束措施
当出现未能履行承诺的情形时，除已有约定外，另将：
A、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
B、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
C、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。
5、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺
如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
5
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
中做出的承诺一致，并严格履行了上述各项承诺。截至本核查意见出具之日，亦
无后续追加与股份锁定、减持相关的其他承诺，且公司股票未触发上述承诺所提
及的启动稳定股价预案的情况。
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经
营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份中实际可上市流通股份的上市流通日期：2020 年 2 月
18 日（星期二）。
2、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，解除数
量为 86,975,000 股，占公司总股本的 21.53%；本次实际可上市流通的股份数量
为 78,181,250 股，占公司总股本的 19.36%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 11 名。
4、股份解除限售及上市流通的具体情况：
6
单位：股
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上
序号 股东全称
总数 股份数量 市流通的数量
1 艾伯艾桂有限公司 31,150,000 31,150,000 31,150,000
2 江苏九洲投资集团创业投资有限公司 14,000,000 14,000,000 14,000,000
3 李发君 8,750,000 8,750,000 8,750,000
4 魏凤鸣 8,750,000 8,750,000 2,187,500
5 魏平华 6,300,000 6,300,000 6,300,000
6 张秋刚 5,250,000 5,250,000 5,250,000
7 杨红兵 3,500,000 3,500,000 3,500,000
8 张康宁 2,975,000 2,975,000 743,750
9 倪溢 2,450,000 2,450,000 2,450,000
招银国际资本管理（深圳）有限公司－
10 深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有 2,100,000 2,100,000 2,100,000
限合伙）
11 庄新娟 1,750,000 1,750,000 1,750,000
合 计 86,975,000 86,975,000 78,181,250
注 1：魏凤鸣先生为公司董事、高级管理人员，直接持有公司股份 8,750,000 股，均为限售
股，其承诺在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其所持有发
行人股份总数的 25%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据，魏凤鸣先生
2020 年可转让额度为 2,187,500 股,故本次实际可上市流通的数量为 2,187,500 股。
注 2：张康宁先生为公司高级管理人员，直接持有公司股份 2,975,000 股，均为限售股，其
承诺在担任公司高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数
的 25%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据，张康宁先生 2020 年可转让
额度为 743,750 股，故本次实际可上市流通的数量为 743,750 股。
5、公司董事会承诺将监督上述股东在出售股份时自觉遵守其关于股份减持
的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则
的相关规定。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，立华股份本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除
限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东
承诺；公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行并上市时做出的
承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。
7
综上，保荐机构对本次限售股份的上市流通无异议。
（以下无正文）
8
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司限售
股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
卢 戈 马 睿
中泰证券股份有限公司
2020 年 2 月 14 日
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