中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司
之子公司江苏鼎华投资有限公司受让北京君联晟源股权投资合
伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为江苏立
华牧业股份有限公司（以下简称“立华股份”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，就公司之子公司江苏鼎华投资有限公司受让北京君联晟源股权投资合
伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易概述
为充分借助专业投资机构的优质资源及其投资管理优势，增强上市公司的核
心竞争力和持续盈利能力，公司之全资子公司江苏鼎华投资有限公司（以下简称
“鼎华投资”或“受让方”）作为有限合伙人，受让密尔克卫化工供应链服务股
份有限公司（以下简称“密尔克卫”或“出让方”）持有的北京君联晟源股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联晟源”或“标的基金”）基金份额 5,000
万元，资金来源均为子公司自有资金。标的基金其余有限合伙人已放弃优先受让
权。2020 年 3 月 31 日，鼎华投资与密尔克卫等相关方分别签署了《合伙权益转
让合同》及《有限合伙协议》。
（二）关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定：持股 5%以上股东艾伯
艾桂有限公司（以下简称“艾伯艾桂”）派驻公司董事周宏斌先生，为公司关联
自然人，其同时担任本次交易出让方密尔克卫董事。因此，密尔克卫构成公司关
联法人，本次交易事项构成关联交易。
公司持股 5%以上股东艾伯艾桂为公司关联方，其与标的基金普通合伙人及
执行事务合伙人拉萨君祺企业管理有限公司（以下简称“拉萨君祺”）均为君联
1
资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”）控制下公司。因此，拉萨君祺
构成公司关联法人，本次交易事项构成关联方共同投资。
除上述关联关系外，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未
参与该基金份额认购，亦未在标的基金任职。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦无需经过有关部门批准。
（三）审批程序
本次交易经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事周宏斌先生
回避表决，公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前审核并发表了同意的独
立意见，亦经公司第二届监事会第十次会议审议通过。
本次交易资金来源于子公司自有资金，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作
事项》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易的金额低于上市公司最近一期
经审计净资产绝对值的 5%，为董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方、标的基金投资方及管理方等相关方基本情况
（一）交易对手方基本情况
项目 内容
企业名称 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期 1997 年 3 月 28 日
统一社会信用代码 91310000630965915K
注册地址 上海市虹口区嘉兴路 260 号 1-4 层的部分四层 401 室
法定代表人 陈银河
注册资本（万元） 15,473.6984
2
承办海运、公路、航空进出口货物的国际运输代理业务，包括揽
货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、
报验及咨询业务，民用航空运输销售代理，在上海海关的关区内
从事报关业务，商务咨询，销售、租赁、维修集装箱，机电设备
经营范围
租赁，道路搬运装卸，企业管理；无船承运业务，从事货物及技
术的进出口业务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东名称 持股比例
实际控制人
陈银河 直接和间接合计持有密尔克卫股份总数 30.95%。
2018 年度/2018 年 12 月 3 2019 年 1-9 月/2019 年 9
项目
1 日（经审计） 月 30 日（未经审计）
基本财务数据 总资产 185,713.85 236,988.73
（单位：万元） 净资产 125,223.54 138,026.20
营业收入 178,390.59 179,011.25
净利润 13,215.63 14,420.24
密尔克卫与公司关联关系详见“一、对外投资暨关联交易概述之（二）关联
关系”。除上述关系外，密尔克卫与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资
人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有上市公司股份；密尔克卫与公
司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
（二）标的基金普通合伙人及执行事务合伙人基本情况
项目 内容
普通合伙人名称 拉萨君祺企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013 年 10 月 10 日
统一社会信用代码 91540126064679817G
注册地址 西藏自治区拉萨市达孜安居小区西侧二楼 7-1 号
法定代表人 欧阳浩
注册资本（万元） 1,000
3
投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销
售、转让私募产品或者私募产品收益权），资产管理（不含金融资
产管理和保险资产管理）、投资咨询（不含金融和经纪业务）、企
经营范围 业管理咨询。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷
款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品
或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
主要股东
君联资本管理股份有限公司 1,000 100%
拉萨君祺与公司关联关系详见“一、对外投资暨关联交易概述之（二）关联
关系”。除上述关系外，拉萨君祺与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资
人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有上市公司股份。
（三）标的基金有限合伙人基本情况
1、西藏达孜联科投资有限公司
项目 内容
有限合伙人名称 西藏达孜联科投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2000 年 3 月 9 日
统一社会信用代码 91540126718788968F
注册地址 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区日月湖水景花园八区 2 栋 4 单元 2 楼 1-5 号
法定代表人 宁旻
注册资本（万元） 1,700
投资管理、投资咨询（不含金融及经纪业务）；财务咨询（不得开展审计、
验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出
经营范围
具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
主要股东
联想控股股份有限公司 1,700 100%
2、苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）
项目 内容
有限合伙人名称 苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 11 月 27 日
4
统一社会信用代码 91320594MA1MBRLG70
注册地址 苏州工业园区苏虹东路 183 号
执行事务合伙人 苏州工业园区开元国创承运投资合伙企业（有限合伙）
注册资本（万元） 1,355,757.58
从事创业投资、实业投资、投资咨询及投资管理等业务。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资
股东名称 持股比例
（万元）
主要股东 开怡（上海）投资中心（有限合伙） 300,000 22.1278%
南京扬子国资投资集团有限责任公司 200,000 14.7519%
苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 200,000 14.7519%
3、厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司
项目 内容
有限合伙人名称 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司
公司类型 有限责任公司(国有控股)
成立日期 2014 年 12 月 12 日
统一社会信用代码 913502003031226112
注册地址 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 41 楼 C 单元
法定代表人 王文怀
注册资本（万元） 20,000
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定
经营范围
除外）。
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
主要股东 厦门建发集团有限公司 18,000 90%
厦门华益工贸有限公司 2,000 10%
4、中国对外经济贸易信托有限公司
项目 内容
有限合伙人名称 中国对外经济贸易信托有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1987 年 9 月 30 日
统一社会信用代码 91110000100006653M
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F6 层
法定代表人 杨林
注册资本（万元） 800,000
5
本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他
财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资
基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾
问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、
咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、
经营范围
贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从
事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
主要股东 中化资本有限公司 778,105.4 97.2632%
中化集团财务有限责任公司 21,894.6 2.7368%
5、厦门国际信托有限公司
项目 内容
有限合伙人名称 厦门国际信托有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2002 年 5 月 10 日
统一社会信用代码 91350200737852443M
注册地址 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 39-42 层
法定代表人 洪文瑾
注册资本（万元） 375,000
资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作
为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产
的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
经营范围
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式
运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规
规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括
本外币业务。
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
厦门金圆金控股份有限公司 300,000 80%
主要股东
厦门建发集团有限公司 37,500 10%
厦门港务控股集团有限公司 37,500 10%
6、宁波保税区明好投资合伙企业（有限合伙）
项目 内容
有限合伙人名称 宁波保税区明好投资合伙企业（有限合伙）
6
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 5 月 24 日
统一社会信用代码 91330201MA2AJXAE1D
注册地址 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3358-3 室
执行事务合伙人 上海雷溢资产管理有限公司
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
主要股东 丁涔 1,000 35.46%
宁波保税区明倚投资合伙企业
720 25.53%
（有限合伙）
7、工银安盛人寿保险有限公司
项目 内容
有限合伙人名称 工银安盛人寿保险有限公司
公司类型 有限责任公司(中外合资)
成立日期 1999 年 5 月 14 日
统一社会信用代码 91310000607406373J
中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 166 号 18 层 C、D、E、F 单
注册地址
元及 19 层
法定代表人 马健
注册资本（万元） 1,250,500
上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业
务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等
经营范围
保险业务；（二）上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
中国工商银行股份有限公司 750,300 60%
主要股东
安盛中国公司 343,887.5 27.5%
中国五矿集团有限公司 156,312.5 12.5%
8、中国太平洋人寿保险股份有限公司
项目 内容
有限合伙人名称 中国太平洋人寿保险股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
成立日期 2001 年 11 月 9 日
统一社会信用代码 91310000733370906P
7
注册地址 上海市黄浦区中山南路 1 号
法定代表人 潘艳红
注册资本（万元） 842,000
承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意
外伤害保险等业务，办理上述业务的再保险业务，办理各种法定人身保
险业务，与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系，代理
经营范围 外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜，
《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务，经批准参加国际保
险活动，经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
主要股东 中国太平洋保险（集团）股份有
827,621.8369 98.29%
限公司
9、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）
项目 内容
有限合伙人名称 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 11 月 10 日
统一社会信用代码 91110000MA018PW11B
注册地址 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 410
法定代表人 招商局资本管理（北京）有限公司
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、投资咨询；资产管理。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
中华人民共和国财政部 200,000 19.98%
主要股东 江苏疌泉服务贸易产业投资基金
200,000 19.98%
（有限合伙）
生命保险资产管理有限公司 160,300 16.02%
10、中宏人寿保险有限公司
项目 内容
有限合伙人名称 中宏人寿保险有限公司
公司类型 有限责任公司(中外合资)
成立日期 1996 年 11 月 15 日
统一社会信用代码 91310000607362622A
8
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦 6 楼、35 楼和 3
注册地址
6楼
法定代表人 何达德
注册资本（万元） 160,000
一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的
经营范围 再保险业务；三、证券投资基金销售业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
主要股东 中化集团财务有限责任公司 78,400 49%
宏利人寿保险（国际）有限公司 81,600 51%
11、江苏鼎华投资有限公司
项目 内容
有限合伙人名称 江苏鼎华投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 12 月 21 日
统一社会信用代码 91320412MA1N4RXEXK
注册地址 常州市武进区牛塘镇卢家巷卢西村委河西村 500 号
法定代表人 沈琴
注册资本（万元） 10,000
实业投资、股权投资、企业并购重组投资；投资管理（企业不得从事金
融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；投资咨询（除金融、
经营范围
证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
主要股东
江苏立华牧业股份有限公司 10,000 100%
12、招商财富资产管理有限公司（代表其管理的专项资产管理计划）
项目 内容
有限合伙人名称 招商财富资产管理有限公司（代表其管理的专项资产管理计划）
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2013 年 2 月 21 日
统一社会信用代码 91440300062724274L
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局
注册地址
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 赵生章
注册资本（万元） 174,000
经营范围 经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
9
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
主要股东
招商基金管理有限公司 174,000 100%
13、北京股权投资发展管理中心（有限合伙）
项目 内容
有限合伙人名称 北京股权投资发展管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 11 月 30 日
统一社会信用代码 91110000MA0195WD0A
注册地址 北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 11 层 1106-3
执行事务合伙人 北京京国管投资发展有限公司
项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
经营范围 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
主要股东 北京国有资本经营管理中心 200,000 99.95%
北京京国管投资发展有限公司 100 0.05%
14、芜湖歌斐楠斐投资中心（有限合伙）
项目 内容
有限合伙人名称 芜湖歌斐楠斐投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 8 月 28 日
统一社会信用代码 91340202MA2T1EED6E
芜湖市镜湖区吉和南路 26 号雨耕山园区内思楼二层北侧和西侧区域 C1
注册地址
007 室
执行事务合伙人 芜湖歌斐资产管理有限公司
实业投资、创业投资、投资咨询。（不得从事经纪）（涉及前置许可的除
外）（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担
经营范围
保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
主要股东
刘汝军 1,000 4.48%
10
王玉梅 1000 4.48%
15、苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业(有限合伙)
项目 内容
有限合伙人名称 苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业(有限合伙)
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 10 月 11 日
统一社会信用代码 91320594MA1R9UL75R
注册地址 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 15 栋
苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人
徐清）
注册资本（万元） 1,001,100
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资及相关咨询业务，
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供
经营范围
创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
主要股东 华润深国投信托有限公司 900,000 89.90%
苏州元禾控股股份有限公司 100,000 9.99%
16、全国社会保障基金理事会
项目 内容
有限合伙人名称 全国社会保障基金理事会
组织类型 事业法人
成立日期 2000 年 11 月 2 日
登记证号 事证第 110000000017 号
17、中科院联动创新股权投资基金(绍兴)合伙企业(有限合伙)
项目 内容
有限合伙人名称 中科院联动创新股权投资基金(绍兴)合伙企业(有限合伙)
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 4 月 16 日
统一社会信用代码 91330621MA2BHJ UL8Q
注册地址 浙江省绍兴市柯桥区华舍街道大西庄村 1 幢 105 室（承诺申报）
执行事务合伙人 中科院资本管理有限公司
股权投资；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
11
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
主要股东
中国科学院控股有限公司 500,000 69.35%
18、中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
项目 内容
有限合伙人名称 中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 10 月 25 日
统一社会信用代码 91350200MA2YN8FE97
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 93 号翔云楼 310 单元
注册地址
B070
执行事务合伙人 天津凯利维盛投资管理咨询有限公司
在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企
经营范围
业进行投资。
股东名称 持股比例
主要股东
亚投银欣（厦门）投资管理有限公司 99.96%
（四）标的基金管理人基本情况
项目 内容
企业名称 君联资本管理股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
成立日期 2003 年 11 月 19 日
统一社会信用代码 91110108756710512K
注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 16 层 1604
法定代表人 朱立南
注册资本（万元） 10,000
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；项目投资。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
经营范围 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
北京君诚合众投资管理合伙企业
股权结构 8,000 80%
（有限合伙）
联想控股股份有限公司 2,000 20%
12
合计 10,000 100%
基金管理人君联资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定在中国基金业协会履行登记
备案程序，登记为私募基金管理人，管理人登记编码为 P1000489。
三、标的基金基本情况
1、基金名称：北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91110108MA01D0BA0A
3、类型：有限合伙企业
4、成立日期：2018 年 6 月 20 日
5、基金规模：70 亿元人民币
6、执行事务合伙人：拉萨君祺
7、住所：北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 16 层 1618
8、基金管理人：君联资本
9、经营范围：项目投资、投资管理、资产管理；企业管理咨询。
10、出资情况：鼎华投资受让基金份额后，君联晟源出资情况如下：
认缴出资额
合伙人名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
拉萨君祺企业管理有限公司 普通合伙人 7,010 1.00%
西藏达孜联科投资有限公司 有限合伙人 130,000 18.57%
苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙） 有限合伙人 40,000 5.71%
厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 有限合伙人 25,000 3.57%
中国对外经济贸易信托有限公司 有限合伙人 10,000 1.43%
厦门国际信托有限公司 有限合伙人 5,000 0.71%
宁波保税区明好投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,640 0.38%
工银安盛人寿保险有限公司 有限合伙人 15,000 2.14%
中国太平洋人寿保险股份有限公司 有限合伙人 50,000 7.14%
服务贸易创新发展引导基金（有限合伙） 有限合伙人 40,000 5.71%
中宏人寿保险有限公司 有限合伙人 15,000 2.14%
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江苏鼎华投资有限公司 有限合伙人 5,000 0.71%
招商财富资产管理有限公司（代表其管理的专项资产管理计划） 有限合伙人 14,950 2.14%
北京股权投资发展管理中心（有限合伙） 有限合伙人 20,000 2.86%
芜湖歌斐楠斐投资中心（有限合伙） 有限合伙人 16,000 2.29%
苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 20,000 2.86%
全国社会保障基金理事会 有限合伙人 250,000 35.71%
中科院联动创新股权投资基金(绍兴)合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 19,400 2.77%
中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 15,000 2.14%
合计 700,000 100%
标的基金份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
11、标的基金一年及一期财务数据：
2018 年末/2018 年度 2019 年 9 月 30 日
财务数据
（亿元） /2019 年前三季度（亿元）
资产总额 6.96 22.98
负债总额 0.04 0.00
净资产 6.92 22.98
应收账款总额 0.00 0.00
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
营业收入 0.26 1.21
营业利润 0.02 -0.15
净利润 0.02 -0.15
经营活动产生的现金流量净额 -5.98 -15.26
注：2018 年财务数据经审计，2019 年 9 月 30 日及 2019 年前三季度财务数据未经审计。
四、《合伙权益转让合同》及《合伙协议》主要内容
（一）《合伙权益转让合同》主要内容
转让方：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
受让方：江苏鼎华投资有限公司
标的基金普通合伙人：拉萨君祺企业管理有限公司
1、转让标的及价款：转让方持有标的基金的认缴出资额人民币 5,000 万元
（以下简称“目标合伙权益”）。截止《合伙权益转让合同》签署之日，目标合伙
权益的已缴资部分为 24,923,099.59 元，未缴资部分为 25,076,900.41 元。
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2、对价支付：受让方同意受让转让方持有的目标合伙权益，转让完成后受
让方享有标的基金相应的合伙权益的同时应承担以下缴资义务：
（1）自《合伙权益转让合同》生效之日起 10 个工作日内，受让方应当以银
行转账的方式向转让方指定的银行账户支付转让价款，即人民币 24,923,099.59
元；另需按照 5%的年利率支付资金占用成本，即人民币 874,907.55 元。
（2）目标合伙权益在标的基金中对应的剩余缴资义务（即尚未缴纳的资金
25,076,900.41 元），受让方应依照《合伙协议》相关条款规定履行。
3、收益分配
在《合伙权益转让合同》签署日之前，就根据本合同及相关文件转让的目标
合伙权益产生且已经实际给到转让方的任何收益，由转让方享有；自签署日至相
应的工商变更登记完成日，目标合伙权益产生且该期间应分配的任何收益，全部
由受让方享有，具体收益分配方式和时间由标的基金普通合伙人和转让方另行商
议确定；工商变更登记完成之后目标合伙权益产生的收益全部归工商变更登记后
的相应合伙人所有。
4、有关费用负担
在本次合伙权益转让过程中发生的相关税款及有关费用由转让方和受让方
各自承担。
5、违约责任
任何一方未按照合同约定全面履行义务，应当依照法律和合同的规定承担违
约责任，并赔偿守约方因此而遭受的全部直接或间接经济损失。
（二）《合伙协议》主要内容
鼎华投资将通过份额受让的形式取得君联晟源份额，受让密尔克卫出资份额
5,000 万元（已缴资部分为 24,923,099.59 元，未缴资部分为 25,076,900.41 元），
占基金总规模的 0.71%。
1、设立的目的：主要通过投资有高成长潜力的扩张期企业及创新型企业，
获得资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。
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2、出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。
3、经营范围：项目投资、投资管理、资产管理；企业管理咨询。
4、期限：自首次交割日起满八年之日止，根据有限合伙的经营需要，普通
合伙人有权独立决定将有限合伙的期限延长一年，此后经普通合伙人在前述延长
期届满前至少三个月提议并经顾问委员会同意，可再延长一年。
5、认缴出资：有限合伙的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合
伙人认缴出资额之总和。
6、缴付出资：各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴资通知的要求分
期缴付，每一期出资均应由所有合伙人按照其认缴出资比例分别缴付。截至 2019
年 12 月 31 日，标的基金出资进度约 39%。
7、普通合伙人
（1）普通合伙人权利及义务
普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，普通合伙人对于有限合伙的债务
承担无限责任。
普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、
运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行
使。在遵守本协议约定的前提下，普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主
判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、
承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的；普通合
伙人为有限合伙与管理公司订立管理协议时，应遵守本协议的约定。
（2）合伙企业的管理
君联资本为普通合伙人指定的管理公司，其向有限合伙提供投资管理和行政
事务服务，包括但不限于项目投资的调查、分析、协助普通合伙人进行投资谈判、
向普通合伙人提供投资架构安排的建议、项目投资和项目公司的管理、向普通合
伙人提供投资项目退出方案的建议，以及协助处理有限合伙的政府审批、登记、
备案等事务，协助准备实施、管理及退出项目投资相关的文件等。
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8、有限合伙人
（1）有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。有限合伙
人可依据本协议约定转让其持有的合伙权益。
（2）有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限
合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行
的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约
束的行为。
9、投资业务
（1）投资目标：重点投资运作主体在中国或与中国本土应用密切相关的项
目，并且具备快速成长潜力的扩张期和成熟期项目，同时兼顾部分具备创新特质
的初创期项目。
（2）投资方式：包括股权投资及其他符合法律、法规及本协议规定的投资。
（3）投后管理：普通合伙人将尽合理努力寻求使有限合伙的项目投资以适
当方式退出，具体退出方案应经过投资决策委员会表决通过后方可实施。
10、管理费用
管理费每年按季度分四次支付。投资期内，每个有限合伙人应以其认缴出资
额为基数、按照 2%/年的费率承担管理费，但有限合伙每次有投资项目退出（包
括确认投资本金损失）后，自其后的下一个管理费支付期间开始，已收回的项目
投资本金及已确认的投资本金损失中由该有限合伙人分担的部分从管理费基数
中扣除。
11、收益分配
（1）有限合伙的可分配现金，不得再用于项目投资，应于取得后尽早分配，
并且，有限合伙的累计可分配现金达到人民币贰佰万元以上的，最晚不应迟于达
到前述累计金额后的三十（30）个工作日内进行分配。
（2）有限合伙因项目投资收入产生的可分配现金，在合伙人之间根据其对
相关项目投资的权益比例分配；直至该有限合伙人累计分配金额等于其实缴出资
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额；如有余额，20%分配给普通合伙人（该部分收益为“绩效收益”），80%分配
给该有限合伙人。
五、涉及交易的其他安排
本次收购基金份额不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在交易完成后可
能产生的关联交易；不会导致与关联人产生同业竞争，收购资产后仍能够做到与
控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与密尔克卫、君联晟源、拉萨君祺未发生关
联交易。
七、交易对公司的影响
本次受让君联晟源基金份额事项为公司充分利用专业投资机构的优质资源
及丰富的投资经验，获取合理的投资收益，有利于提高公司资金使用效率，符合
公司整体战略与经营发展的需要，有利于公司的可持续发展，不会对公司的日常
生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、存在的风险
合伙企业在投资过程中，面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经
营管理等多种因素影响，公司本次的投资目的及投资收益能否达到预期存在不确
定性。公司将密切关注合伙企业经营管理状况和投资项目的实施过程，降低投资
风险。
公司将根据合伙企业的后续进展，严格按照《创业板信息披露业务备忘录第
21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》相关法律、行政法规及《公司章程》
等规定履行相关审议程序及信息披露义务。
九、相关审议程序与审核意见
（一）董事会和监事会意见
2020 年 3 月 31 日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子
公司受让合伙企业基金份额暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司鼎华投资
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作为有限合伙人受让密尔克卫持有的君联晟源基金份额 5,000 万元。关联董事周
宏斌先生回避表决。
2020 年 3 月 31 日公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于全资子公
司受让合伙企业基金份额暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司鼎华投资作
为有限合伙人受让密尔克卫持有的君联晟源基金份额 5,000 万元。
本次交易资金来源于子公司自有资金，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作
事项》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易的金额低于上市公司最近一期
经审计净资产绝对值的 5%，为董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事就提交公司第二届董事会第十二次会议审议《关于全资子公司受让
合伙企业基金份额暨关联交易的议案》等相关文件进行了认真了解和核查，发表
如下事前认可意见：公司已将全资子公司鼎华投资受让君联晟源基金份额事项事
先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为
本次关联交易事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展。本次关联交易事项
没有对公司业务独立性构成影响。公司参与本次投资资金来源为子公司自有资金，
不涉及募集资金，不会与公司经营业务形成同业竞争，不会对公司生产经营、财
务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，公司独立董事同意该事项提交公司
第二届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司全资子公司鼎华投资本次受让君联晟源基金份额事项，符合公司战略发
展规划，有利于公司拓展投资渠道，提高公司资金使用效率。公司参与本次投资
资金来源为子公司自有资金，不涉及募集资金，不会与公司经营业务形成同业竞
争，不会对公司生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公
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司章程》的有关规定。因此，公司独立董事同意上述事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为上述关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求。立华股份召开董事会及监事会，
审议通过了公司之子公司江苏鼎华投资有限公司受让北京君联晟源股权投资合
伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易相关事项，独立董事对本次关联交易事
项出具了事前认可和同意关联交易的独立意见。保荐机构同意公司之子公司江苏
鼎华投资有限公司受让北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨
关联交易相关事项。但基金在投资过程中将受经济环境、宏观政策、行业周期、
投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，未来收益存在不达预期或亏损的
风险，请广大投资者注意投资风险。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司之子
公司江苏鼎华投资有限公司受让北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）基
金份额暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
卢 戈 马 睿
中泰证券股份有限公司
年 月 日
21
