立华股份：关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的公告2020-08-28
证券代码：300761 证券简称：立华股份 公告编号：2020-066
江苏立华牧业股份有限公司
关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的说明
江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 27 日召
开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于变更公司经营范围并修
订<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：
根据公司经营发展实际需要，公司拟对经营范围进行变更，并对《公司章
程》中相应条款进行修订。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券
法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）以及《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》（2020 年修订）等相关法律法规规定，结合公司实际情
况，对《公司章程》相应条款进行如下修订：
序号 原《公司章程》内容 修改后的章程条款
第三条 公司是由江苏立华牧业有限公司整体
第三条 公司是由江苏立华牧业有限公司整体变
变更成立的股份有限公司，以发起方式设立，
更成立的股份有限公司，以发起方式设立，在常
在常州市工商行政管理局注册登记，统一社会
州市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代
信用代码为 91320400725219448Q。公司于
码为 91320400725219448Q。公司于 2019 年 1 月
1 2019 年 1 月 17 日经中国证券监督管理委员会
17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
（以下简称“中国证监会”）证监许可﹝2019﹞
国证监会”）证监许可﹝2019﹞104 号文核准，
104 号文核准，首次向社会公众发行人民币普
首次向社会公众发行人民币普通股 4,128 万股，
通股 4,128 万股，于 2019 年 2 月 18 日在深圳
于 2019 年 2 月 18 日在深圳证券交易所上市。
证券交易所上市。
第十三条 公司的经营范围：鸡：雪山鸡（配套 第十三条 公司的经营范围：鸡：雪山鸡（配套
系）（祖代）生产（限分支机构生产）、鸡： 系）（祖代）生产（限分支机构生产）、鸡：雪
2 雪山鸡（配套系）（父母代）经营（限分支机 山鸡（配套系）（父母代）经营（限分支机构经
构经营）【国家禁止类的除外】；苗鸡、商品 营）【国家禁止类的除外】；苗鸡、商品鸡饲养
鸡饲养（限分支机构饲养）；（肉鸡）配合饲 （限分支机构饲养）；（肉鸡）配合饲料生产；
序号 原《公司章程》内容 修改后的章程条款
料生产；粮食收购（限于自用）。商品鸡、饲 粮食收购（限于自用）。商品鸡、饲料原料、饲
料原料、饲料添加剂的国内采购、批发（不涉 料添加剂的国内采购、批发（不涉及国营贸易管
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理 理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家
商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法 有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营活动）。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
（二）要约方式；
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（三）法律、法规规定或中国证监会认可
认可的其他方式进行。
的其他方式。
3 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
务。公司因第二十三条第一款第（三）项、第
行。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式或要约
方式进行。
第二十五条 公司因第二十三条第（一）项、 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
当经股东大会决议；公司因第二十三条第 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出 形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规 的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条
4 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条第一款 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
第二十九条第一款 公司董事、监事、高级管理 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
5
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 股票不受 6 个月时间限制。前款所称董事、监
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
月时间限制。 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
6 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
序号 原《公司章程》内容 修改后的章程条款
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度报告；
案、决算方案； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决算方案；
补亏损方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 亏损方案；
决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对发行公司债券作出决议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十）修改本章程； 变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）修改本章程；
作出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 出决议；
事项； （十三）审议批准本章程第四十一条规定的
（十三）审议批准公司在一年内购买、出 担保事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议批准本章程第四十二条规定的
30%的事项，及本章程第四十二条规定的交易 重大关联交易事项；
事项； （十五）公司在一年内购买、出售资产交
（十四）审议批准变更募集资金用途事 易，按交易类型累计金额达到公司最近一期经审
项； 计总资产 30%的事项（以资产总额和成交金额
（十五）审议股权激励计划； 中的较高者作为计算标准），及本章程第四十三
（十六）审议批准公司与关联人发生的交 条规定的交易事项；
易金额在 1,000 万元人民币以上，且占公司最 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交 （十七）审议股权激励计划；
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
项； 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（ 十 七） 审议 批准 每年 度内 借款 发生 额 股东大会应当在《公司法》等法律、行政法
（包括贷款转期、新增贷款）在上年度经审计 规、其他规范性文件和本章程规定的范围内行使
的公司净资产 50%以上（含 50%）的借款事项 职权，不得干涉股东依法对自身权利的处分。
及与其相关的资产抵押、质押事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构或个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条 公司提供担保的，应当经董事会审
大会审议通过： 议后及时对外披露。公司下列对外担保行为，应
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
资产的 50%以后提供的任何担保； 产 10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司及公司控股子公司提供的担保总
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最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
担保； 提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 供的担保；
3,000 万元； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 近一期经审计净资产 的 50％且绝对金额 超过
序号 原《公司章程》内容 修改后的章程条款
最近一期经审计总资产的 30％； 5,000 万元；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总资产的 30％；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
资产 10%的担保； 的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 （七）公司为关联人提供担保；
供的担保； （八）公司应遵守的法律、法规、规章或有
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或 关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的
有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通 其他担保的情形。
过的其他对外担保的情形。 除上述以外的对外担保事项（公司控股子公
除上述以外的对外担保事项，由董事会审 司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
议批准。 担保除外），由董事会审议批准。股东大会审议
前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十二条 公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应聘请符
合中国证监会、深圳证券交易所相关规定要求的
中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将
该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表
8 新增
决权。
公司在 连续十二个月内发 生的以下关联 交
易，应当按照累计计算原则适用前款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供
产除外）达到下列标准之一的，应当由股东大 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由股
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会审议批准： 东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
序号 原《公司章程》内容 修改后的章程条款
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
作为计算数据； 算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
3,000 万元人民币； 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元
元人民币； 人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以 用）占公司最近一期经审 计净资产的 50 ％以
上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币； 上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
超过 300 万元人民币。 过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述第 绝对值计算。公司单方面获得利益的交易，包括
（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个 受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可 东大会审议程序。公司发生的交易仅达到上述第
不经股东大会审议批准。 （三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资 计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免
产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 于履行股东大会审议程序。
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产 公司提供财务资助，属于下列情形之一的，
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负
子公司投资等）；提供财务资助；租入或租出 债率超过 70%；
资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月
托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议； 经审计净资产的 10%；
本章程规定的其他交易；与上述交易相关的资 （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其
产质押、抵押事项。 他情形。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创 超过 50%的控股子公司，免于适用前述规定。
业板股票上市规则》的相关规定执行。公司 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重 股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提
组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标 供资金等财务资助。
准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理 上述 “交易” 包括下列事项 ：购买或出售 资
办法》的规定提交股东大会审议。 产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助
（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供
的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出
资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；本章程规定的其他交易。
下列活动不属于前款规定的事项：购买与日
序号 原《公司章程》内容 修改后的章程条款
常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商
品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交
易事项但属于公司的主营业务活动。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须
履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的相关规定执行。公司“购买或
出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
提交股东大会审议。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公 司住所地或者股东大会通知中列明的地点。
司住所地或者股东大会通知中列明的地点。 股东大 会应设置会场，以 现场会议形式 召
股东大会应设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
10 开。公司还应根据法律、行政法规、部门规章 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
或者所上市的证券交易所的规定，提供网络或 会的，视为出席，且股东必须于会议登记终止前
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 将本章程第六十二条规定的能够证明其股东身份
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 资料提交公司确认后方可出席。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深
国证监会派出机构和证券交易所备案。
圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
11 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
例不得低于 10%。
间，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
机构和证券交易所提交有关证明材料。
和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书应予以配合，提供必
12 大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事
要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应
会应当提供股权登记日的股东名册。
当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 并书面提交召集人。符合本章程第五十四条规定
13 后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交 的提案，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
股东大会审议。 东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
的提案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
并作出决议。 出决议。
序号 原《公司章程》内容 修改后的章程条款
第五十六条第一款 召集人应当在年度股东大会
第五十五条第一款 召集人应当在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
14 召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应于 大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算提
东。公司在计算提前通知期限时，不应当包括会
前通知期限时，不应当包括会议召开当日。
议召开当日。
第五十七条第三款 股东大会采用网络或其他方
第五十六条第三款 股东大会采用网络或其他方
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网
15 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召
开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3:00。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事 项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
候选人的详细资料，并至少包括以下内容： 选人的详细资料，并至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
情况； 况；
16 （二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
际控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
门的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正 当理
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
17 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
的情形，召集人应当在原定召开日前的 2 个工
公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在
作日之前通知股东并说明原因。
通知中公布延期后的召开日期。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十五条 召集人应当保证会议记录内 容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
18 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
年。 10 年。
第七十七条 股东大会作出特别决议，应当由出 第七十八条 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
决权的 2/3 以上通过。下列事项由股东大会以 权的 2/3 以上通过。下列事项由股东大会以普通
19 普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
序号 原《公司章程》内容 修改后的章程条款
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）变更公司形式；
（二）公司的分立、合并、解散、清算； （三）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改； （四）本章程的修改；
20 （四）公司在一年内购买、出售重大资产 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总 者提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产
资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条第四款 董事会、独立董事和符合 第八十条第四款 董事会、独立董事、持有 1%
相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票
21 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
票权提出最低持股比例限制。 出最低持股比例限制。
第八十条第一款 股东大会审议有关关联交易
第八十一条第一款 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适
事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当
当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表
陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份
22 表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关 总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东
联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该
投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易
关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别
事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，
决议范围，应由三分之二以上有效表决权通
应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决
过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东的表决情况。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方
公司第一届董事会的董事候选人和第一届 式提请股东大会表决。
监事会的非职工代表监事候选人均由发起人提
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监
名。其余各届董事、监事提名的方式和程序
事会的非职工代表监事候选人均由发起人提名。
23 为： 其余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合
董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选
过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候
任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者
选人或者增补董事的候选人；
增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增
序号 原《公司章程》内容 修改后的章程条款
补监事时，现任监事会、董事会、单独或者合 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超 监事时，现任监事会、董事会、单独或者合计持
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下 有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选
一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选 任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事
人； 会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会、监事会提交 （三）董事、监事和高级管理人员候选人被
其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情 提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公
况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经 司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资
审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大 格证书（如适用）。候选人应当作出书面承诺，
会选举； 同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
（四）董事候选人或者监事候选人应根据 实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 公司在选举两名以上董事、监事时，应当采
接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、 用累积投票制。采取累积投票方式选举董事的，
完整，保证其当选后切实履行职责等。 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
实行累积投票制。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 简历和基本情况。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东说明候选董
事、监事的简历和基本情况。
第九十条第一款 出席股东大会的股东，应当 第九十一条第一款 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、 对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反
24 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
行申报的除外。 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十六条第二款 违反本条规定选举董事 第九十七条第二款 违反本条规定选举、委派董
25 的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情 事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
形的，公司解除其职务。 期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条第一款 董事由股东大会选举或更 第九十八条第一款 董事由股东大会选举或更
26 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，但
其职务。 独立董事的连任时间不得超过六年。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规
27 及部门规章的有关规定及公司制定的独立董事 及部门规章的有关规定及公司制定的独立董事制
工作制度执行。 度执行。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 作；
28 工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 方案；
序号 原《公司章程》内容 修改后的章程条款
算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 方案；
损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 项、委托理财、关联交易、财务资助等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事 （十）聘任或者解聘公司总裁和董事会秘
项； 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
（九）决定公司内部管理机构的设置； 裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
（十）聘任或者解聘公司总裁和董事会秘 项和奖惩事项；
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 （十一）制订公司的基本管理制度；
裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 （十二）制订本章程的修改方案；
事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 裁的工作；
司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 程授予的其他职权。
总裁的工作； 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 提名委员会、薪酬与考核委员会（以下简称“专
章程授予的其他职权。 门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
股东大会审议。 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行
制定。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十一条公司发生的交易（公司受赠现 第一百一十二条 公司发生的交易（提供担保、
金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
董事会审议批准： 提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
29 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
高者作为计算数据； 算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
额超过 500 万元人民币；
1,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
序号 原《公司章程》内容 修改后的章程条款
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
过 100 万元人民币； 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 元人民币；
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
（五）交易产生的利润占上市公司最近一
上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元人民币。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
其绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四 过 100 万元人民币。
十二条第三款的规定。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
件及章程规定须提交股东大会审议通过的，应 绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四十三
在董事会审议通过后提交股东大会审议。 条的规定。
对于重大投资项目，董事会应当组织有关 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 及章程规定须提交股东大会审议通过的，应在董
准。 事会审议通过后提交股东大会审议。
除本章程第四十条第一款第（十六）项规
定的关联交易事项外，公司与关联自然人发生 对于重大投资项目，董事会应当组织有关专
的交易金额在人民币 30 万元以上或者公司与 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
关联法人达成的交易金额在人民币 100 万元以
除本章程第四十二条规定的关联交易事项
上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产
外，公司与关联自然人发生的交易（提供担保、
绝对值的 0.5%以上的关联交易，由董事会审议
提供财务资助除外）金额在人民币 30 万元以上
批准。
或者公司与关联法人达成的交易（提供担保、提
除本章程第四十一条规定的须提交股东大
供财务资助除外）金额在人民币 300 万元以上且
会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事
占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值
项，由董事会审议批准。
的 2%以上的关联交易，由董事会审议批准。
每年度内借款发生额（包括贷款转期、新
增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会
审计的公司净资产 20%以上（含 20%）且低于 审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，
50％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押 由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必
事项，由董事会审议批准。 须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
董事会可以根据公司实际情况对前款董事 意并作出决议，及时履行信息披露义务。
会权限范围内的事项具体授权给总裁执行。
除本章程第四十三条规定的须提交股东大会
审议通过的财务资助之外的其他财务资助事项，
由董事会审议批准。董事会审议财务资助事项
时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会
权限范围内的事项具体授权给总裁执行。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘
30 议记录上签名。 书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保
不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
序号 原《公司章程》内容 修改后的章程条款
第一百二十七条 根据公司股东大会的决议，董
事会可下设战略委员会、审计委员会、提名委
31 员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 删除
董事会各专门委员会的工作细则，由董事
会另行制定。
第一百二九条 本章程第九十六条关于不得担任 第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
32
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
第九十九条第（四）～（六）项关于勤勉义务 一百条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规
的规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二九条 在公司控股股东单位担任除董
33 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
34 第一百三十八条第一款 本章程第九十六条关于 第一百三十八条 第一款本章程第九十七条关于
不得担任董事的情形同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
35 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
监事职务。
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息
36 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信 真实、准确、完整。监事应当依法对公司定期报
息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期
进行审核并提出书面审核意见； 报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国
（二）检查公司财务； 证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 否真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 （二）检查公司财务；
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
37 员提出罢免的建议； 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 罢免的建议；
纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 正；
职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
（六）向股东大会提出提案； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 时召集和主持股东大会；
序号 原《公司章程》内容 修改后的章程条款
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
担。 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准
做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记
38 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议 确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
记录上签字。监事会会议记录作为公司档案至少
录作 为公司档案至少保存 10 年。
保存 10 年。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
年度财务报告，在每一会计年度前 6 个月结束 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
39 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
度财务会计报告。 报告。
第一百五十七条第一款 公司原则上应当依据经
审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会
第一百五十七条第一款 公司董事会应于年度
审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟
报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司
以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送
的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状
红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财
40 况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资 务报告可以不经审计。公司董事会根据公司的利
金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，
润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现
以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年
金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需
的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事
求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东
会的意见。
合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预
案，并事先征求独立董事和监事会的意见。
第一百五十八条（三）现金分红条件
第一百五十八条（三）现金分红条件
……3. 公司未来 12 个月内无重大投资计划或
……3. 公司未来 12 个月内无重大投资计划或重
重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
41 外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行
12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产
固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司
投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经
最近一期经审计净资产 30%，且超过 3,000 万
审计净资产 30%，且超过 5,000 万元。
元。
第一百五十九条 股东大会对现金分红具体方 第一百五十九条 独立董事可以征集中小股东的
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
42 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络
心的问题。 平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东
序号 原《公司章程》内容 修改后的章程条款
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股
东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。独立董事对利润分配政策
的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策
制订和修改议案的附件提交股东大会。
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行
政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政
策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员
43 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人 的职责，应当经董事会批准后实施。审计委员会
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对
责人向董事会负责并报告工作。
审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十二条 公司聘用符合中国证监会、深
44 业 务资格 ”的 会计师 事务所 进行会 计报表 审 圳证券交易所规定要求的会计师事务所进行会计
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司指定《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日
第一百七十四条 公司根据信息披露工作的实际
45 报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 需要，在符合《证券法》规定的媒体中选择，作
刊 ； 指 定 巨 潮 资 讯 网
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
（http://www.cninfo.com.cn/）为刊登公司公告
和其他需要披露信息的网站。
第一百七十九条第二款 公司分立，应当编制资 第一百七十九条第二款 公司分立，应当编制资
46 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
公司指定信息披露报刊上公告。 上公告。
第一百八十一条第二款 公司应当自作出减少 第一百八十一条第二款 公司应当自作出减少注
注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
47 于 30 日内在公司指定信息披露报刊上公告。 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
司清偿债务或者提供相应的担保。 保。
序号 原《公司章程》内容 修改后的章程条款
第一百八十七条第一款 清算组应当自成立之 第一百八十七条第一款 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公
48 指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 组申报其债权。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何
49 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
以在工商行政管理部门最近一次备案登记的中 市场监督管理部门最近一次备案登记的中文版章
文版章程为准。 程为准。
第二百〇三条 本章程经公司股东大会审 议通
50 第二百〇三条 本章程经公司股东大会审议通 过，并经相关政府主管机关审批（如需）之日起
过，并经相关政府主管机关审批之日起施行。
施行。
第二百零四条 本章程未尽事宜，依照国家 法
律、法规、规范性文件的有关规定执行；本章程
51 新增 与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为
准。
除以上修订外，《公司章程》其他条款均保持不变。
二、董事会审议情况
公司第二届董事会第十五次会议审议并通过了《关于变更公司经营范围并
修订<公司章程>的议案》，该议案尚须提交公司 2020 年第二次临时股东大会审
议。
三、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议
特此公告。
江苏立华牧业股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 28 日
