江苏立华牧业股份有限公司

                             独立董事制度

                         （2020 年 8 月修订）

                              第一章     总则
   第一条 为了促进江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维
护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独
立董事备案办法》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏立华牧业股份有限公司》
（以下简称“《公司章程》”）有关规定，并参照中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号，以下简称“《指导意见》”），制
定本制度。
   第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
   第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关的法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立
董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
     公司设独立董事3名，其中包括1名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位。
    独立董事最多在5家上市公司（含深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上
市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
   第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
   第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。

                       第二章   独立董事的任职条件
   第六条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）不存在本制度第八条所规定的情形；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）公司章程规定的其他条件。
   第七条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
    （九）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括由于受同一国有资产管理机构控制，与公司不构成关联关系的附属
企业。
    第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职
务的；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤
换，未满十二个月的；
    （八）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。

               第三章     独立董事的提名、选举和更换
   第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   第十一条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
   第十二条   提名人应当充分了解被提名人职业、学历 、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应在股东大会决议公告中披露。
   第十三条    独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但
是连任时间不得超过六年。
   第十四条    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
    独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形或其他
不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
   第十五条    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
   第十六条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
   第十七条    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律
法规或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。

                       第四章    独立董事行为规范
   第十八条    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    （一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可后，提
交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判
断的依据。须提交股东大会审议的关联交易情形如下：
    1. 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的；
    2. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    3. 公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审
议通过的其他关联交易情形。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直
接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
   第十九条      独立董事行使前述十八条规定的职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。

   第二十条      如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应依据有关规

定将有关情况予以披露。

   第二十一条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会（以下简称“专门委员会”），独立董事在专门委员会成员中占有二分之一

以上的比例。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

   第二十二条 独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以

及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除

外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、

股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交

易场所交易或者转让；

    （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及《公司章程》规定的

其他事项。

   第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、

清楚。

   第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

       （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

   （三）重大事项的合法合规性；

       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是

否有效；

       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表

意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与

公司相关公告同时披露。

   第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以

公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别

披露。

   第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调

查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

   （二）未及时履行信息披露义务；

   （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

   第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生

产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进

行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所

报告。

   第二十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作情况

和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保

护。

       公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

   第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

       （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延

期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报

告后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

   第三十条      独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告

应当包括以下内容：

   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

   （二）发表独立意见的情况；

   （三）现场检查情况；

       （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

机构和咨询机构等情况；

   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

   第三十一条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所

可以根据监管需要调阅独立董事的工作档案。

   第三十二条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的

独立董事后续培训。

               第五章    公司应当为独立董事提供必要的条件
   第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事

会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，

独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

       当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事

会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

   第三十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5

年。
   第三十五条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料

等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到

深圳证券交易所办理公告事宜。

   第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
   第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
    公司调整独立董事的津贴标准，应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，
并在公司年报中进行披露。
   第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。

                               第六章   附则
   第四十条   本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改本制度需经股东大会
审议。
   第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
   第四十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的有关法律法规、《公
司章程》的有关规定不一致的，依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文
件的有关规定执行。