立华股份：中泰证券股份有限公司关于公司之子公司江苏鼎华投资有限公司参与认购基金份额暨关联交易的核查意见2020-09-25
中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司
之子公司江苏鼎华投资有限公司参与认购基金份额暨关联交易
的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为江苏立
华牧业股份有限公司（以下简称“立华股份”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，就公司之子公司江苏鼎华投资有限公司参与认购基金份额暨关联交易
相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易概述
为充分借助专业投资机构的优质资源及其投资管理优势，增强上市公司的核
心竞争力和持续盈利能力，江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“公司”）全
资子公司江苏鼎华投资有限公司（以下简称“鼎华投资”）拟使用自有资金 2,000
万元，认购北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”、“合
伙企业”）份额。本次认购完成后鼎华投资占该基金的比例为 3.87%。2020 年 9
月 22 日，鼎华投资与康君投资管理（北京）有限公司（以下简称“康君投资”）、
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“康龙化成”）等相关方签
署了《关于北京康君宁元股权投资合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》（以下
简称“合伙协议”）。
（二）关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称“《股票上市规则》”）
规定，公司持股 5%以上股东艾伯艾桂有限公司（以下简称“艾伯艾桂”）派驻公
司董事周宏斌先生，为公司关联自然人，其同时担任基金份额持有人康龙化成董
事，因此康龙化成构成公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
除上述关联关系外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
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监事、高级管理人员均未参与该基金份额认购，亦未在标的基金任职。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。
（三）审批程序
根据《股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次投资事项无需提交公
司董事会、股东大会审议。
二、基金合伙人基本情况
（一）普通合伙人基本情况
项目 内容
普通合伙人名称 康君投资管理（北京）有限公司
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2019 年 6 月 18 日
统一社会信用代码 91110302MA01KUEAXA
注册地址 北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 7 号楼 5 层 5A05 室
法定代表人 戴奕人
注册资本（万元） 1,000
投资管理、投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认缴出资
股东名称 持股比例
（万元）
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 400 40%
主要股东 君联资本管理股份有限公司 300 30%
宁波康湾企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 300 30%
合计 1,000 100%
登记备案情况：康君投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金
管理人登记编号为 P1070330。
关联关系或其他利益关系说明：康君投资股东之一宁波康湾为有限合伙人康
龙化成实际控制人楼小强、郑北所控制的企业；康君投资股东之一君联资本为有
限合伙人康龙化成股东 Wish Bloom Limited、北京君联茂林股权投资合伙企业（有
限合伙）、天津君联闻达股权投资合伙企业（有限合伙）的关联方。除上述关联
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关系外，康君投资与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立
投资基金的投资人不存在一致行动关系、未直接或间接形式持有公司股份。
（二）有限合伙人基本情况
1、康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
项目 内容
有限合伙人名称 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期 2004 年 7 月 1 日
统一社会信用代码 9111030276350109XG
注册地址 北京市北京经济技术开发区泰河路 6 号 1 幢八层
法定代表人 楼柏良
注册资本（万元） 79,438.7462
药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的研究与开发；提供
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、
技术进出口业务。（涉及配额许可证管理及专项规定管理的商品按
经营范围 照国家有关规定办理）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
实际控制人 Boliang Lou、楼小强、郑北
2019 年度/ 2020 年半年度/
项目 2019 年 12 月 31 日（经 2020 年 6 月 30 日（未经
审计） 审计）
基本财务数据 总资产 993,503.83 998,383.37
（单位：万元）
净资产 776,706.34 813,386.10
营业收入 375,716.01 219,316.66
净利润 54,719.15 47,896.02
关联关系或其他利益关系说明：康龙化成与公司关联关系详见“一、对外投
资暨关联交易概述之（二）关联关系”。
2、上海东方证券创新投资有限公司
项目 内容
有限合伙人名称 上海东方证券创新投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2012 年 11 月 19 日
统一社会信用代码 91310000057628560W
注册地址 上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 12 层
法定代表人 张建辉
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注册资本（万元） 580,000
创业投资，金融产品投资，投资管理和投资咨询。 【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人名称 认缴出资（万元） 持股比例
主要合伙人
东方证券股份有限公司 580,000 100%
3、郁岳江
项目 内容
有限合伙人名称 郁岳江
身份证号 3302**********4772
住所 浙江省慈溪市
4、刘洋
项目 内容
有限合伙人名称 刘洋
身份证号 2301**********0454
住所 北京市海淀区
5、宁波元博投资管理合伙企业（有限合伙）
项目 内容
有限合伙人名称 宁波元博投资管理合伙企业(有限合伙)
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 3 月 22 日
统一社会信用代码 91330201MA28YDDNXH
注册地址 浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 1 号楼 209-1 室
执行事务合伙人 郑北
投资管理、资产管理；投资咨询。[未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
经营范围
金融业务] （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
合伙人名称 认缴出资（万元） 持股比例
郑北 500 50%
主要合伙人
楼小强 500 50%
合计 1,000 100%
关联关系或其他利益关系说明：宁波元博投资管理合伙企业(有限合伙)为有
限合伙人康龙化成实际控制人之一楼小强、郑北控制的企业。
6、宁波康湾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
项目 内容
有限合伙人名称 宁波康湾企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
公司类型 有限合伙企业
4
成立日期 2019 年 9 月 3 日
统一社会信用代码 91330201MA2GTL545F
注册地址 浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 3 号楼 102-4 室
执行事务合伙人 宁波泓湾投资管理合伙企业（有限合伙）
企业管理咨询，商务信息咨询，电子商务，会展服务，市场营销
经营范围
策划，广告的设计、制作、发布。
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
宁波泓湾投资管理合伙企业（有限
375 75%
合伙）
主要股东
上海统尚商务咨询合伙企业（有限
125 25%
合伙）
合计 500 100%
关联关系或其他利益关系说明：宁波康湾企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
为有限合伙人康龙化成实际控制人之一楼小强控制的企业。
7、北京宁康致远管理咨询合伙企业（有限合伙）
项目 内容
有限合伙人名称 北京宁康致远管理咨询合伙企业(有限合伙)
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 7 月 21 日
统一社会信用代码 91110302MA01TNR86H
注册地址 北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 7 号楼 4 层 4A06
执行事务合伙人 宁波康湾企业管理咨询合伙企业
企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
下期出资时间为 2021 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
主要股东
楼小强 1,000 71.3776%
关联关系或其他利益关系说明：北京宁康致远管理咨询合伙企业(有限合伙)
为有限合伙人康龙化成实际控制人之一楼小强控制的企业。
8、江苏鼎华投资有限公司
项目 内容
有限合伙人名称 江苏鼎华投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 12 月 21 日
统一社会信用代码 91320412MA1N4RXEXK
注册地址 常州市武进区牛塘镇卢家巷卢西村委河西村 500 号
法定代表人 沈琴
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注册资本（万元） 10,000
实业投资、股权投资、企业并购重组投资；投资管理（企业不得
从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；投资咨
经营范围
询（除金融、证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
主要股东
江苏立华牧业股份有限公司 10,000 100%
关联关系或其他利益关系说明：鼎华投资为公司全资子公司。
9、平潭建发拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
项目 内容
有限合伙人名称 平潭建发拾叁号股权投资合伙企业(有限合伙)
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 9 月 29 日
统一社会信用代码 91350128MA33905R73
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-2326
注册地址
（集群注册）
执行事务合伙人 厦门建鑫投资有限公司
依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。
经营范围 （以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
主要股东 厦门建发新兴创业投资有限公
1,000 90.91%
司
10、拉萨君祺企业管理有限公司
项目 内容
有限合伙人名称 拉萨君祺企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013 年 10 月 10 日
统一社会信用代码 91540126064679817G
注册地址 西藏自治区拉萨市达孜安居小区西侧二楼 7-1 号
法定代表人 欧阳浩
注册资本（万元） 1,000
投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销
售、转让私募产品或者私募产品收益权），资产管理（不含金融资
产管理和保险资产管理）、投资咨询（不含金融和经纪业务）、企
经营范围 业管理咨询。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷
款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品
或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
主要股东 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
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北京君联资本管理股份有限
1,000 100%
公司
关联关系或其他利益关系说明：拉萨君祺企业管理有限公司为有限合伙人康
龙化成关联方君联资本控制的企业。
11、李强
项目 内容
有限合伙人名称 李强
身份证号 5101**********1296
住所 成都市高新区
12、王纲
项目 内容
有限合伙人名称 王纲
身份证号 1101**********2776
住所 北京市海淀区
13、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）
项目 内容
有限合伙人名称 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 11 月 10 日
统一社会信用代码 91110000MA018PW11B
注册地址 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 410
执行事务合伙人 招商局资本管理（北京）有限公司
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、投资咨询；资产管理。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认缴出资（万
合伙人名称 持股比例
元）
主要合伙人 江苏疌泉服务贸易产业投资基金（有限
200,000 19.98%
合伙）
中华人民共和国财政部 200,000 19.98%
14、王颖
项目 内容
有限合伙人名称 王颖
身份证号 1101**********3344
住所 北京市西城区
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三、基金基本情况
1、基金名称：北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330201MA2GWYM02L
3、类型：有限合伙企业
4、成立日期：2020 年 1 月 20 日
5、基金规模：5.17 亿元人民币
6、执行事务合伙人：康君投资
7、住所：北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 7 号楼 2 层 2A05 室
8、基金管理人：康君投资
9、经营范围：股权投资。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
10、出资情况：
认缴出资额
合伙人名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
康君投资管理（北京）有限公司 普通合伙人 100 0.19%
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 有限合伙人 11,000 21.28%
上海东方证券创新投资有限公司 有限合伙人 2,000 3.87%
郁岳江 有限合伙人 3,000 5.80%
刘洋 有限合伙人 1,000 1.93%
宁波元博投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 8,700 16.83%
宁波康湾企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 400 0.77%
北京宁康致远管理咨询合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,400 2.71%
江苏鼎华投资有限公司 有限合伙人 2,000 3.87%
平潭建发拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 5,000 9.67%
拉萨君祺企业管理有限公司 有限合伙人 1,000 1.93%
李强 有限合伙人 6,000 11.61%
王纲 有限合伙人 4,000 7.74%
服务贸易创新发展引导基金（有限合伙） 有限合伙人 5,000 9.67%
王颖 有限合伙人 1,100 2.13%
合 计 51,700 100%
基金份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
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四、交易定价政策及定价依据
本次交易经各方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，定
价合理公允。
五、《合伙协议》主要内容
1、出资方式：所有合伙人均以人民币现金方式向合伙企业出资。
2、经营范围：股权投资。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
3、存续期限：合伙企业的期限为自首次交割日起，满七（7）年之日止（但
根据协议约定投资期提前终止的则应相应缩短的除外）；上述存续期届满，普通
合伙人有权视投资回收情况自行决定将存续期延长一次，每次一（1）年。
4、出资进度
所有有限合伙人(特殊有限合伙人除外)的出资按下述安排缴付：
第一期出资额占每一位有限合伙人的认缴出资总额的百分之四十（40%），
首期交割的有限合伙人出资时间应于首次交割日当日同时进行，后续有限合伙人
应于其加入基金时普通合伙人在提款通知中列明的后续交割日当日同时进行；普
通合伙人要求各有限合伙人缴付首期出资时，应至少提前十（10）个工作日向每
一有限合伙人发出缴付出资通知；
后续出资应按普通合伙人的要求分一次或多次缴足，具体缴付时间和每次缴
付金额由普通合伙人根据基金的资金使用情况和项目投资情况确定后书面通知
各有限合伙人。普通合伙人要求各有限合伙人缴付后续出资款时，应至少提前十
（10）个工作日向每一有限合伙人发出缴付出资通知，列明该有限合伙人应缴付
出资的金额和到账日。
5、投资方式和投资范围
合伙企业主要针对生物医药领域中拥有创新技术或创新服务平台的相关企
业进行股权投资或以股权投资为目的的可转债投资。
出于合伙企业现金管理之考虑，合伙企业的现金可以用于存放银行、购买国
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债、或购买国有大型商业银行和其他金融机构发行的其他保本类的理财产品（“临
时投资”）。
6、管理和决策机制
基金委托康君投资为执行事务合伙人，由其对基金的对外投资事项进行管理。
基金设立设置投资决策委员会，由三（3）名委员组成。该委员会的主要职
责是：依据协议约定，对合伙企业管理人（执行事务合伙人）投资管理团队提交
的合伙企业投资及项目退出（但本合伙企业进入清算程序的项目退出除外）等重
大投资事项之建议进行审议并做出决议。投资决策委员会作出决议，必须经全体
委员的过半数同意方可通过。
此外，基金设置顾问委员会，由不超过 5 名委员组成，具有投票权的委员由
经普通合伙人认可的且认缴出资额为人民币 5,000 万元以上的有限合伙人指定代
表或由普通合伙人提名的其他有限合伙人担任，顾问委员会具有投票权的委员不
得为特殊有限合伙人、普通合伙人、管理人及其关联方的代表。
7、管理费
在投资期内，有限合伙人(特殊有限合伙人除外)每年应当承担的管理费为其
对合伙企业认缴出资总额的百分之二（2%）。从投资期终止之日至合伙企业清算
期间前一日，有限合伙人（特殊有限合伙人除外）应当承担的管理费为支付管理
费之时已用于投资但尚未退出的投资本金（为免疑义，包括投资期结束后根据投
资期结束前投资决策委员会决策已决事项对现有被投资企业进行后续投资所合
理预留的投资款；应扣减部分退出变现的被投资企业已变现部分的投资本金）的
百分之二（2%）。普通合伙人和特殊有限合伙人无需缴纳管理费。
8、收益分配机制
普通合伙人应尽最大努力以现金进行分配。但是，如果普通合伙人依其自行
判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经过顾问委员会批准，普通合伙
人可以非现金方式进行分配。在该等情形下，普通合伙人应协助各合伙人受让所
分配的资产，且有限合伙人可委托普通合伙人处分该等资产。
六、涉及交易的其他安排
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本次认购基金份额不涉及人员安置、土地租赁等情况，预计不存在交易完成
后可能产生的关联交易；不会导致与关联人产生同业竞争。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司未与康龙化成发生关联交易。
八、本事项对公司的影响
本次认购基金份额事项，将有效利用公司闲置资金，提高公司资金利用率。
同时公司也将借助与专业投资机构的合作，拓宽在生物医药产业视野，促进公司
稳健发展。本次投资事项不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响，不存在
损害公司及股东利益的情形，不会对公司当期及后续年度的生产经营、财务状况
和经营成果产生重大影响。
九、存在的风险
基金在投资过程中，面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管
理等多种因素影响，公司本次的投资目的及投资收益能否达到预期存在不确定性。
公司将密切关注基金经营管理状况和投资项目的实施过程，降低投资风险。
公司将根据基金的后续进展，严格按照《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 5 号——交易和关联交易》相关法律、行政法规及《公司章程》等规定履
行相关信息披露义务。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为上述关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求。保荐机构同意该事项。但基金在
投资过程中将受经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案
等多种因素影响，未来收益存在不达预期或亏损的风险，请广大投资者注意投资
风险。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司之子
公司江苏鼎华投资有限公司参与认购基金份额暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
卢 戈 马 睿
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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