立华股份:中泰证券股份有限公司关于公司持续督导定期现场检查报告2020-12-09
中泰证券股份有限公司
关于江苏立华牧业股份有限公司
持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称:中泰证券股份有限公司 被保荐公司简称:立华股份
保荐代表人姓名:卢戈 联系电话:010-59013989
保荐代表人姓名:马睿 联系电话:010-59013982
现场检查人员姓名:卢戈、苑亚朝
现场检查对应期间:2020 年 1 月-11 月
现场检查时间:2020 年 11 月 24 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况;查阅
并复制公司相关三会文件,包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等。
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3、三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会
√
议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6、公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和
√
信息披露义务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行
√
了相应程序和信息披露义务
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:
查阅公司内部审计部门工作报告、审计委员会工作报告、审计委员会会议文件,对公司相关
人员进行访谈等。
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
√
部门(如适用)
2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立
√
内部审计部门(如适用)
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如
√
适用)
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部
√
审计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
√
计工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 √
的问题等(如适用)
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
√
用情况进行一次审计(如适用)
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
√
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
√
审计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
√
内部控制评价报告(如适用)
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是
√
否建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:
审阅公司信息披露文件,查询相关网站信息披露情况,查阅公司信息披露制度、投资者关系
管理制度等文件、投资者关系管理档案等。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2、公司已披露的内容是否完整 √
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
√
展
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
√
司信息披露管理制度的相关规定
6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
√
载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:
查阅公司关联交易管理制度、对外担保等制度文件、公司股东大会、董事会、监事会等文件,
对相关人员进行访谈等。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
√
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
√
露义务
4、关联交易价格是否公允 √
5、是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
√
保债务等情形
8、被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了
√
相应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:
查阅募集资金三方监管协议、募集资金专户对账单等资料,访谈公司高级管理人员等。
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2、募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
√
等情形
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 √
形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流
√
动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进
行风险投资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投
√
资效益是否与招股说明书等相符
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:
查阅、分析行业研究报告、公司披露的定期报告及同行业公司的定期报告。
1、业绩是否存在大幅波动的情况 √
公司所处畜牧业,产
2、业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 品价格随市场行情
波动较大
3、与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异
√
常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:
查阅公司公告、公司股东大会、董事会、监事会会议文件,对相关人员进行访谈等。
1、公司是否完全履行了相关承诺 √
具体情况详见《江苏
2、公司股东是否完全履行了相关承诺 √
立华牧业股份有限
公司持股 5%以上股
东违规减持的致歉
公告》(公告编号:
2020-018)
(八)其他重要事项
现场检查手段:
查阅了公司的利润分配制度,查阅了对应的记账凭证、付款凭证,查阅了公司资金往来明细
账,对相关人员进行访谈等。
1、是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2、对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
√
变化或者风险
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否
√
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
经本保荐机构现场检查,在本次现场核查所涵盖的期间,除艾伯艾桂有限公司减持行为
未在十五个交易日前披露减持计划(后续已作出补救措施并公开致歉)之外,立华股份在上
述现场检查事项范围内,不存在重大问题。
(以下无正文)
(此页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司持续
督导定期现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
卢 戈 马 睿
中泰证券股份有限公司
年 月 日