立华股份：北京市中伦律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2021-06-28
北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二一年六月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
释 义
除非文义明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
简称 释义
发行人、公司、
江苏立华牧业股份有限公司
立华股份
奔腾牧业 常州市奔腾牧业技术服务中心（有限合伙），发行人股东
天鸣农业 常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙），发行人股东
艾伯艾桂 Able Agrima Limited/艾伯艾桂有限公司，发行人股东
昊成牧业 常州市昊成牧业技术服务中心（有限合伙），发行人股东
聚益农业 常州市聚益农业技术服务中心（有限合伙），发行人股东
沧石投资 深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
常州机械 常州机械设备进出口有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
致同 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、中伦 北京市中伦律师事务所
《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（中华人民共和国主席令
《公司法》
第 15 号）
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（中华人民共和国主席令
《证券法》
第 37 号）
《注册管理办 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督管
法》 理委员会令第 168 号）
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
号》 法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 中国证券监督管理委员会、
管理办法》 司法部令[2007]第 41 号）
《证券法律业务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委
执业规则》 员会、司法部公告[2010]33 号）
《公司章程》 《江苏立华牧业股份有限公司章程》
《审计报告》 致同分别于 2019 年 4 月 8 日、2020 年 4 月 23 日、2021 年 3 月 5 日出
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法律意见书
具的《江苏立华牧业股份有限公司 2018 年度审计报告》致同审字[2019]
第 110ZA5356 号）、《江苏立华牧业股份有限公司 2019 年度审计报告》
（致同审字[2020]第 110ZA6344 号）、《江苏立华牧业股份有限公司
2020 年度审计报告》（致同审字[2021]第 110A001593 号）
《内部控制鉴证 致同于 2021 年 3 月 5 日出具的《江苏立华牧业股份有限公司内部控制
报告》 鉴证报告》（致同专字[2021]第 110A001258 号）
《前次募集资金
致同于 2021 年 3 月 5 日出具的《江苏立华牧业股份有限公司前次募集
使用情况鉴证报
资金使用情况鉴证报告》（致同专字[2021]第 110A001257 号）
告》
《律师工作报 《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司向不特定对
告》 象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司向不特定对
本法律意见书
象发行可转换公司债券的法律意见书》
本次发行 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
报告期、最近三
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
年及一期
元 人民币元，中国法定货币
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
中国、国家
澳门特别行政区及台湾地区
4-1-2
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：江苏立华牧业股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规
范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的
文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、
规章、规范性文件的理解而出具。
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法律意见书
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及本所律师并不具备对有关会计审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和
境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、验资、
资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必
备的法定文件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引
用或根据要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容，但是发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行事宜出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
（二）根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，上
述决议的内容合法有效。
（三）股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需经深交所审核并报
中国证监会履行发行注册程序，发行后上市尚需深交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立、合法存续的上市公司。
（二）发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
规定需要其终止的情形。
（三）发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1. 发行人于 2021 年 3 月 26 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案，并
明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
2. 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1. 根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事制度》等内部制度文件及组织机构图，并经核查股东
大会、董事会及监事会等组织机构的会议文件，发行人已依法设立股东大会、董
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法律意见书
事会（下设专门委员会）、监事会及生产经营与日常管理所需职能部门，各机构
能够依法履行职责，因此发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的归属
于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
1,213,739,675.24 元、1,861,657,773.53 元和 198,193,089.27 元，年均可分配利润
为 1,091,196,846.01 元。根据发行人 2020 年年度股东大会通过的《关于向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行可转换公司债券规模不超过
210,000.00 万元，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由股东大
会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。按照本次发行规模和一般票面利率，发行人最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项之规定。
3. 根据发行人 2020 年年度股东大会通过的《关于向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》，本次发行募集资金投资于屠宰类项目、养鸡类项目、立
华股份总部基地项目及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。若后续
改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款
之规定。
4. 如下文所述，本次发行符合中国证监会《注册管理办法》的相关规定，
故符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。
5. 根据发行人声明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处
于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资
金用途的情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券
之情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1. 如上文已述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，故同时符合《注
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册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 如上文已述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息，故同时符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》及发行人 2021 年第一季度报告，2018 年末、2019 年
末、2020 年末和 2021 年第一季度末，发行人合并报表资产负债率分别为 27.12%、
20.33%、27.79%和 32.56%，整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有
合理的资产负债结构；2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年第一季度，
发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 1,711,516,683.96 元 、
2,417,361,404.49 元、205,009,731.18 元、193,372,043.05 元，经营现金流量情况
正常，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4. 此外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《注册管理
办法》第九条第（二）项至第（六）项、第十条之规定，故符合《注册管理办法》
第十三条第二款之规定，具体如下：
（1）符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项规定的条件
①根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，其主管公安
机关出具的无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会、上海证券交
易所、深交所及中国执行信息公开网等网站，发行人现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
②根据《内部控制鉴证报告》、发行人声明并经核查，发行人拥有独立的研
发、采购、生产、销售体系，拥有生产经营所需的人员、资金和技术设备，以及
在此基础上按照分工协作和职权划分建立的一整套组织机构，能够独立支配和使
用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业（如有）进行生产经营的情况，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形。
③根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人声明并经核查，发行人会
计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企
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业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已被致同出具无保留意
见的《审计报告》。
④根据《审计报告》，发行人 2019 年度和 2020 年度实现的归属于上市公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
1,861,657,773.53 元和 198,193,089.27 元，最近二年盈利。
⑤根据发行人 2021 年第一季度财务报表及其声明，截至 2021 年 3 月 31 日，
发行人不存在金额较大的财务性投资。
（2）不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
①根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人声明并经核查，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
②根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，发行人现任董事、监事、
高级管理人员填写的调查问卷及其主管公安机关出具的无犯罪记录证明，并经检
索中国证监会、上海证券交易所、深交所及中国执行信息公开网等网站，发行人
及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
③根据发行人及程立力、沈静声明并经核查，发行人及其控股股东、实际控
制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
④根据发行人声明及相关政府主管机关出具的合规证明，程立力、沈静声明
及其主管公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师公开检索，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
5. 如上文已述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违
约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》
规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，故同时不存在《注册管理办法》
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第十四条规定的不得发行可转换公司债券之情形。
6. 如上文已述，本次发行募集资金投资于屠宰类项目、养鸡类项目、立华
股份总部基地项目及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。此外，本
次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的各项要求，故符合《注
册管理办法》第十五条之规定，具体如下：
（1）根据上述募集资金投资项目已获取的发改备案文件、环境影响批复/
备案文件及用地文件，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之
规定。
（2）本次发行募集资金投资项目已明确，不属于持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不会直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项之规定。
（3）上述募集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦
不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项之规定。
7. 根据发行人 2020 年年度股东大会通过的《关于向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》，发行人对本次发行的期限、面值、利率、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定；
发行人已委托资信评级机构联合资信评估股份有限公司进行信用评级，发行人主
体信用等级为 AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA；本次发行的可
转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会
授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条之规定。
8. 根据发行人 2020 年年度股东大会通过的《关于向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起
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满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《注册管理办法》
第六十二条之规定。
9. 根据发行人 2020 年年度股东大会通过的《关于向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格
由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债
券的实质性条件，尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，发行后
上市尚需深交所同意。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规章
和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程履行了必要程序，符合设立当时法律、法规、规章和
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立
面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行
人具有独立性。
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法律意见书
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要
股东具有法律、法规、规章和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立及设立后上市前的股本演变符合当时有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人首发上市的股本变更符合有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，真实、有效。
（三）截至 2021 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制
人控制的其他股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的业务符合国家的产业政策，除《律师工作报告》已明确披露
外，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定。
（二）发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。
（三）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1. 控股股东为程立力，实际控制人为程立力、沈静。
2. 控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司外的其他企业，为奔
腾牧业、天鸣农业、昊成牧业、聚益农业、沧石投资。
3. 除上述程立力、奔腾牧业、天鸣农业外，发行人无其他持股 5%以上的股
东。过去 12 个月内，发行人其他持股 5%以上的股东仍有艾伯艾桂。
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4. 子公司。
5. 发行人的关联自然人，包括发行人的实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员。
6. 关联自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业。
7. 常州机械、常加（上海）农业科技有限公司。
（二）发行人与关联方在报告期内的重大关联交易不存在严重影响发行人独
立性，或显失公允，或损害发行人及中小股东利益的情形。
（三）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理办法》明确了关联交易公允决策的程序。
（四）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。
（五）发行人对有关关联交易和避免实质性同业竞争的承诺和措施均已进行
披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影响。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产包括长期股权投资、自有土地及房屋、承租/承包
土地、承租养殖场、承租房屋、注册商标、专利、计算机软件著作权、畜禽新品
种等。
（二）除《律师工作报告》已明确披露外，发行人及其子公司合法拥有上述
主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）除《律师工作报告》已明确披露外，发行人及其子公司对主要财产的
所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人截至报告期末正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争
议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险；
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合同履行不存在法律障碍。
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（三）除《律师工作报告》已明确披露外，发行人与其他关联方之间无其他
重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（四）根据发行人 2021 年第一季度报告及其说明，截至 2021 年 3 月 31 日，
发行人金额较大的其他应收、应付款在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今无合并、分立、减资行为。
（二）发行人报告期内进行的增资扩股、资产收购、出售等行为（如有）符
合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收
购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定以及报告期内《公司章程》的修改经过了相关股
东大会表决通过，已履行了相关法定程序。
（二）《公司章程》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019 年
修订）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，没有设定中小股东权利
行使方面的限制，《公司章程》合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
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合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股东
大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及
产生程序符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，上述人员变动合法、有效。
（三）发行人设置了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违
反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种及税率符合现行有关法律、法规、规章和规范性文
件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策、政府补助等合法、合规、真
实、有效。
（三）发行人及其子公司在报告期内不存在被税务部门重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合有关环境保护的要求
（《律师工作报告》已明确披露除外），不存在因违反环境保护方面的法律法规而
受到行政处罚且情节严重之情形。
（二）发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到行政处罚之情形。
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法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。
（二）发行人本次募集资金投资项目已经 2020 年年度股东大会批准，并取
得现阶段应取得的发改备案、环境影响批复/备案及用地等文件，不违反国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金的运用合
法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
（三）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产
生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（四）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定
的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司目前不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本
次发行构成实质性障碍的重大诉讼及仲裁案件。
（二）发行人及其子公司报告期内不存在因违反工商、税务、环保、安全生
产等方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重之情形。
（三）发行人控股股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
（四）发行人董事长及总裁目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
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法律意见书
二十一、律师认为需要说明的其他问题
发行人不存在需要说明的其他问题。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》
《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行
人已具备申请本次发行的条件，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行
发行注册程序，发行后上市尚需深交所同意。
[以下无正文]
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 顾平宽
经办律师：
刘允豪
年 月 日
4-1-17
