证券代码：300761 证券简称：立华股份
江苏立华牧业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二一年七月
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江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“立华股份”或“公司”）为满足公
司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向不特定对
象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《江苏立华牧业股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》。
一、本次证券发行的品种、背景及必要性
（一）本次发行选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行的背景
1、国家政策大力支持行业发展，符合产业政策推进方向
近年来，国家出台了一系列政策，大力支持畜牧业的发展。中共中央、国务
院自 2004 年至 2021 年连续 18 年发布“一号文件”，对支持畜牧业发展的措施
作出重要部署，鼓励加快现代畜牧业建设，形成规模化生产体系。2021 年 2 月，
中共中央、国务院发布《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》，
指出要坚持把解决好“三农”问题作为全党工作重中之重，举全党全社会之力加
快农业农村现代化，加快构建现代养殖体系，深入实施畜禽良种联合攻关。
国家发展改革委《产业结构调整指导目录》（2019 年本）将“畜禽标准化
规模养殖技术开发与应用；动植物（含野生）优良品种选育、繁育、保种和开发；
生物育种”列为鼓励类产业，畜牧业规模化养殖符合国家产业政策的推进方向。
2、畜牧养殖业集中度较低，规模化养殖有待进一步发展
我国养殖业规模化经营起步相对较晚，规模化、标准化程度较低，体现在行
业集中度较低、养殖设备及设施较差、育种设备落后等方面。目前我国肉鸡养殖
行业集中化程度仍然相对较低，规模化养殖场数量相对较少。根据《中国畜牧兽
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医年鉴》，2017 年我国肉鸡养殖规模在 100 万只以上养殖场数量占比不足 0.01%。
近年来，受宏观经济增速放缓、禽流感疫情、环保拆迁禁养等因素影响，对
养殖企业的生物防疫能力、养殖效率、成本控制提出了更高的要求，大型规模化
养殖企业相较于中小型养殖企业、养殖户具备资金、成本优势，可以投入充足的
资金升级、改造环保设备设施、寻找适养的畜禽养殖土地、保持良好的成本控制
能力，在行业变革中处于竞争优势地位，随着中小型养殖企业（养殖户）将逐步
退出行业竞争，行业集中度提升成为确定性趋势。
（三）本次发行实施募投项目的必要性
1、实行肉鸡标准化生产，保障产业健康持续发展
发展标准化规模养殖是转变畜牧业生产方式的关键，也是建设现代畜牧业的
重要内容。目前我国黄羽鸡产业的标准化程度还比较低，在推进标准化发展的过
程中还面临着一些问题：比如鸡舍内设备设施的标准化水平普遍不高，尤其是对
鸡舍内温度、湿度等内环境的调节能力较差，养殖环境有待改善，综合管理水平
有待提升。因此，实施标准化养殖基地建设项目，才能从源头抓起，全面全程保
证家禽产品的质量，才能提供安全放心的食品，实现可持续发展，加快产业化进
程，促进家禽养殖业的健康发展。
2、居民消费水平提高，增加黄羽鸡的市场需求
相对于白羽肉鸡，黄羽肉鸡为我国自主培育的肉鸡品种，具有品种繁多、价
格较高、更适于中式烹调等特点。国内居民收入水平的日益提升在改善居民生活
质量、提高居民生活水平的同时，也逐步影响着包括饮食理念在内的居民生活理
念。在满足基本能量摄取的同时，美味、健康成为居民对食物的更高需求。尤其
是健康因素，日益成为居民在选择食物时考虑的重点因素。黄羽鸡肉历来是我国
居民公认的滋补、美味肉类，相对于猪肉、牛肉等红肉食品，具有高蛋白、低脂
肪、低胆固醇、低热量的特点。随着居民健康饮食理念的深化，黄羽鸡产品作为
健康型肉类消费品之一，市场份额仍将进一步提升。
3、冰鲜禽肉产品市场增长空间巨大
从政策方面看，2014 年以来国家及地方层面加大推进“规模养殖、集中屠
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宰、冷链配送、冷鲜上市”16 字方针；2020 年 2 月，国务院应对新冠肺炎疫情
联防联控机制发布的《关于压实“菜篮子”市长负责制 做好农产品稳产保供工
作的通知》强调推行冰鲜和冷冻肉类上市。
从消费习惯看，随着我国经济迅速发展，国民教育水平和人均收入提高，国
内居民消费者健康和安全消费意识不断增长，购买较高价格且优质的冰鲜产品逐
渐成为一种消费习惯。另外，从国际经验来看，美国、英国、加拿大、日本等发
达国家和地区早已关闭活禽交易，禽肉主要以冰鲜鸡的形式流通。同时，随着行
业发展和疫情防控需要，政府对活禽市场的管控日趋严格，禽类定点屠宰、白条
禽肉上市制度在全国逐步推行，因此冰鲜禽肉产品的生产及冷链物流已成为行业
的发展趋势。
4、总部基地项目全面提高公司管理和研发的综合能力
（1）建设现代化的研发、信息化综合大楼将大幅提升公司的业务支撑能力
公司总部基地项目将打造研发中心、信息化中心、综合管理中心、会议中心
以及企业展厅等集多功能为一体的综合性研发办公大楼。其中，研发中心将增大
硬件投入，加强技术研究，配备高端研发设备，旨在打造动物遗传与繁育技术中
心、动物营养与饲料技术中心、畜禽疫病防控与控制中心、畜产品与安全技术中
心、畜产品质量安全与检测技术中心、环境控制与健康养殖中心、环保与资源化
利用研究中心等；信息化中心在建设大数据中心、物联网的基础上，全力布局总
部楼宇智能化，将总部楼宇综合布线、灯光控制、电梯控制、空调控制、能耗管
理、综合安防管理、数据机房管理、会议管理等各模块进行综合统筹，形成楼宇
智能化管理体系；会议中心包含小型会议室 26 个、中型会议室 15 个，大型会议
室 4 个，培训室 4 个，可同时容纳 1,000 余人参会；综合管理中心用于公司财务、
营销、行政等生产辅助部门的集中办公；同时建立立华股份展示中心，全面展示
公司发展历程、企业文化、产业优势等。通过建设立华股份总部基地项目，将大
大提高公司的研发能力、信息化管理水平和综合办公能力，为公司持续发展提供
强有力的后台支撑。
（2）随着业务规模的提升，公司员工规模迅速扩大，建设兼具研发、信息
化、综合管理职能于一体的综合性研发办公大楼具有迫切的现实意义
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截至 2020 年末，公司总部基地的有效办公面积约 1,730 平米，系于 2003
年前后建成；与此同时，公司总部基地的办公人数已经从 2003 年底的 26 人增加
到 2020 年末的 360 余人，人均有效办公面积不足 5 平方米。因此，公司总部基
地现有办公面积已处于严重不足状态，不能较好的满足经营业务开展需求。未来，
随着公司业务规模的迅速扩大、公司研发投入的增加，研发人员、销售人员、财
务人员等后台支持人员的规模必将进一步增加，建设具有研发、信息化管理、学
术交流、技能培训、产品展示、综合管理职能于一体的综合性大楼具有较强的必
要性。
（3）公司总部基地项目的研发中心将进一步丰富公司的产品线
公司的技术研发涉及育种、营养、兽医、环控、食品、信息等众多领域，但
目前尚未具有统一的科研、办公和学术交流场所。总部基地项目的研发中心不仅
建设洁净实验室、项目独立分区实验室等，还将投资更多的资金用于购置液相质
谱仪、流式细胞仪、抗体检测自动化工作站、宏基因组测序仪等设备，不断提高
检测效率、提高检测灵敏度，同时不断优化不同的研发平台，使得研究范围更广、
更深入，从而提升公司核心技术的市场竞争力和盈利能力。
（四）本次发行实施募投项目的可行性
1、国家和地方产业政策保障
近年来，党中央国务院及地方政府高度重视畜牧业的发展，中央领导曾多次
对畜牧业的发展作出重要的批示，对畜牧业的发展提出了明确的发展要求。《中
华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划》明确推进农业现代化，加
快转变农业发展方式，着力构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，提高
农业质量效益和竞争力，走产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的农业现
代化道路，加快推进农业结构调整，提高畜禽标准化规模化养殖水平；《全国农
业和农村经济第十三个五年规划》提出，创建一批畜禽标准化示范场，努力实现
农产品生产设施、过程和产品标准化，加强农产品冷链物流体系建设，大力发展
无公害农产品、绿色农产品、有机农产品和地理标志农产品，打造一批知名公共
品牌、产品品牌、企业品牌，以品牌化带动标准化、推进产业化。
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2、公司已形成成熟的合作养殖模式
公司在黄羽鸡养殖业务上所采用的“公司+合作社+农户”的合作养殖模式是
对国家有关部门鼓励农民新型生产组织政策的积极响应与实际践行，符合我国实
际国情与农业产业化发展方向，有利于推进我国农业生产在当前市场环境下走向
“再合作”。公司通过农户结算管理等机制，保证了农户能够获得与其养殖能力、
劳动投入相匹配的养殖收入，同时有效地激发了合作农户的养殖积极性与责任心，
并保证了合作双方切实关注产品质量。
农户合作养殖过程中所使用的苗鸡、饲料、药品及疫苗等所有权属于公司，
公司商品鸡回收价格与销售价格并无对应关系，公司承担商品鸡饲养销售环节所
面临的市场风险。农户养殖收入与养殖成绩相关，与其场地、劳动力投入相匹配，
与市场价格无关。同时，根据市场情况与各子公司发展阶段，公司通过适时调整
苗鸡、饲料及成鸡结算价格的形式，保持农户养殖收入维持在合理、具有一定竞
争力的水平。同时，公司在合作养殖过程中严格执行“八统一”的农户管理模式，
即“统一鸡场规划、统一供应苗鸡、统一供应饲料、统一免疫程序、统一操作规
程、统一技术指导、统一产品回收、统一产品销售”。此外，由于农户养殖过程
中可能会遭遇难以预见、控制的烈性疾病或重大自然灾害，合作农户难以一次性
全部赔偿公司苗鸡、饲料、药品及疫苗等物资损失。因此公司向合作社计提一定
标准风险基金，由合作社补贴给受灾农户，从而承担大部分风险。既保证了农户
合作养殖的责任心，又防止农户由于遭遇短期的养殖风险事件而退出合作养殖，
为长期合作奠定了制度基础。
3、公司具备相应的技术力量和业务经验
公司技术力量能够满足项目建设及投产需要。公司技术部总体负责核心技术
研发工作，子公司生产部协助配合。公司研发人员根据市场需求，跟踪研究国内
外同行先进技术，在研发生产过程中通过完全自主创新、集成创新及引进消化吸
收再创新，拥有了一批核心技术。公司核心技术主要体现在黄羽鸡育种、种鸡及
商品鸡养殖、饲料配方等关键技术环节及食品安全管理体系建设等方面。
同时，公司于 2014 年设立从事冰鲜鸡加工销售的全资子公司立华食品。立
华食品目前业务模式成熟，具备了异地复制的生产技术能力；此外公司亦通过与
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商超及盒马鲜生等电商平台合作，并在苏南、上海等中大城市探索生鲜门店模式，
开拓线上线下生鲜销售渠道，提升公司冰鲜鸡品牌知名度，加快产业链向食品端
延伸的速度。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场
情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
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本次发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具
备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标
准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
1、票面利率的定价方式
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
3、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
本次发行定价原则和定价依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价原则和定价依据具备合理性。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的定价方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，公司
已召开第二届董事会第十八次会议审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在
交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需取得公司股东大会
的批准及深交所审核同意并报经中国证监会注册。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要
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求，具备合理性。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》、《管理办法》规定的相关发行条件。
（一）本次发行符合《管理办法》发行证券的一般规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度和 2020
年度出具的“致同审字（2019）第 110ZA5356 号”、“致同审字（2020）第 110ZA6344
号”和“致同审字（2021）第 110A001593 号”《审计报告》，2018 年度、2019
年度以及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 129,969.30 万元、
196,425.14 万元以及 25,407.57 万元，年均可分配利润为 117,267.34 万元。参
考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度和 2020
年度出具的“致同审字（2019）第 110ZA5356 号”、“致同审字（2020）第
110ZA6344 号”和“致同审字（2021）第 110A001593 号”《审计报告》以及 2021
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年 1-3 月未经审计的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，公司合并报表的资产负债率分别为 27.12%、
20.33%、27.79%和 32.56%；2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，每股
经营活动现金流量为 4.72 元、5.99 元、0.51 元和 0.48 元。公司本次发行可转
债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以 2021 年 3 月末
资产、负债计算，资产负债率由 32.56%提升至 43.95%，累计债券余额占公司期
末净资产的 30.14%,资产负债率和累计债券余额占期末净资产的比例均处于合
理水平，且可转换公司债券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换
为公司股票；同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金
额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息
未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
综上，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》
第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人
治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
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独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规
范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管
理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成
本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内
部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程
序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、
经营成果和现金流量。
致同会计师事务所就公司内部控制的有效性进行了鉴证，并出具了致同专字
（2021）第 110A001258 号《内部控制鉴证报告》，报告认为立华股份于 2020
年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立
的与财务报表相关的内部控制。
发行人 2018 年、2019 年、2020 年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具了编号为“致同审字（2019）第 110ZA5356 号”、“致同审字
（2020）第 110ZA6344 号”和“致同审字（2021）第 110A001593 号”的标准无
保留意见的《审计报告》。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
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7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近两年盈利，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019
年度和 2020 年度出具的“致同审字（2020）第 110ZA6344 号”和“致同审字（2021）
第 110A001593 号”《审计报告》，2019 年和 2020 年公司实现的归属于母公司
所有者的净利润分别为 196,425.14 万元和 25,407.57 万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司普通股股东的净利润分别 186,165.78 万元和 19,819.31 万元。
公司符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司已持有或拟持有财务性投资金额合计为
12,362.09 万元，占公司期末归属于母公司净资产的比例为 1.77%，不超过 30%。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中对财务性投资
的规定，不构成金额较大的财务性投资。
公司符合《管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
9、不存在《管理办法》第十条规定的情形
截至本报告公告日，公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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10、不存在《管理办法》第十四条规定的情形
公司不存在不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟用于屠宰类、养鸡类项目及总部基地项目，不用于弥补
亏损和非生产性支出。
公司符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于
弥补亏损和非生产性支出”的规定。
12、募集资金使用符合规定
根据《管理办法》第十二条，募集资金使用应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金投资于屠宰类、养鸡类项目及总部基地项目。截至本报告出具
日，本项目的立项备案及环评等报批事项正在履行过程中。
因此，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金投资于屠宰类、养鸡类项目及总部基地项目，不持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
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司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
因此，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
13、本次发行符合《管理办法》关于发行承销的特别规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
①本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年；本次发行的可转
换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
②本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
③公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
④公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人
权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
⑤转股价格的确定和调整
A、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
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前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
B、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
⑥转股价格的向下修正条款
16
A、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
B、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
⑦赎回条款
A、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
B、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照本次发行的可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回
17
全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
⑧回售条款
A、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次发行的可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第⑦条赎回条款的相关内
容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果
18
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该
计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
B、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的规定被视作改变募集资金用途，或者
被证监会、交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有
一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公
司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，
不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第⑦条赎回条款的相关内
容）。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。
（二）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
19
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 129,969.30 万元、196,425.14 万元以及 25,407.57 万元，平均可分配利润
为 117,267.34 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金用于屠宰类、养鸡类项目及总部基地项目，募集资金
投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债
券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；
向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
4、不存在《证券法》第十七条规定的情形
公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
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（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表
决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东
可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的影响
1、基本假设
公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件
不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向不特定对象发行可转换公司债
券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会注册的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化；
21
（2）假设公司 2021 年 12 月底完成本次向不特定对象发行可转债，且分别
假设 2022 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）和 2022 年 6 月 30 日全部
转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）两种情形。该完成时间仅用于
计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发
行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（3）本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额为 204,480.94 万元，不
考虑相关发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本
次发行的转股价格为 32.10 元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对
实际转股价格的数值预测）。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转
股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（5）公司 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 25,407.57 万元和 19,819.31 万元，假设 2021 年扣
非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2020 年上升 10%，2022 年扣非前后归
属于母公司所有者的净利润相比 2021 年分别下降 10%、持平及上升 10%（该假设
分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（6）假设 2021 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2021 年期初归属于母
公司所有者权益+2021 年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额。
（7）假设在预测公司总股本时，以截至 2020 年 12 月 31 日总股本 40,388.00
万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑
公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
（8）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该
假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
22
（9）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及
财务指标的影响测算，不代表公司对 2021 年度和 2022 年度经营情况及发展趋势
的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益
率的影响，具体情况如下：
2022 年/2022-12-31
2020 年 2021 年
项 目 2022-12-31 2022-6-30 全
/2020-12-31 /2021-12-31 全部未转股 部转股
总股本（万股） 40,388.00 40,388.00 40,388.00 46,758.12
情况一：假设 2022 年归属于母公司股东的净利润同比下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 25,407.57 27,948.32 25,153.49 25,153.49
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
19,819.31 21,801.24 19,621.12 19,621.12
者的净利润（万元）
归属母公司所有者权益（万元） 667,960.12 689,850.24 715,003.73 715,003.73
基本每股收益（元/股） 0.63 0.69 0.62 0.54
扣除非经常性损益每股收益（元/股） 0.49 0.54 0.49 0.42
每股净资产（元/股） 16.54 17.08 17.70 15.29
加权平均净资产收益率 3.80% 4.12% 3.58% 3.58%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
2.97% 3.22% 2.79% 2.79%
益率
情况二：假设 2022 年归属于母公司股东的净利润同比增长 0%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 25,407.57 27,948.32 27,948.32 27,948.32
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
19,819.31 21,801.24 21,801.24 21,801.24
者的净利润（万元）
归属母公司所有者权益（万元） 667,960.12 689,850.24 717,798.57 717,798.57
基本每股收益（元/股） 0.63 0.69 0.69 0.60
扣除非经常性损益每股收益（元/股） 0.49 0.54 0.54 0.47
每股净资产（元/股） 16.54 17.08 17.77 15.35
加权平均净资产收益率 3.80% 4.12% 3.97% 3.97%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
2.97% 3.22% 3.10% 3.10%
益率
情况三：假设 2022 年归属于母公司股东的净利润同比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 25,407.57 27,948.32 30,743.16 30,743.16
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
19,819.31 21,801.24 23,981.36 23,981.36
者的净利润（万元）
归属母公司所有者权益（万元） 667,960.12 689,850.24 720,593.40 720,593.40
基本每股收益（元/股） 0.63 0.69 0.76 0.66
扣除非经常性损益每股收益（元/股） 0.49 0.54 0.59 0.51
每股净资产（元/股） 16.54 17.08 17.84 15.41
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加权平均净资产收益率 3.80% 4.12% 4.36% 4.36%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
2.97% 3.22% 3.40% 3.40%
益率
（二）对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资
产规模相应增加。另外，本次向不特定对象发行的可转换债券设有转股价格向下
修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可
转换债券转股而新增的股本总额增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项
目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公
司净利润保持平稳或出现下滑或增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，则每
股收益等指标都将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每
股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。
（三）公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
1、加强募集资金管理，保证合理规范使用
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范对募
集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保障公司规范、有效、按计
划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集
资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募
集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
2、积极稳健推进本次募投项目投资进度
本次募投项目围绕公司主营业务，该项目经过董事会的充分论证，有利于解
决公司开拓黄羽鸡市场，拓展公司主营业务服务半径，扩大公司养殖、屠宰业务
收入规模，增强公司盈利能力。公司将积极调配资源，有序推动本次募投项目的
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建设进度，使募投项目尽快产生经济效益，回报投资者。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关
规定，公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，明确了公司未
来三年分红回报的具体规划，健全和完善了公司的分红决策和监督机制，积极回
报公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司的分红标准
和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护中小股东的合法权
益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规和《公
司章程》等规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分
配及现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。。
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司控股股东程立力及实际控制人程立力、沈静根据中国证券监督管理委员
会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
25
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、若本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出
具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
26
七、结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可
转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公
司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
江苏立华牧业股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 22 日
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