江苏立华牧业股份有限公司 发行保荐书
中泰证券股份有限公司
关于
江苏立华牧业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
江苏立华牧业股份有限公司 发行保荐书
关于江苏立华牧业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
深圳证券交易所：
江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“立华股份”、“发行人”或“公司”）
拟申请向不特定对象发行不超过 204,480.94 万元（含 204,480.94 万元）可转换
公司债券并上市，并已聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保
荐机构”或“本保荐机构”）作为本次证券发行的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简
称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简
称“《管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行
保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，
保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准
确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏立华牧业股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐
书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关
数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
中泰证券股份有限公司
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
仓勇：中泰证券投资银行业务委员会总监、保荐代表人、中国注册会计师、
注册内部审计师。曾先后在浙江天健会计师事务所、普华永道会计师事务所工作。
负责或参与了山东丰元化学股份有限公司 IPO 项目、恒锋信息科技股份有限公司
IPO 项目、云南神农农业产业集团股份有限公司 IPO 项目和北京数字政通科技股
份有限公司非公开发行项目、浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债
券项目、博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等，在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
孙志伟：中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁、保荐代表人、中国注册
会计师。曾负责和参与威龙股份 IPO 项目、平高电气再融资项目、航天晨光再融
资项目、珠江控股重大资产重组项目、新瀚新材 IPO 项目等，在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：孙滕强，曾参与江苏立华牧业股份有限公司 IPO 项目、云南神
农农业产业集团股份有限公司 IPO 项目。
项目组其他成员：苑亚朝、郭佳鑫、孙健恒。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：江苏立华牧业股份有限公司
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英文名称：JIANGSU LIHUA ANIMAL HUSBANDRY CO., LTD.
注册地址：常州市武进区牛塘镇卢西村委河西村 500 号
注册资本：40,388.00 万元
股票简称：立华股份
股票代码：300761
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：1997 年 6 月 19 日
法定代表人：程立力
联系电话：0519-86350908
传真：0519-86350676
邮政编码：213168
办公地址：常州市武进区牛塘镇卢西村委河西村 500 号
统一社会信用代码：91320400725219448Q
电子邮箱：ir@lihuamuye.com
经营范围：种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；粮食收购；活禽销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：饲料添加剂销售；饲料原料销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券并上市
（二）发行人截至报告期末的股权结构
截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本为 40,388.00 万股，股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 284,118,825.00 70.35%
其中：高管锁定股 8,493,825.00 2.10%
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二、无限售条件股份 119,761,175.00 29.65%
三、股份总数 403,880,000.00 100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序
股东名称 股东性质 持股数（股） 持股比例
号
1 程立力 境内自然人 94,150,000 23.31%
2 常州市奔腾牧业技术服务中心（有限合伙） 境内公司 87,500,000 21.66%
3 常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙） 境内公司 42,350,000 10.49%
4 艾伯艾桂有限公司 境外公司 19,134,901 4.74%
5 常州市昊成牧业技术服务中心（有限合伙） 境内公司 17,500,000 4.33%
6 常州市聚益农业技术服务中心（有限合伙） 境内公司 17,500,000 4.33%
7 深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙） 境内公司 10,500,000 2.60%
8 魏凤鸣 境内自然人 8,563,600 2.12%
9 江苏九洲投资集团创业投资有限公司 境内公司 7,682,394 1.90%
10 李发君 境内自然人 7,270,700 1.80%
合计 - 312,151,595 77.28%
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表：
单位：万元
A 股首发前最近一期末归属于母公司股东
414,813.54
的净资产额（截止 2018 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类型 筹资净额
历次筹资情况
2019-01-30 首次公开发行 115,000.00
首发后累计派现金额（含税） 94,911.80
本次发行前最近一期末净资产额（截至
696,771.34
2021 年 3 月 31 日）
本次发行前最近一期末归属于母公司股东
696,771.34
的净资产额（截至 2021 年 3 月 31 日）
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 1,033,211.23 925,051.71 856,569.92 569,203.87
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负债合计 336,439.89 257,091.59 174,123.37 154,390.33
所有者权益 696,771.34 667,960.12 682,446.55 414,813.54
归属于母公司
696,771.34 667,960.12 682,446.55 414,813.54
股东权益合计
少数股东权益 - - - -
（2）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 273,575.38 862,096.62 887,046.66 721,432.91
营业利润 28,824.66 27,169.08 197,094.45 128,834.86
利润总额 28,813.97 25,419.81 196,435.91 129,979.88
净利润 28,811.22 25,407.57 196,425.14 129,969.30
归属于母公司
28,811.22 25,407.57 196,425.14 129,969.30
股东的净利润
（3）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 19,337,20 20,500.97 241,736.14 171,151.67
投资活动产生的现金流量净额 -62,426.71 -21,958.85 -315,535.76 -176,304.70
筹资活动产生的现金流量净额 33,862.94 13,703.94 67,576.53 -7,048.63
现金及现金等价物净增加额 -9,226.57 12,246.05 -6,223.09 -12,201.65
2、主要财务指标表
（1）净资产收益率及每股收益
加权平均 每股收益（元/股）
期间 报告期利润 净资产收 基本 稀释
益率 每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 4.22% 0.71 0.71
2021 年 1-3 月 扣除非经常性损益后归属于公司
4.26% 0.72 0.72
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 3.80% 0.63 0.63
2020 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
2.97% 0.49 0.49
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 33.81% 4.95 4.95
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
32.04% 4.69 4.69
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 37.15% 3.58 3.58
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
34.70% 3.35 3.35
普通股股东的净利润
（2）其他主要财务指标
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项目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
流动比率（倍） 1.89 2.11 3.22 2.30
速动比率（倍） 1.08 1.25 2.52 1.58
资产负债率（合并） 32.56% 27.79% 20.33% 27.12%
资产负债率（母公司） 52.92% 50.27% 46.57% 46.79%
每股净资产（元/股） 17.25 16.54 16.90 11.44
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产周转率（次） 0.28 0.97 1.24 1.47
流动资产周转率（次） 0.65 1.87 2.09 2.52
应收账款周转率（次） 486.67 2,303.01 4,889.67 3,232.42
存货周转率（次） 1.28 5.64 5.87 5.58
每股经营活动产生的现金
0.48 0.51 5.99 4.72
流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.23 0.30 -0.15 -0.34
注 1：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
每股净资产=期末净资产/期末股本总额；
总资产周转率=营业收入/总资产平均净额；
流动资产周转率=营业收入/流动资产平均净额；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额；
存货周转率=营业成本/存货平均净额；
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数。
注 2：上表 2021 年 1-3 月总资产周转率、流动资产周转率、应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动
产生的现金流量、每股净现金流量未经年化。
五、保荐机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其他重大
关联关系
（一）截至报告期末，本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至报告期末，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份。
（三）截至报告期末，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）截至报告期末，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
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方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至报告期末，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行
保荐职责的其他关联关系。
保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、保荐机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会
质量控制部（以下简称“质控部”）审核、证券发行审核部审核以及内核小组审
核等环节。
1、立项阶段
2021 年 3 月 8 日，立华股份向不特定对象发行可转换公司债券项目组（以
下简称“项目组”）填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请项目立
项；2021 年 3 月 17 日，中泰证券召开了立项会议，审核同意项目立项。
2、投行委质控部审核
经项目组申请，投行委质控部委派审核人员马永宏、姜美岐于 2021 年 3 月
23 日-5 月 25 日组成审核小组对立华股份向不特定对象发行可转换公司债券项目
的尽职调查工作底稿进行了审核验收，对申报文件的质量、材料的完备性、发行
人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行
了充分沟通，投行委质控部审查后于 2021 年 5 月 25 日出具了《江苏立华牧业股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目质量控制报告》（质控股 2021
年 10 号）。项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善后，
将全套申请文件提交证券发行审核部审核。
2021 年 7 月 22 日至 2021 年 7 月 26 日，保荐机构质控部相关审核人员对审
核问询函的回复文件及涉及修改的申报文件进行了审查。
3、证券发行审核部审核
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中泰证券证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于
2021 年 5 月 26 日至 6 月 4 日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过
审查，证券发行审核部于 2021 年 6 月 4 日出具《江苏立华牧业股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券项目证券发行审核部审核意见》（证审【2021】
年 76 号），并要求项目组修订和完善。
2021 年 7 月 26 日至 2021 年 7 月 28 日，保荐机构证券发行审核部相关审核
人员对审核问询函的回复文件及涉及修改的申报文件进行了审查。
4、内核小组审核
项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内核
负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材
料在内核会议之前发送给内核小组成员。2021 年 6 月 9 日，本保荐机构召开了
内核会议。内核会议中，项目组成员对项目核查情况做出汇报，陈述并回答内核
小组成员提出的问题。项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目
情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的向不特
定对象发行可转换公司债券申请发表意见。
证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成
内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证
券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确
认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报
文件。
（二）内部审核意见
2021 年 6 月 16 日，内核委员会出具了《中泰证券股份有限公司证券发行内
核小组内核核准意见》（中泰内核准字【2021】76 号），项目组回复内容已获得
内核委员的确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将立华股份向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易所审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会以及深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为立华股份本次证券发行的保荐机构，中泰证券通过尽职调查和对申
请文件的审慎核查，对如下事项作出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及深圳证券交易
所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查和审慎核查；
（六）保证本发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会以及深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关法律、行政法规采取
的监管措施。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
作为立华股份本次可转换公司债券发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《保荐机构尽职调
查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律
师及审计机构等中介机构充分沟通，并经内核会议审议通过，认为：发行人符合
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行募集资金投向符
合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展；本次向不特定对象发行可转换公
司债券事项已经履行了必要的决策及审批程序；本次向不特定对象发行可转换公
司债券全套申请文件的内容与格式符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
因此，中泰证券同意作为立华股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐
机构，并出具本发行保荐书。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人于 2021 年 3 月 5 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通
过公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
（二）发行人于 2021 年 3 月 26 日召开 2020 年年度股东大会，审议并表决
通过公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
（三）发行人于 2021 年 7 月 22 日召开第三届董事会第二次会议，对本次发
行方案作出了调整。
经核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行已经获得发行人董事会、股东
大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就
本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法
规的相关规定和发行人《公司章程》等的规定。
三、本次证券发行符合《证券法》的相关规定
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保荐机构对发行人符合《证券法》关于发行可转换公司债券条件的情况进行
了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行
条件，具体如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 129,969.30 万元、196,425.14 万元以及 25,407.57 万元，平均可分配利润
为 117,267.34 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行募集资金用于屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项目及补充
流动资金，募集资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转债筹集
的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持
有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非
生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
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（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次发行符合《管理办法》的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度和 2020
年度出具的“致同审字（2019）第 110ZA5356 号”、“致同审字（2020）第 110ZA6344
号”和“致同审字（2021）第 110A001593 号”《审计报告》，2018 年度、2019
年度以及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 129,969.30 万元、
196,425.14 万元以及 25,407.57 万元，年均可分配利润为 117,267.34 万元。参
考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度和 2020
年度出具的“致同审字（2019）第 110ZA5356 号”、“致同审字（2020）第 110ZA6344
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号”和“致同审字（2021）第 110A001593 号”《审计报告》以及 2021 年 1-3
月未经审计的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，公司合并报表的资产负债率分别为 27.12%、
20.33%、27.79%和 32.56%；2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，每股
经营活动现金流量为 4.72 元、5.99 元、0.51 元和 0.48 元。公司本次发行可转
债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以 2021 年 3 月末
资产、负债计算，资产负债率由 32.56%提升至 43.70%，累计债券余额占公司期
末净资产的 29.35%,资产负债率和累计债券余额占期末净资产的比例均处于合
理水平，且可转换公司债券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换
为公司股票；同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金
额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息
未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
综上，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》
第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人
治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
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能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财
务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预
算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，
对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工
作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量。
致同会计师事务所就公司内部控制的有效性进行了鉴证，并出具了致同专字
（2021）第 110A001258 号《内部控制鉴证报告》，报告认为立华股份于 2020
年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立
的与财务报表相关的内部控制。
发行人 2018 年、2019 年、2020 年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具了编号为“致同审字（2019）第 110ZA5356 号”、“致同审字
（2020）第 110ZA6344 号”和“致同审字（2021）第 110A001593 号”的标准无
保留意见的《审计报告》。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
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规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近两年盈利，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019
年度和 2020 年度出具的“致同审字（2020）第 110ZA6344 号”和“致同审字（2021）
第 110A001593 号”《审计报告》，2019 年和 2020 年公司实现的归属于母公司
所有者的净利润分别为 196,425.14 万元和 25,407.57 万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司普通股股东的净利润分别 186,165.78 万元和 19,819.31 万元。
公司符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司已持有或拟持有财务性投资金额合计为
12,362.09 万元，占公司期末归属于母公司净资产的比例为 1.77%，不超过 30%。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中对财务性投资
的规定，不构成金额较大的财务性投资。
公司符合《管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
（九）不存在《管理办法》第十条规定的情形
截至本保荐书出具日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
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4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（十）不存在《管理办法》第十四条规定的情形
公司不存在不得发行可转债的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（十一）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金拟用于屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项目及补充流
动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于
弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（十二）募集资金使用符合规定
根据《管理办法》第十二条，募集资金使用应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金投资于屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项目及补充流动资
金，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
截至本保荐书出具日，部分项目的立项备案及环评等报批事项正在履行过程中。
因此，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金投资于屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项目及补充流动资
金，不持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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因此，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
因此，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（十三）本次发行符合《管理办法》关于发行承销的特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年；本次发行的
可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（2）本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报
告。
（4）公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持
有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（5）转股价格的确定和调整
①初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
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格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
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权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（6）转股价格的向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
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的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照本次发行的可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券：
A、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次发行的可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第⑦条赎回条款的相关内
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容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该
计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的规定被视作改变募集资金用途，或者
被证监会、交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有
一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公
司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，
不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第⑦条赎回条款的相关内
容）。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”，第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募
集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
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本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。
五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，发行人已召开第二届董事会第十八次会议、2020 年年度股东大会、第
三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》等相关议案。
公司的董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、若本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出
具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
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出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司控股股东、实际控制人已出具承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法
权益的精神。
六、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核
查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次向不特定对象
发行可转换公司债券业务中有偿聘请其他第三方机构和个人（以下简称“第三
方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构在本次立华股份向不特定对象发行可转换公司债券业务中不存
在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查
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本保荐机构对立华股份有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查：
1、立华股份聘请中泰证券股份有限公司为本次向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐机构及主承销商；2、立华股份聘请北京市中伦律师事务所为本次
向不特定对象发行可转换公司债券的律师事务所；3、立华股份聘请致同会计师
事务所（特殊普通合伙）为本次向不特定对象发行可转换公司债券的会计师事务
所；4、立华股份聘请联合资信评估股份有限公司为本次向不特定对象发行可转
换公司债券的信用评级机构。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，
本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在其他直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
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第四节 发行人存在的主要风险
一、动物疫病与自然灾害风险
（一）动物疫病风险
动物疫病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一。公司黄羽鸡养殖
业务面临的疫病主要是高致病性禽流感、新城疫、鸡沙门氏菌病及传染性喉气管
炎等，生猪养殖业务所面临的主要疫病是蓝耳病、猪瘟、传染性肠胃炎等。
动物疫病对于公司生产经营所带来的负面影响主要包括三个方面：1、疫病
将导致鸡只、生猪养殖效率下降甚至死亡，直接导致公司产能下降，影响公司的
经营业绩；2、疫情开始传播后为控制疫情发展，公司需要增加防疫投入，包括
应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离甚至扑杀等防疫要求导致
的支出或损失；3、疫病的发生与流行将会影响消费者的消费心理，导致市场需
求萎缩，公司产品销售价格下降甚至滞销，最终导致公司收入下降甚至出现亏损。
若未来公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫情，公司将面临疫
情扩散所带来的产量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。
同时，随着公司黄羽鸡及生猪养殖规模的持续扩大，若因应激反应、疾病
等原因导致的种鸡和种猪等生产性生物资产死亡数量增加，将使非流动性资产
处置损失增加，进而导致公司当期经营业绩受到影响。报告期内，公司生产性
生物资产死亡导致的非流动性资产处置损益分别为-1,584.45 万元、-4,176.54
万元、-7,324.20 万元和-2,429.04 万元。
（二）自然灾害风险
当前公司黄羽鸡和生猪养殖业务分布横跨多个省份，如果部分养殖场所遭遇
洪水、冰雪、酷暑等恶劣气候，公司的生物资产、养殖场所及生产设备有可能遭
受损失，直接或间接导致公司产出降低、蒙受经济损失。同时，若国内主要粮食
产区遭受自然灾害，公司饲料生产所需玉米、小麦、豆粕等饲料原料价格也有可
能出现上涨，从而导致公司黄羽鸡、生猪及鹅养殖业务成本上升，最终也会影响
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公司的盈利能力。
二、经营管理风险
（一）产品价格波动的风险
报告期内，公司对外销售产品主要是黄羽鸡活鸡、活猪、活鹅等，其中黄羽
鸡活鸡、活猪合计占公司营业收入的 95%以上。黄羽鸡活鸡、活猪等产品的市场
价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响公司的盈利能力，
导致公司经营业绩将有可能出现波动或大幅下滑，甚至出现亏损的风险。2020
年，受新冠疫情管控及其对消费的抑制影响，黄羽鸡的流通和消费亦受到较大不
利影响，加之行业产能高企，公司商品肉鸡全年销售均价为 11.54 元/千克，较
2019 年下降 20.74%。2021 年 1-6 月，随着我国新冠肺炎疫情防控常态化管理的
推进，新冠肺炎疫情对生产生活的影响逐渐减弱，黄羽肉鸡消费需求端有所回
暖，同时受行业季节性波动以及供求关系等因素影响，导致 2021 年 1-6 月公司
商品肉鸡销售均价呈现先涨后降情形，截至 2021 年 6 月末，商品肉鸡销售均价
维持在相对低位。
（二）原材料供应及价格波动风险
公司黄羽鸡及生猪饲料的主要原料为玉米、豆粕、小麦等。随着公司生产规
模的进一步扩大，对玉米、豆粕等原材料的采购量还将继续增加。玉米、豆粕等
大宗原材料价格受国家农产品政策、国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、
气候及其他自然灾害等多种因素的影响，2021 年第一季度，受全球大宗商品价
格上涨影响，公司的主要原材料的采购单价较 2020 年度显著提高，其中玉米、
豆粕和小麦的采购单价分别增长 26.19%、9.68%和 7.01%，2021 年第二季度，玉
米和豆粕采购均价进一步上涨，分别较 2020 年度分别上涨 30.74%和 20.45%。
若未来玉米、豆粕等农产品因国内外粮食播种面积减少或产地气候反常导致减产，
或受国家政策、市场供求状况、运输条件等多种因素的影响，市价大幅上升，将
增加公司生产成本的控制和管理难度，对公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）合作养殖模式引发的风险
公司在黄羽鸡及肉鹅养殖业务上推行紧密型的“公司+合作社+农户”的合作
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养殖模式，其中公司负责指导农户搭建黄羽鸡、鹅棚舍等，并向农户统一提供饲
料、苗鸡、苗鹅、药品、疫苗及相关技术指导，在养殖周期结束后按照约定的内
部价格回收农户合作养殖的产品、结算农户养殖收入，并通过计提风险基金的形
式承担大部分风险；农户负责按照公司要求进行黄羽鸡及鹅的养殖，并在养殖周
期结束将产品交付给公司；合作社作为农户的自治组织，负责开展苗鸡、饲料、
产品等的运输工作，并协助农户开展防疫及管理风险基金。
公司在生猪养殖业务上主要采用“公司+基地+农户”的合作养殖模式，即公
司统一进行饲料生产、仔猪繁育、猪舍建设等工作，将商品猪仔猪交予农户在公
司自建养殖场进行封闭式养殖；农户按公司养殖流程接受饲料供应、防疫、技术
指导和封闭管理；养殖周期结束，公司按农户养殖成果结算农户养殖收入。
未来可能因各级政府政策调整、重大疫情爆发、市场竞争激烈、公司政策宣
传不到位等情况导致公司新增合作农户数量增加速度放缓或原有合作农户不再
信任公司、退出合作，从而使得公司合作农户数量难以持续增长甚至出现萎缩，
将使公司面临产能不足的局面，对公司业务扩张和收入增长造成不利影响。并且
随着合作农户数量的增加，合作过程中可能存在某些农户对合同相关条款的理解
存在偏差，导致潜在的纠纷和诉讼，对公司经营造成不利影响。同时若部分合作
农户出现未按协议约定喂养或未按要求免疫、保健、治疗等违规养殖情形，导致
活禽产品不达标，公司还将面临资产损失及产品质量问题的风险。
（四）管理风险
公司自成立以来经营规模持续稳步发展，已形成了相对成熟的管理体系。但
随着公司业务的持续增长、养殖规模的扩大、募集资金投资项目的实施及冰鲜禽
肉销售区域进一步扩大，公司人员规模和合作农户数量也将进一步增加，公司在
实施战略规划、市场营销、人力资源管理、项目管理、财务管理、内部控制及合
作农户管理等方面将面临更大的挑战。如果公司不能持续有效地提升管理能力，
将导致公司管理体系不能完全适应业务规模的快速扩张、人员数量的迅速上升及
合作农户规模的不断增长，从而对公司未来的经营业绩和产品质量控制造成不利
影响。
（五）食品安全风险
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近年来，消费者及国家监管机构对食品安全的重视程度越来越高。食品安全
事件会严重降低消费者对本公司的信心，一旦发生食品安全事件，将对公司形象
和业务发展造成不利影响。
食品安全要求公司从饲料生产、禽畜养殖等多个环节进行保障。如果未来国
家进一步提高相关标准要求，则公司有可能需要进一步加大在各生产环节的质量
控制与检测投入，进而增加生产成本和质量控制费用。另外，公司一旦出现产品
质量检测或农户管理不到位，并最终发生食品安全问题的情况，公司品牌及生产
经营将受到直接影响。
同时，行业内其他企业的食品安全问题也会对公司产品销售产生间接影响。
如果行业内其他养殖企业的产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，
在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足，造成产品需
求量下降，公司也将面临由此导致的经营风险。
（六）新冠疫情导致的业绩波动风险
公司主营肉鸡和肉猪的养殖和销售，此次新冠疫情爆发对公司日常生产经营
虽未造成重大不利影响，但若本次疫情恶化，持续时间更长、范围更广，可能增
加公司员工染病的风险，导致公司因为疫情停产，将可能对公司的经营业绩产生
不利影响。另一方面，疫情导致大量活禽交易被迫取消，同时下游餐饮业生产经
营也受到较大打击，导致肉鸡、肉猪需求下降等，均可能对公司的经营业绩产生
不利影响。
（七）环境保护风险
公司在畜禽养殖的过程中产生废水、固体废弃物等可能对生态环境造成影响
的废弃物，且部分养殖场所尚未办理环评或环保验收手续。随着人民生活水平的
提高、社会对环境保护和生态文明建设意识的增强，国家和各地政府未来将可能
颁布新的生态环境法律法规和规范性文件，对生态环境保护提出更高的要求。随
着本次募集资金投资项目的实施，公司黄羽鸡养殖和屠宰生产规模扩大，进一步
加大生态环境保护的工作挑战。公司已经制定了较为完善的环境保护制度，在项
目设计、建设、运营过程中严格落实生态环境保护的责任，但仍不排除因操作失
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误或偶然性生态环境事故造成一定的生态环境影响，进而被有关生态环境部门处
罚的风险。
（八）租赁资产的相关风险
受行业特点及土地资源稀缺的影响，公司开展养殖业务需要大规模租用土地
等经营资产。虽然公司按照相关法律规定履行必要手续，但仍存在少数租赁程序
瑕疵或设施农用地建设手续瑕疵，或因租赁到期或出租方租赁意愿改变等原因，
导致公司不能继续承租相关土地等经营资产的风险。此外，公司及子公司的房产
以自建为主，亦存在因业务开展需要租赁少量房产的情况，截至 2021 年 3 月末
公司租赁的主要经营用房中共有 8 宗租赁房屋未依法履行租赁备案手续，面积
合计 1,572.84 平方米，占公司及下属子公司房产总面积（含自有及租赁）的 0.45%。
如公司不能及时重新选择替代经营资产或完善相关手续，则与该等租赁资产相关
的业务和经营活动将会受到不利影响。
（九）部分资产未办妥产权证书风险
公司及其子公司存在部分固定资产或无形资产未办妥产权证书的情形，主要
包括：正在协调或推进产权证书或相关前置手续的办理、因建设过程中报建手续
存在缺失而暂时无法取得房屋产权证书等。截至 2021 年 3 月末，公司及子公司
自有土地上房产存在产权瑕疵的共 8 宗，面积合计 43,224.50 平方米，占公司
及下属子公司自有土地上（含已取得权属证书的自有房产）房产面积的 12.60%。
公司及其子公司存在因上述资产未办妥产权证书而被处罚的风险及需要重新确
定经营场所的风险。
（十）部分种畜禽场未办妥相关经营资质风险
黄羽鸡、生猪养殖及屠宰加工企业根据其产业链覆盖程度，在种畜禽养殖、
饲料生产、屠宰加工等环节均需取得相应的生产经营资质许可，包括饲料生产许
可证、种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证、食品经营许可证等。公司
及子公司在开展业务时按照相关法律规定办理相关经营资质，但仍存在部分种畜
禽场未办妥种畜禽生产经营许可证的情形。截至本发行保荐书签署日，公司及子
公司有 6 处已投产运营的种猪场尚未办妥种畜禽生产经营许可证，公司及子公
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司存在因上述瑕疵而被处罚的风险。
（十一）安全生产的风险
公司主要从事黄羽肉鸡的养殖、屠宰加工和销售，以及商品肉猪及肉鹅的养
殖和销售。目前，公司已严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理，相关
生产流程也建立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意
外原因导致的安全生产事故的风险，从而影响公司的正常经营活动。
三、财务风险
（一）业绩波动风险
公司经营过程中会面临各类自然和市场风险，部分风险对公司盈利能力有较
大影响，如动物疫病与自然灾害风险、产品价格波动风险、原材料供应及价格波
动风险等，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响。历史上黄羽鸡行
业曾爆发过数次禽流感疫情，疫情期间部分城市关闭活禽交易市场或者不定期
休市，致使黄羽鸡流通渠道受限，造成黄羽鸡价格大幅波动。
2020 年，受新冠疫情管控及其对消费的抑制影响，黄羽鸡的流通和消费亦
受到较大不利影响，加之行业产能高企，公司商品肉鸡全年销售均价为 11.54
元/千克，较 2019 年下降 20.74%。2021 年 1-6 月，随着我国新冠肺炎疫情防控
常态化管理的推进，新冠肺炎疫情对生产生活的影响逐渐减弱，黄羽肉鸡消费
需求端有所回暖，同时受行业季节性波动以及供求关系等因素影响，导致 2021
年 1-6 月公司商品肉鸡销售均价呈现先涨后降情形，截至 2021 年 6 月末，商品
肉鸡销售均价维持在相对低位，公司拟对消耗性生物资产全面测算并充分合理
计提减值，存在因此导致公司 2021 年半年度经营业绩亏损的可能；根据中国畜
牧业协会监测企业数据，截至 2021 年 6 月末，监测企业的黄羽鸡在产父母代种
鸡存栏量合计约为 1,426.17 万套，较 2020 年的年平均存栏量下降 5.74%，已减
至 2019 年存栏水平，行业供给能力有所下降，但仍处于相对高位。
公司饲料的主要原料为玉米、豆粕、小麦等。随着公司畜禽养殖规模的进
一步扩大，对玉米、豆粕等原材料的采购量还将继续增加。2021 年第一季度，
受全球大宗商品价格上涨影响，公司的主要原材料的采购单价较 2020 年度显著
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提高，其中玉米、豆粕和小麦的采购单价分别增长 26.19%、9.68%和 7.01%，2021
年第二季度，玉米和豆粕采购均价进一步上涨，分别较 2020 年度分别上涨 30.74%
和 20.45%。
未来肉鸡、肉猪的市场行情仍存在较大不确定性，公司商品肉鸡和商品肉猪
的销售价格可能存在大幅波动，相应的盈利水平亦可能随之大幅波动，公司可能
面临盈利大幅下滑，甚至出现亏损的风险；同时，公司的主要原材料市场价格可
能继续上涨，若公司在日常经营中无法妥善应对营业成本的快速上涨，公司亦可
能面临盈利大幅下滑，甚至出现亏损的风险。
（二）存货减值风险
公司在商品鸡、商品鹅养殖业务上实行紧密的“公司+合作社+农户”合作
模式，在商品猪养殖业务上以“公司+基地+农户”合作养殖模式为主，且畜禽
产品的固有养殖生产周期较长，导致公司存货金额占总资产的比例相对较高。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 106,031.46 万元、111,661.33 万元、
167,847.64 万元和 184,301.27 万元，占总资产的比例分别为 18.63%、13.04%、
18.14%和 17.84%。
公司存货主要为原材料及消耗性生物资产。公司消耗性生物资产主要是在养
商品鸡、商品猪，其中商品鸡的养殖周期为 45-120 天，商品猪的养殖周期为
160-200 天，公司商品鸡、商品猪的可变现净值易受到黄羽鸡、生猪市场价格波
动的影响。报告期各期末，公司分别计提存货跌价准备 1,245.27 万元、1,695.34
万元、200.80 万元和 1,370.46 万元。
公司各类消耗性生物资产的市场行情呈现周期性波动，存在因价格大幅下
跌而计提大额存货跌价准备的风险，例如受 2020 年 6 月末商品鸡价格下跌影响，
公司于 2020 年 6 末计提存货跌价准备 14,398.33 万元，2020 年 1-6 月归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-33,212.33 万元；此外，公司已
于 2021 年 7 月 7 日披露《2021 年 6 月商品鸡销售情况简报》，2021 年 6 月公司
商品鸡销售均价已跌至 10.54 元/千克，环比变动为-13.68%。受原材料采购成
本上升、商品鸡和商品猪市场行情下行等综合因素影响，2021 年 6 月末公司消
耗性生物资产存在减值迹象，公司拟对消耗性生物资产全面测算并充分合理计
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提减值，存在因此导致公司 2021 年半年度经营业绩亏损的可能。
若未来由于政策影响、动物疫病、行业供求等因素导致养殖行业进入低谷期，
黄羽鸡、生猪市场价格大幅下跌，导致资产负债表日存货账面价值高于可变现净
值，则公司面临存货减值的风险，进而可能导致公司当期经营业绩受到较大影
响，甚至出现亏损。
（三）税收优惠政策变化风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及国家税务总局相关公告，公司及
下属子公司所生产、销售的肉禽、种禽、蛋品、生猪等自产农产品收入免缴增值
税。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》及国家税务总局相关公告，公司及下属子公司所生产、销售的肉禽、种禽、
蛋品、生猪等农产品收入所得免征企业所得税。若未来主管部门关于农产品的税
收优惠政策发生变化，可能对公司经营业绩造成影响。
（四）政府补助政策变化的风险
国家为促进畜牧业发展，为畜禽养殖企业提供各类补助。公司是国内黄羽鸡
养殖企业中规模第二大的龙头企业，公司持续经营不依赖政府补助等非经常性损
益。若未来政府相关政策有所调整，政府补助的变动会对公司经营业绩造成一定
影响。
（五）共建养殖棚款和农户借款风险
为了鼓励合作农户扩大养鸡规模，提高鸡舍建设标准及自动化水平，缓解
农户资金压力并鼓励农户与公司长期合作，公司向合作农户提供建棚补贴款和
农户借款。其中，建棚补贴款按照农户合作年限及养殖棚建设标准，一次性给
与合作农户一定比例的建棚补贴款；农户借款为根据农户养殖棚建设标准，给
与一定比例的中短期借款。报告期内，公司长期待摊费用中共建养殖棚款分别
为 16,153.68 万元、24,758.90 万元、45,258.90 万元和 48,432.97 万元，各期
摊销金额分别为 1,692.05 万元、2,677.84 万元、4,846.81 万元和 1,295.19 万
元，农户借款账面金额分别为 1,110.88 万元、3,211.61 万元、7,725.94 万元
和 7,964.30 万元，共建养殖棚款及摊销金额和农户借款金额随着公司养殖规模
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的扩大和合作农户的增加而逐步增加。
随着合作农户的增加，共建养殖棚款及各年摊销金额逐步增加，进而可能
导致公司当期经营业绩受到影响。同时，为了防范农户提前终止合作不归还补
贴款或农户借款的情形，发行人采取了与合作农户签订抵押协议、保证协议等
风险控制措施，但仍然存在合作农户单方面违约而对公司造成经济损失的可能。
（六）农户贷款担保风险
为了鼓励合作农户扩大养鸡规模，提高鸡舍建设标准及自动化水平，缓解
农户资金压力并鼓励农户与公司长期合作，经第二届董事会第十五次会议于
2020 年 8 月 27 日通过的《关于为合作养殖农户提供担保的议案》之授权，公司
为合作养殖农户向金融机构融资提供担保。截至发行保荐书签署日，公司共向
29 位合作农户提供贷款担保，贷款本金合计 1,087.08 万元。为了防范合作农户
不归还银行贷款的风险，发行人采取了与合作农户签订抵押协议、保证协议等
反担保措施，但仍然存在合作农户贷款违约而对公司造成经济损失的可能。
四、政策变化风险
（一）产业政策变化的风险
首先，公司所处的畜牧行业长期以来一直属于国家重点扶持产业，规模化农
业企业在农民增收、食品安全等方面一直发挥着无法替代的支柱作用。近年来，
党中央、国务院及国家各级部门出台了一系列扶持政策，包括提高畜禽规模化养
殖能力、加快推进标准化养殖，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司所经营
的黄羽鸡、生猪规模化养殖业务直接或间接得到了国家或地方政府的扶持，若未
来相关政策发生重大不利变化，可能导致公司生产经营发生不利变化。
其次，合作社是带动农户进入市场的基本主体，是发展农村集体经济的新型
实体，是创新农村社会管理的有效载体，有利于我国农业生产迈向现代化，因此
近年来得到了国家及各级政府的大力提倡。公司在“公司+合作社+农户”的生产
模式中充分鼓励合作社这一新型农户生产组织发挥积极作用，产生了良好的经济
与社会效益。如若未来国家对于公司所采取的合作养殖模式支持政策发生变化，
也可能对公司生产经营造成一定影响。
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再次，由于受到历史上 H7N9 等流感病毒影响，国内多地出台活禽交易市场
管理法规，在不同程度上限制了活禽交易区域范围，并鼓励或强制执行活禽定点
屠宰、冰鲜上市等措施。由于公司目前产品主要以活鸡、活猪及活鹅的形式进行
销售，因此若各地政府加强对于活禽交易的限制规定，且公司不能及时把握各地
政策趋势并调整销售渠道，则有可能对公司生产经营造成一定影响。
（二）环保政策变化的风险
虽然公司从事的黄羽鸡、生猪及鹅养殖不属于重污染行业，但在实际生产中
仍会产生禽畜粪便、尸体及污水等污染物。近年来国家环保政策趋严，国家相关
部门对禽类养殖企业环保监管要求更加严格。2014 年我国颁布了新的《环境保
护法》，明确要求畜禽养殖企业进一步加强对禽畜粪便、尸体及污水等废弃物进
行科学处置。若未来国家及地方政府进一步提高环保监管要求，公司环保支出将
进一步增加，可能对公司经营业绩及盈利能力产生一定程度的影响。同时，近年
来，国家开始划分禁养区，如果公司的部分养殖场被划入禁养区而被关停，公司
养殖业务发展将受到一定限制，进而对公司生产经营产生不利影响。
五、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金拟投资于屠宰类、养鸡类项目、总部基地项目及补充
流动资金。
公司已对本次募集资金投资项目进行必要的可行性论证，本次募集资金投资
项目具有良好市场前景和经济效益，但募集资金投资项目实际产生的经济效益、
产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等均有可能与公司的预测存在一定差
异，项目盈利能力具有不确定性。若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组
织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后疫病防控体系不完善、市
场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目
的实施效果。宏观经济波动、消费者收入和消费水平的变化、消费心理的变化、
消费者对于屠宰加工肉鸡产品的接受程度、区域市场的竞争情况等，都有可能
影响募投项目产品的市场需求和新增产能的消化，给募集资金投资项目带来风险。
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此外，募集资金投资项目投产后，当地的黄羽鸡活鸡或屠宰加工肉鸡产品
供给将有所提升，可能存在由于市场供求变化无法完全实现销售或新建产能无
法充分利用的风险；亦或是供给扩大导致价格下跌，尽管能够充分利用产能、
随行就市完全实现销售，但较低的价格可能导致公司盈利下滑甚至出现亏损。
（二）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产规模会随之增加，将导致相
关折旧增加。募集资金投资项目产能释放及经济效益提升需要一定的时间，在项
目建成投产的初期，新增固定资产折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（三）部分募投项目的土地和环评手续尚未取得的风险
截至发行保荐书签署日，泰安阳雪肉鸡屠宰项目的环评手续正在办理过程
中，泰安阳雪肉鸡屠宰项目、潍坊阳雪肉鸡屠宰项目和安庆阳雪肉鸡屠宰项目
涉及用地的土地手续正在办理过程中。
公司正在积极推动上述手续的办理进展。但如该部分项目用地或环评手续未
能顺利完成，会对前述项目的实施产生不利影响。如果未来募投项目环评或用地
手续的办理进展晚于预期或发生其他变化，本次募投项目可能面临着延期实施
或者变更实施地点的风险。
（四）募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险
若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自有资金、经营
积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，但采取其他
途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导
致部分或全部募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进
而对公司经营业绩产生不利影响。
六、可转债本身的风险
（一）可转债的审批风险
本次可转债发行需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，
能否取得相关主管部门的批准，存在一定的不确定性。
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（二）本息兑付风险
在本次可转债的存续期限内，本公司需按本次可转债的发行条款就本次可转
债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要
求。受行业周期、新冠疫情、原材料价格波动等多种因素的影响，报告期内公
司归属于母公司所有者的净利润、经营活动的现金流量净额等核心指标波动幅
度较大。未来受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司
的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源中获
得足够的资金，或者本次发行的可转债持有人未在转股期内选择转股，进而导致
债券到期后本息兑付金额较大，都可能影响本公司对本次可转债本息的按时足额
兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（三）可转债到期不能转股的风险
进入本次可转债转股期后，本次可转债投资者将主要面临以下与转股相关的
风险：
1、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期
内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转
股价格，可能会影响投资者的投资收益。
2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公
司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如
果公司行使有条件赎回的条款，可能促使本次可转债投资者提前转股，从而导致
投资者面临本次可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
3、在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有
15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。
如果本公司股票在本次可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时
向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低
于转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现
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本次可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（四）本次可转债的投资风险
可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行
条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种
因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其
投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。
（五）可转债转股后摊薄即期回报的风险
本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将增
加，而本次募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济
效益，因此，本次发行对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股
收益将产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设
有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，若公司向下修正转股价格，将导
致本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象
发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
（六）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，本次可转债的价值可能会相应降低，
从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风
险，以避免和减少损失。
（七）可转债未担保风险
公司本次发行可转债未提供担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定
担保而存在兑付风险。
（八）信用评级变化风险
经联合资信信用评级，发行人主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为
AA，评级展望稳定。在本期债券的存续期内，评级机构将每年对公司主体和本次
可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的
信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体
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信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。
（九）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续
期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日的均价。
在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于
公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方
案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，
存续期内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（十）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债
的转换价值将因此降低，从而导致本次可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了转股价向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下
修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能
导致本次可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
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第五节 发行人发展前景的评价
一、发行人所处行业发展前景广阔
（一）国家政策大力支持行业发展，符合产业政策推进方向
近年来，国家出台了一系列政策，大力支持畜牧业的发展。中共中央、国务
院自 2004 年至 2021 年连续 18 年发布“一号文件”，对支持畜牧业发展的措施
作出重要部署，鼓励加快现代畜牧业建设，形成规模化生产体系。2021 年 2 月，
中共中央、国务院发布《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》，
指出要坚持把解决好“三农”问题作为全党工作重中之重，举全党全社会之力加
快农业农村现代化，加快构建现代养殖体系，深入实施畜禽良种联合攻关。
国家发展改革委《产业结构调整指导目录》（2019 年本）将“畜禽标准化
规模养殖技术开发与应用；动植物（含野生）优良品种选育、繁育、保种和开发；
生物育种”列为鼓励类产业，畜牧业规模化养殖符合国家产业政策的推进方向。
（二）畜牧养殖业集中度较低，规模化养殖有待进一步发展
我国养殖业规模化经营起步相对较晚，规模化、标准化程度较低，体现在行
业集中度较低、养殖设备及设施较差、育种设备落后等方面。目前我国肉鸡养殖
行业集中化程度仍然相对较低，规模化养殖场数量相对较少。根据《中国畜牧兽
医年鉴》，2017 年我国肉鸡养殖规模在 100 万只以上养殖场数量占比不足 0.01%。
近年来，受宏观经济增速放缓、禽流感疫情、环保拆迁禁养等因素影响，对
养殖企业的生物防疫能力、养殖效率、成本控制提出了更高的要求，大型规模化
养殖企业相较于中小型养殖企业、养殖户具备资金、成本优势，可以投入充足的
资金升级、改造环保设备设施、寻找适养的畜禽养殖土地、保持良好的成本控制
能力，在行业变革中处于竞争优势地位，随着中小型养殖企业（养殖户）将逐步
退出行业竞争，行业集中度提升成为确定性趋势。
二、发行人自身优势较为显著
（一）行业存在整合升级空间，龙头企业规模化优势
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发行人所处行业持续发展，市场容量稳定增长，行业规模化和集中化程度不
断提高，龙头企业存在广阔的成长空间。随着我国城镇化进程加快推进，居民收
入水平不断提高，我国人均鸡肉和猪肉消费量持续上升。未来，随着我国城镇化
的加快推进，居民收入水平的持续增长，我国居民鸡肉和猪肉消费量也将随之进
一步加大，特别是对优质、安全肉类的需求会更大，为公司发展带来新的机遇。
目前，我国养殖行业的规模化养殖占比仍低于发达国家水平，未来随着养殖
业现代化进程加速和行业技术水平的不断提高，小型散养户将逐步退出市场竞争，
让位于规模养殖企业的发展。发行人作为行业内领先的龙头企业，报告期内黄羽
鸡产销量位居全国第二，同时具备行业内领先的技术水平、专业人才储备和产品
安全控制能力，在行业产能升级整合的过程中国处于领先地位。
（二）经营模式成熟稳健
公司在黄羽鸡养殖业务和生猪养殖业务上，分别采用了“公司+合作社+农户”
和“公司+基地+农户”的合作养殖模式，相对于传统的“公司+农户”模式，公
司与农户的合作关系更加紧密，同时凸显合作社在合作养殖中的纽带作用，对公
司与农户之间风险共担、利益共享起到平衡作用，符合我国实际国情与农业产业
化发展方向。
黄羽鸡养殖业务中公司采取“公司+合作社+农户”模式，公司负责提供苗鸡、
饲料、药品及疫苗，按提前约定价格回收商品鸡，销售环节所面临的市场价格波
动风险由公司承担；农户发挥劳动力和场地优势，按照养殖成绩和养殖规模获取
报酬，有效地激发了合作农户的养殖积极性与责任心，确保合作双方切实关注产
品质量。公司根据市场情况与各子公司发展阶段，通过适时调整苗鸡、饲料及成
鸡结算价格的形式，保持农户养殖收入维持在合理、具有一定竞争力的水平。即
使在行业发生重大疫病、市场价格大幅波动时期，公司仍然严格按照养殖合同约
定与合作农户进行结算，兑现养殖收入。公司与合作农户之间合理稳定的收入分
配机制有明显的扶贫、致富示范效应，使得双方形成了良好的相互信赖关系。
公司在黄羽鸡合作养殖过程中严格执行“八统一”的农户管理模式，即“统
一鸡场规划、统一供应苗鸡、统一供应饲料、统一免疫程序、统一操作规程、统
一技术指导、统一产品回收、统一产品销售”。一方面，“八统一”的农户管理
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模式使公司能够对一体化养殖过程进行全程监控，严格控制苗鸡、饲料、药品及
疫苗等物料的使用以及养殖全过程的质量，确保食品安全管理制度的落实；另一
方面，在“八统一”的农户管理模式下，公司能够及时调整农户养殖规模与品种，
积极应对市场变化。
公司与农户通过风险基金制度共同承担合作养殖过程中的养殖风险。公司向
合作社计提一定标准的风险基金，由合作社补贴给受灾农户，从而承担大部分风
险。风险基金制度保护了农户合作养殖的积极性，同时防止农户由于遭遇短期的
养殖风险事件而退出合作养殖，为长期合作奠定了制度基础。此外，合作社作为
参与合作养殖农户的自治组织，也能为农户提供免疫、运输等服务，同时对农户
养殖过程的合规性进行监督，有效地降低了农户的违规风险，支持了公司对农户
的监督管理工作。
随着新农村建设对环保要求的不断提升，公司在商品鸡养殖环节积极探索养
殖小区建设，以多种合作方式建设“美丽牧场”型商品鸡养殖小区，在坚持“公
司+合作社+农户”核心模式的基础上，“美丽牧场”的建设，在用地、环保、景
观等方面完全契合社会主义新农村的建设方向，并有力地促进了公司黄羽鸡产能
的增长。
生猪养殖业务中公司采取“公司+合作社+农户”模式。首先，公司对参与商
品猪合作养殖的农户进行统一、集中管理，有利于公司培养专业农户，提高养殖
效率，同时保证了公司商品猪产品质量。公司根据农户养殖成绩，向农户支付与
其养殖能力、人力劳动相匹配的养殖收入。由于农户不承担商品猪的市场风险，
该模式提高了农户参与合作养殖的积极性与责任心。
同时，公司通过自建商品猪养殖基地，对农户进行封闭管理。公司自建的基
地远离人群密集区域与其它的商品猪养殖场所，能够有效隔离疫病传播。公司基
地管理人员与合作农户一旦开始商品猪养殖，在该批次回收之前不得离开养殖基
地。封闭管理有利于公司进行统一消毒与免疫工作，进一步降低不同阶段与批次
商品猪之间的疫病传播，同时公司能对农户的养殖过程进行实时监控，降低了农
户养殖过程中的违规风险，确保了农户合作养殖的积极性与责任心，又降低了农
户合作养殖过程中的违规风险，最终达到公司与农户的共赢。
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（三）技术创新能力优势，行业领先的育种体系
公司多年来一直围绕养殖主业，持续在品种繁育、饲养管理、饲料配方、疫
病防治等学科领域开展关键环节技术研发，推动新设施设备的引进，并逐步建立
了一定的竞争优势。在黄羽鸡育种领域，公司建立了完备的育种体系，先后培育
出了特有的“雪山”系列优质黄羽鸡和“江南白鹅”。“雪山”鸡已经在江浙沪
等地建立了较强的品牌知名度，基于育种学、生物学、动物营养学、微生态学、
传染病学、微生物及免疫学、信息工程学等技术原理，公司在黄羽鸡肉质品质、
早熟性选育技术、生态高效型鸡舍设计、母子一体化健康体系、优质鸡饲料控制
等技术环节取得了国内领先水平。
同时，公司围绕生产管理和经营的实际需求，建立了多层次的技术研发与创
新管理体系。一方面，公司依托扬州大学、南京农业大学、江苏省农业科学院、
中国农业大学、山东农业大学、浙江大学、中国农科院上海兽医研究所等高校科
研院所的技术支持，先后组建了江苏省优质禽工程技术研究中心、江苏省农科院
立华家禽研究所、江苏省农科院立华农业产业研究院、江苏省企业研究生工作站、
江苏省企业院士工作站、江苏省博士后创新实践基地、常州市现代农业科学院家
禽研究所，形成了“两所两站一院一中心一基地”七大研发平台。另一方面，公
司内部搭建了完善的技术管理体系，建立了本部技术部、子公司各生产相关条线、
外聘技术顾问组成的技术管理团队。该技术管理团队覆盖公司各生产单位，能够
与外部市场环境、内部生产需求等多方面无缝对接，从而使得公司生产技术进步
最终达到服务生产、指导生产的目的。
（四）行业领先的信息化管理水平
公司在信息系统的基础建设方面，围绕降本增效、流程优化、数据监管三方
面开展工作，更加注重数据过程管理和数据自动采集的研究。在应用系统方面，
陆续上线了财务共享系统、合同管理系统、立华销客管理系统、生鲜管理系统。
财务共享系统进一步提升了财务板块的内控管理水平、合同管理系统提高了合同
签署效率，规避了人为调整的风险。立华销客系统实现客户移动端线上全程动态
追踪，整个数据链可完整追溯，系统自动化程度更高，大幅提高了结算人员工作
效率。生鲜管理系统为公司生鲜业务板块发展提供系统支撑，实现生鲜管理快速
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复制。在物联设备方面，自研了多种设备并成功在现场使用，辅助一线人员做好
日常生产管理工作，异常情况自动预警降低了生产事故发生概率，自动化控制提
升了饲养水平，同时收集了大量的现场数据，为后续数据分析做支撑。在大数据
应用方面，完成了大数据平台的初步搭建，并在各类分析报表中初步使用，数据
查询分析速度得到显著提升，有利于管理层快速获取各类分析数据并快速做出决
策。
（五）专业的管理团队，完善的管理体系
公司已经建立起覆盖育种、孵化、养殖、疫病防治、饲料生产、销售、质检、
工程、信息等多个业务条线的多层次复合人才队伍建设体系，既拥有具备丰富理
论知识与操作经验的管理及研发团队，又拥有大批专业从事某一生产环节的生产
管理人员及熟练技术工人。公司每年引进优秀的应届高校毕业生和外部人才，大
部分为农业类高等院校毕业生，具有较强的专业背景。通过应届毕业生见习培养、
内部轮岗、不定期培训、委培及进修等培训制度，构建了成熟的人才培养机制。
公司已形成较为系统的选才、聚才、用才机制。一方面，公司聚焦在职员工职业
能力提升，加强专业技术人员继续教育工作，全面提高专业技术人员的创新能力
和综合素质水平；另一方面，依据职级、专业度等不同维度差异化实施多层次、
全方位的激励措施，健全长效激励机制，为公司未来的发展吸引和储备更多的优
秀人才，以提高公司整体综合竞争力。
综上，保荐机构认为，发行人具备持续经营的能力，发展前景良好。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
孙滕强
保荐代表人：
仓 勇 孙志伟
保荐业务部门负责人：
姜天坊
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
刘珂滨
保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构董事长
（法定代表人）：
李 峰
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关于江苏立华牧业股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券股份
有限公司作为为江苏立华牧业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的保荐机构，现授权仓勇、孙志伟担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发
行上市的保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》）
保荐代表人：
仓 勇 孙志伟
保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构董事长、法定代表人：
李峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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