江苏立华牧业股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于
江苏立华牧业股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路86号）
二零二一年八月
关于江苏立华牧业股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的审核问询函回复报告
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 7 月 12 日出具的《关于江苏立华牧业股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2021]020171 号）（以
下简称“问询函”）收悉，江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”、“立华股份”或“发行人”）组织中泰证券股份有限公司（以下简称
“中泰证券”、“保荐机构”或“保荐人”）等中介机构对有关问题进行了认真
讨论，对贵所提到的问题进行了逐项落实，同时按照问询函的要求对《江苏立华
牧业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 以下简称“募
集说明书”）进行了修订和补充，现就相关问题回复如下，请予审核。
特别说明：
1、本回复所述报告期指的是 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年
1-6 月；其他如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。
2、本问询函回复中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
3、本问询函回复中的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及对募集说明书、问询函回复报告等申请文件的修改内容
1-1
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 ............................................................................................................................ 9
问题 3 .......................................................................................................................... 24
问题 4 .......................................................................................................................... 40
问题 5 .......................................................................................................................... 49
问题 6 .......................................................................................................................... 59
问题 7 .......................................................................................................................... 64
问题 8 .......................................................................................................................... 74
问题 9 .......................................................................................................................... 88
问题 10 ........................................................................................................................ 95
问题 11 ...................................................................................................................... 107
问题 12 ...................................................................................................................... 111
1-2
问题 1
2020 年 6 月发行人丰县立华常店种猪养殖场发生安全生产事故，造成三人
死亡，直接经济损失约 510 万元。徐州市应急管理局就该事故出具徐应急罚〔2020〕
(B0023)号行政处罚决定书，对发行人子公司丰县立华牧业有限公司处以 70 万
元罚款。
请发行人对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 条，详细论
证并说明上述行为是否构成《注册办法》规定的“严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、基本情况
2020 年 6 月 2 日，丰县立华常店种猪养殖场后备舍西北侧的粪污中转池在
更换潜水泵作业过程中，一名作业人员进入粪污中转池打捞旧水泵时瞬间中毒昏
迷，现场两名作业人员随即进入池中施救相继发生中毒。经抢救无效，最终导致
三人先后死亡；直接经济损失约为 510 万元。
2020 年 9 月 24 日，徐州市应急管理局向丰县立华下发《行政处罚决定书》
（徐应急罚[2020](B0023)号），以其对上述安全事故负有责任为由，依据《中华
人民共和国安全生产法》第一百零九条、《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适
用细则》之规定，决定对丰县立华处以罚款 70 万元。根据缴款凭证，丰县立华
已于 2020 年 9 月 24 日缴纳前述罚款。
二、题述事故不构成重大违法行为
根据《管理办法》第十条、第十三条，上市公司存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的，不得向不特定对象发行可转
债。经对照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简
称“《审核问答》”）第 2 条，丰县立华题述事故不构成重大违法行为，具体如下：
（一）有权机关已经证明该行为不属于重大违法行为，且未导致严重环境
1-3
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣
根据《审核问答》第 2 条之（一），“重大违法行为”是指违反国家法律、行
政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政
处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认
定为重大违法行为：1. 违法行为显著轻微、罚款数额较小；2. 相关规定或处罚
决定未认定该行为属于情节严重；3. 有权机关证明该行为不属于重大违法。但
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
1、该事故已获得有权机关出具的不属于重大违法的证明，相关规定或处罚
决定未认定该行为属于情节严重
根据《中华人民共和国安全生产法（2014 年修订）》第一百零九条，发生生
产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，
由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二
十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百
万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严
重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条，根据生产安全事故（以
下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）
特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性工业
中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成
10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以上
1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下
死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经
济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，
或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。
据此，根据造成的人员伤亡或者直接经济损失，生产安全事故被划分为一般
事故、较大事故、重大事故、特别重大事故（含情节特别严重）四级。丰县立华
题述事故系因死亡人数（3 人）达到较大事故的起算点（3 人以上 10 人以下）而
1-4
被认定为较大事故，未造成人员重伤，造成的直接经济损失亦未达到较大事故的
起算点（1000 万元以上 5000 万元以下）。
根据《行政处罚决定书》（徐应急罚[2020](B0023)号），丰县立华上述事故
属于较大事故，未认定为属于情节严重。
徐州市应急管理局已于 2021 年 4 月 19 日出具《证明》，“丰县立华已及时整
改并按时足额缴纳上述罚款，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》国务院
493 号令之规定，前述行为尚不构成重大生产安全事故。”
徐州市应急管理局于 2021 年 7 月 21 日再次出具《证明》，“该公司上述违法
行为不属于严重损害社会公共利益的重大违法行为。”
2、未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣
该事故属于生产安全领域，未导致严重环境污染。
参照《生产安全事故报告和调查处理条例》关于造成伤亡人数与事故等级划
分的匹配关系，构成重大事故的人员伤亡标准系造成 10 人以上 30 人以下死亡或
者 50 人以上 100 人以下重伤。丰县立华题述事故造成 3 人死亡，未造成人员重
伤，属于较大人员伤亡，未导致重大人员伤亡。
丰县立华题述事故发生在其种猪养殖场区内，出于防疫考虑，该养殖场距离
人口密集居住区较远，且日常严格封闭管理，该事故仅造成公司内部特定岗位人
员死亡，未危及外部不特定社会公众的人身或财产安全，未严重影响社会公共利
益；事故发生后，丰县立华已积极与死亡员工家属签署补偿协议并支付到位，且
已取得家属出具的关于不再追究丰县立华及相关人员责任的谅解书。据此，丰县
立华题述事故未造成恶劣社会影响。
（二）丰县立华的违法行为未严重损害上市公司利益、投资者合法权益或
者社会公共利益
根据《审核问答》第 2 条之（二），对于严重损害上市公司利益、投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社
会影响等具体情况综合判断；第 2 条之（三），最近三年，上市公司及其控股股
1-5
东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为
的，原则上视为严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大
违法行为。
根据徐州市应急管理局向丰县立华下发的《行政处罚告知书》（徐应急罚告
[2020](B0023)号），丰县立华受到行政处罚系因其“管理存在较大漏洞，内部各
项规章制度不健全，安全管理措施不到位、未对工人依法进行培训”，故对本次
事故负有责任。据此，本次事故系因管理疏忽所致，丰县立华并无主观恶意。此
外，丰县立华在事故发生后已积极善后并整改落实，不存在《生产安全事故报告
和调查处理条例》第三十六条规定需额外处罚的“（一）谎报或者瞒报事故的；
（二）伪造或者故意破坏事故现场的；（三）转移、隐匿资金、财产，或者销毁
有关证据、资料的；（四）拒绝接受调查或者拒绝提供有关情况和资料的；（五）
在事故调查中作伪证或者指使他人作伪证的”等情形。
此外，根据《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》第三条，
存在严重违法违规行为，发生重特大生产安全责任事故，或 1 年内累计发生 2
起较大生产安全责任事故，或发生性质恶劣、危害性严重、社会影响大的典型较
大生产安全责任事故的联合惩戒对象，纳入安全生产不良记录“黑名单”管理。
根据中华人民共和国应急管理部调查评估和统计司于 2021 年 6 月 4 日在该部网
站的回复，其未找到丰县立华有被纳入安全生产不良记录“黑名单”的记录。据
此，丰县立华未被认定为“发生性质恶劣、危害性严重、社会影响大的典型较大
生产安全责任事故”。
再者，丰县立华题述事故造成直接经济损失约为 510 万元，占发行人近三年
平均合并归母净利润的比例为 0.43%，未严重损害上市公司利益；该事故属于生
产安全领域，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域，亦
不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益之
情形。
因此，根据《审核问答》第 2 条之（二）、（三），综合考虑行为性质、主观
恶性程度、社会影响等具体情况，丰县立华题述事故未严重损害上市公司利益、
1-6
投资者合法权益或者社会公共利益。
（三）丰县立华并非发行人重要子公司
根据《审核问答》第 2 条之（四），发行人合并报表范围内的各级子公司，
若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行
为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣的除外。
丰县立华系发行人于 2017 年 9 月设立的子公司，主要从事生猪饲养。报告
期内，丰县立华的主营业务收入占发行人合并报表相应科目的比例较低且尚未盈
利，具体如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 13,909.05 2.64% 15,307.87 1.78% 635.56 0.07% - -
净利润 -5,231.98 - -1,862.46 - -1,264.17 - -435.11 -
注：2021 年 1-6 月丰县立华净利润亏损较多主要系生猪市场行情低迷所致。
如上已述，丰县立华题述事故未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影
响恶劣。
因此，丰县立华对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超
过 5%），根据《审核问答》第 2 条之（四），其违法行为可不视为发行人本身存
在相关情形。
综上，丰县立华题述事故不构成《管理办法》规定的“严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，不对本次发行构成实质
性法律障碍。
三、报告期内发生安全生产较大事故的再融资审核案例
根据相关上市公司的公开披露信息，近期经审核通过的发行人或其子公司在
报告期内曾涉及较大安全事故的再融资案例概述如下：
公司及项目 较大安全事故概述
新洋丰（000902.SZ） 事故发生时间：2017 年 5 月 8 日
公开发行可转换公司 事故及处罚情况：子公司在由工程承包方修筑围墙过程中发生一
债券，2021 年 1 月获中 起围墙坍塌事故，造成施工方 3 人死亡；被认定“厂区围墙和挡
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国证监会核准 土墙工程没有到扶余市住建局办理工程质量手续及申请建筑工
程施工许可证；未经有资质的单位进行勘查设计，没有出具正规
施工设计图纸；没有按照《建设地基基础设计规范》GB50007-2011
的规定进行施工；没有发现东侧北部的挡土墙标高错误的安全隐
患，致使挡土墙标高出现 2.27 米误差；相关证书和人员审核把
关不严，没有安排项目管理人员在现场进行跟踪管理，未指派专
职安全员对施工现场安全隐患进行检查，未督促检查施工人员的
安全培训教育及技术交底；对事故发生负主要责任”，被处罚款
50 万元
事故发生时间：2019 年 12 月 13 日
宝钛股份（600456.SH） 事故及处罚情况：发行人熔铸厂车间出炉位基础施工中发生土方
非公开发行股票，2021 坍塌事故，造成施工方施工人员 3 人死亡，直接经济损失 305 万
年 1 月获中国证监会核 元；被认定“作为建设方对基建工程管理制度执行不严，对外包
准 工程安全管理失察，安全生产主体责任缺失，对事故承担次要责
任”，被处罚款 70 万元
事故发生时间：2018 年 1 月 9 日
冀东水泥（000401.SZ）
事故及处罚情况：非重要子公司（被发行人收购前）储存库清仓
公开发行可转换公司
工程的外协施工单位进行清库作业时，发生库内板结水泥及料粉
债券，2020 年 9 月获中
坍塌事故，造成外协施工单位 6 人死亡，直接经济损失约 599 万
国证监会核准
元；被认定“承担安全管理主体责任”，被处罚款 70 万元
事故发生时间：2020 年 5 月 6 日
事故及处罚情况：非重要子公司聘请第三方施工人员在垃圾库和
盈峰环境（000967.SZ）
主厂房屋顶的漏水处理维修工作过程中发生中毒事故，造成 3 人
公开发行可转换公司
死亡；被认定“施工人员未佩戴满足安全需要的防护用具，未经
债券，2020 年 9 月获中
批准违章冒险进入含有硫化氢等有毒有害气体的垃圾库内作业，
国证监会核准
并在未做好自身安全防护，佩戴必要的防护用具的情况下盲目施
救”，被处罚款 55 万元
美锦能源（000723.SZ）
事故发生时间：2017 年 5 月 22 日
非公开发行股票，2020
事故及处罚情况：子公司发生井下透水事故，造成 6 人死亡，直
年 9 月获中国证监会核
接经济损失 505.50 万元，被处罚款合计 300 万元
准
事故发生时间：2018 年 11 月 2 日
事故及处罚情况：非重要子公司猪场发生火灾事故，烧毁分娩舍
正邦科技（002157.SZ） 1 栋，烧死母猪 474 头及仔猪 1,800 头，导致 4 名员工身故，扣
公开发行可转换公司 除保险赔付后经济损失净额约 400 万元；被认定“未按照规定建
债券，2020 年 5 月获中 立健全安全生产责任制、安全生产管理制度，未对作业人员、实
国证监会核准 习学生进行消防安全教育培训，未建立生产安全事故隐患排查治
理制度，开展事故隐患排查治理工作；未制定火灾事故救援预案
并定期组织演练”，被处罚款 80 万元
四、保荐机构核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：（1）查阅了徐州市应急管理局下发的《行政
处罚告知书》（徐应急罚告[2020](B0023)号）、《行政处罚决定书》（徐应急罚
[2020](B0023)号）；（2）查阅了丰县立华缴纳罚款的银行回单；（3）走访了事故
现场，查看了现场整改情况，查阅了丰县立华编写的事故经验教训分析报告； 4）
走访了徐州市应急管理局，并获取了其出具的《证明》；（5）查阅了丰县立华与
1-8
死亡员工家属签署的补偿协议、丰县立华支付补偿款的银行回单、家属出具的谅
解书；（6）登录中华人民共和国应急管理部网站查阅了该部调查评估和统计司关
于丰县立华是否被纳入安全生产不良记录“黑名单”的回复；（7）查阅了丰县立
华的营业执照及工商档案；（8）获取了发行人和丰县立华的财务报告；（9）查阅
了《中华人民共和国安全生产法（2014 年修订）》、《生产安全事故报告和调查处
理条例》（国务院令第 493 号）、《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施
办法》（安监总办[2017]49 号）等法律法规，并结合事实对照《审核问答》第 2
条进行分析；（10）查阅了报告期内发生安全生产较大事故的再融资审核案例。
五、中介机构核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：丰县立华题述事故不构成《管理办法》
规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为”，不对本次发行构成实质性法律障碍。
问题 2
2020 年度，发行人扣非后净利润为 19,819.31 万元，同比下降 89.35%，经
营活动产生的现金流量净额为 20,500.93 万元，同比下降 91.52%；资产负债率
为 27.79%，同比增长 36.69 个百分点。
请发行人补充说明：（1）本次发行规模对公司资产负债结构的影响，若本
次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，是否有足够的现金流来支付公司
债券的本息；（2）结合行业周期变动趋势、原材料价格波动、疫情对生产经营
的影响，说明导致 2020 年业绩大幅下滑的不利因素是否已经消除，上述影响因
素是否对本次募投项目实施产生不利影响。
请发行人补充披露（1）（2）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次发行规模对公司资产负债结构的影响，若本次发行的可转债持有
人未在转股期选择转股，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息
1-9
（一）本次发行规模对公司资产负债结构的影响
截至 2021 年 6 月末，公司资产总额为 1,035,445.82 万元、负债总额为
400,908.58 万元，合并资产负债率为 38.72%。假设公司本次发行可转债规模为
募集资金上限 204,480.94 万元，本次发行募集资金到位后，在不考虑转股等其
他因素影响的情况下，以 2021 年 6 月末资产、负债计算，资产负债率将提升至
48.82%，资产负债率水平提高幅度有限，与同行业上市公司的平均水平相当。报
告期内，公司合并资产负债率与同行业上市公司的平均水平对比具体如下：
资产负债率（%）
证券简称
2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
温氏股份 46.65 40.88 28.90 34.06
湘佳股份 32.64 31.30 37.45 45.18
仙坛股份 15.68 15.00 20.15 19.74
圣农发展 40.37 36.22 30.90 44.78
益生股份 37.77 31.09 12.89 30.54
民和股份 20.69 20.89 15.83 57.27
晓鸣股份 30.80 29.67 27.11 26.50
罗牛山 49.44 49.09 35.71 35.22
华英农业 72.91 72.03 64.01 66.96
牧原股份 48.07 46.09 40.04 54.07
西部牧业 41.04 38.95 39.50 38.50
天山生物 82.86 83.57 87.17 85.33
新五丰 54.21 32.64 24.70 27.13
巨星农牧 39.26 36.96 38.35 38.74
东瑞股份 - 31.05 33.25 47.35
神农集团 17.15 21.42 27.19 34.45
天邦股份 52.79 43.25 61.53 61.52
平均值 42.65 38.83 36.74 43.96
立华股份 38.72 27.79 20.33 27.12
数据来源：Wind 资讯。
注：除圣农发展、益生股份、西部牧业、巨星农牧已披露 2021 年半年报外，其他同行业上市公司尚未披
露 2021 年半年度报告，其资产负债率取自其 2021 年 3 月末数据，东瑞股份于 2021 年 4 月 28 日上市，未
披露 2021 年 1 季报数据。
由于可转换公司债券兼具股权和债权两种性质，债券持有人可选择是否将其
所持有的债券进行转股。假设债券持有人选择全部转股，在全部转股完成后，公
司的净资产将增加，以 2021 年 6 月末的资产负债情况测算，资产负债率将下降
至 32.33%，公司的资产负债率变动属于合理范围内。
（二）若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，是否有足够的现
金流来支付公司债券的本息
1-10
1、公司最近三年平均可分配利润及现金流足以支付公司本次可转债利息
根据 wind 统计，于 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，创业板共发行
76 支可转换公司债券，其中债项信用评级为 AA 级的可转换公司债券共 13 支，
其平均利率和区间如下：
时间 平均值 最高值 最低值
第一年 0.32% 0.40% 0.30%
第二年 0.54% 0.60% 0.50%
第三年 1.00% 1.00% 1.00%
第四年 1.50% 1.50% 1.50%
第五年 1.82% 2.00% 1.80%
第六年 2.04% 2.50% 2.00%
假设本次可转换公司债券于 2021 年 12 月完成发行，发行规模为上限
204,480.94 万元，按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，存
续期内利息支付的测算结果如下：
单位：万元
时间 平均值 最高值 最低值
第一年 654.34 817.92 613.44
第二年 1,104.20 1,226.89 1,022.40
第三年 2,044.81 2,044.81 2,044.81
第四年 3,067.21 3,067.21 3,067.21
第五年 3,721.55 4,089.62 3,680.66
第六年 4,171.41 5,112.02 4,089.62
2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 129,969.30 万元、196,425.14 万元以及 25,407.57 万元，年均可分配利润
为 117,267.34 万元，公司经营活动的现金流量净额分别为 171,151.67 万元、
241,736.14 万元、20,500.97 万元，年均经营活动现金流量净额为 144,462.93
万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润及现金流足以支付公司本次可转债利息。
2、公司利息保障倍数较高，银行融资能力较强，整体偿债能力较强
报告期内，公司偿债能力指标如下所示：
财务指标 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
流动比率（倍） 1.28 2.11 3.22 2.30
1-11
财务指标 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
速动比率（倍） 0.73 1.25 2.52 1.58
资产负债率（合并） 38.72% 27.79% 20.33% 27.12%
资产负债率（母公司） 59.36% 50.27% 46.57% 46.79%
财务指标 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息保障倍数（倍） -9.55 26.98 450.93 323.03
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）利息保障倍数=（税前利润总额+利息费用）/利息费用。
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 27.12%、20.33%、27.79%
和 38.72%，保持在低位，债务风险较低。流动比率分别为 2.30、3.22、2.11 和
1.28，速动比率分别为 1.58、2.52、1.25 和 0.73，短期偿债能力较强。利息保
障倍数分别为 323.03 倍、450.93 倍、26.98 倍和-9.55 倍，除 2021 年 1-6 月受
期末消耗性生物资产计提跌价准备的影响阶段性为负外，最近三年均处于较高
水平，表明公司利润足以支付当年银行借款利息，长期偿债能力较强。
同时，公司信用记录优良，融资渠道通畅，能够取得较好的银行综合授信额
度。截至 2021 年 6 月末，公司已在亚洲开发银行、中国农业发展银行、中国工
商银行、中国农业银行、中国银行、交通银行、招商银行、江南农村商业银行等
取得相应的授信额度。预计本次募集资金投资项目建成后无形资产与固定资产将
有所增加，将进一步增强公司的融资能力。
综上，公司最近三年平均可分配利润及现金流足以支付公司本次可转债利息，
且资产负债结构处于合理范围内，偿债能力较强，同时具备较高的银行综合授信
额度。若本次发行的可转债持有人未在转股期内选择转股，公司具备较强的偿付
能力，加上本次募投项目良好的预期效益以及银行融资能力不断增强等因素，预
计公司能够有足够的现金流来支付本次可转债的本息。
二、结合行业周期变动趋势、原材料价格波动、疫情对生产经营的影响，
说明导致 2020 年业绩大幅下滑的不利因素是否已经消除，上述影响因素是否对
本次募投项目实施产生不利影响
（一）结合行业周期变动趋势、原材料价格波动、疫情对生产经营的影响，
1-12
说明导致 2020 年业绩大幅下滑的不利因素
2020 年发行人净利润大幅下滑，主要系受行业供求关系和新冠疫情等因素
的综合影响，商品肉鸡销售价格跌至 11.54 元/千克，较 2019 年下降 20.74%，
商品肉鸡销售数量增长至 3.23 亿羽，较 2019 年增长 11.85%，同时受原材料价
格波动等因素影响单位成本略有上升至 10.48 元/千克综合所致。
1、行业周期及行业供给影响
黄羽鸡养殖行业由于参与者多且分散，价格随供求关系的变化呈现明显的周
期性波动：由于饲养时间较短、价格上涨带来补栏情绪的高涨，散户快速进入并
实施非理性补栏，出栏量不受控制导致供给过剩，价格下跌，部分散户亏损退出
行业，后续补栏情绪受到影响，供给减少，从而形成价格波动周期。黄羽鸡价格
变动过程如下：供不应求——黄羽鸡价格上涨——黄羽鸡养殖规模扩大——供过
于求——黄羽鸡价格下降——黄羽鸡养殖规模缩小——供不应求。
根据《中国禽业发展报告 2020 年度》，2014 年、2017 年受禽流感疫情的影
响，全国父母代黄羽肉种鸡年平均存栏量均有所下降；自 2018 年以来，行业生
产逐渐恢复，全国在产祖代和父母代黄羽肉种鸡存栏量呈现快速增加趋势。2020
年全国在产祖代黄羽肉种鸡年平均存栏量约为 153.46 万套，较 2019 年同比增加
4.67%，供种能力充足；2020 年全国父母代黄羽肉种鸡年平均存栏量约为
4,302.20 万套，较 2019 年同比增加 4.34%，处于历史高位。
2012 年至 2020 年祖代和父母代黄羽肉种鸡存栏走势（万套）
1-13
5,000.00 180.00
4,500.00 160.00
4,000.00 140.00
3,500.00
120.00
3,000.00
100.00
2,500.00
80.00
2,000.00
60.00
1,500.00
1,000.00 40.00
500.00 20.00
- -
2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年
父母代黄羽肉种鸡存栏量（左坐标轴） 祖代黄羽种鸡存栏量（右坐标轴）
数据来源：中国畜牧业协会
2、突发性事件影响
新冠疫情和全国性禽流感疫情等突发性事件加大了黄羽鸡市场价格波动幅
度。黄羽鸡主要以活鸡形式流通，现场宰杀，由于活鸡产品难以存储，黄羽鸡达
到出栏日龄后，继续饲养所增加的效益低于成本，不再具备经济性，因此黄羽鸡
活鸡达到上市状态时，必须进行对外销售，黄羽鸡受防控新冠肺炎疫情影响更为
严重。2020 年一季度，因发生新冠疫情，各地采取严格的疫情防控措施，影响
了生产资料运输及商品鸡的销售，同时餐饮消费受到较大冲击，消费市场低迷，
造成黄羽鸡市场价格出现大幅下滑。历史上黄羽鸡行业曾爆发过数次禽流感疫情，
疫情期间部分城市关闭活禽交易市场或者不定期休市，致使黄羽鸡流通渠道受限，
造成黄羽鸡价格大幅波动。
2011 年以来黄羽鸡商品代活鸡市场价格走势（元/千克）
1-14
25.00
20.00
15.00
10.00 新
禽流感 冠
疫
5.00 禽流感 情
-
数据来源：中国畜牧业协会
3、原材料价格波动影响
玉米、豆粕、小麦等大宗商品为公司黄羽鸡及生猪饲料的主要原料。若因国
内外种植面积变化、自然条件等导致产量波动，或受国家粮食政策、市场供求关
系等因素影响，最终导致饲料原料价格发生波动，将直接影响公司营业成本，从
而对公司盈利能力产生影响。
2019 年和 2020 年，公司主要原料的采购价格变动情况如下：
单元：元/吨
2020 年度 2019 年度
类别
金额 变动比例 金额
玉米 2,189.54 12.49% 1,946.49
豆粕 2,884.24 -1.06% 2,915.27
小麦 2,347.90 13.25% 2,073.20
2020 年以来，受全球大宗商品价格上涨影响，公司主要原材料的采购单价
亦出现了较大幅度的上涨。2020 年，公司玉米、小麦采购均价较 2019 年度分别
上涨 12.49%和 13.25%。受主要饲料原料价格上涨等因素的影响，公司商品肉鸡
的单位成本由 2019 年 10.07 元/千克增长至 2020 年 10.48 元/千克。
（二）不利因素是否已经消除，上述影响因素是否对本次募投项目实施产
生不利影响
1、不利因素是否已经消除
1-15
（1）行业周期及行业供给因素仍然存在：从短期看，2021 年第二季度，受
行业季节性波动以及供求关系等因素影响，公司商品肉鸡的销售价格出现较大
幅度的回落；从中期看，行业在产父母代种鸡存栏量有所下滑，供给能力有所
下降，但仍处于相对高位；从长期看，行业市场仍存在较大增长空间，市场集
中度在逐步提高
从短期看，2020 年 6 月至 2021 年 2 月，随着国内各地新冠肺炎疫情缓解，
防控措施逐步解除，消费需求有所回暖，商品肉鸡价格已逐渐回升，公司商品肉
鸡销售价格由 9.19 元/千克回升至 15.05 元/千克；2021 年 3 月至 6 月，受行业
季节性波动以及供求关系等因素影响，公司商品肉鸡的销售价格出现较大幅度的
回落，与同行业上市公司温氏股份趋势一致。
2018 年至 2020 年上半年公司商品肉鸡销售价格走势（元/千克）
20.00
18.00 2021年2月,
15.05
16.00
14.00
12.00
10.00
2020年2月, 7.36
8.00 2021年6月,
2020年6月, 9.19 10.54
6.00
2018年1月 2018年7月 2019年1月 2019年7月 2020年1月 2020年7月 2021年1月 2021年7月
从中期看，受到新冠疫情及 2020 年黄羽鸡养殖效益大幅下滑等因素的影响，
加速了中小养殖场/户的淘汰，导致 2021 年上半年黄羽鸡行业的在产父母代种鸡
存栏量有所下滑。根据中国畜牧业协会对全国主要的 31 家黄羽肉种鸡企业的监
测数据，截至 2021 年 6 月末，监测企业的黄羽鸡在产父母代种鸡存栏量合计约
为 1,426.17 万套，较 2020 年的年平均存栏量下降 5.74%，已减至 2019 年存栏
水平，行业供给能力有所下降，但仍处于相对高位。
1-16
从长期看，鸡肉作为我国居民的主要动物蛋白来源之一，人均消费量相比其
它鸡肉消费大国仍有较大差距，随着居民收入的持续增长，鸡肉市场仍存在较大
增长空间。同时，黄羽鸡行业头部企业的市场占有率稳步提升，商品鸡销售量稳
步增加。2018 年至 2021 年 1-6 月，温氏股份（300498.SZ）的肉鸡销售数量分
别为 7.48 亿只、9.25 亿只、10.51 亿只和 4.84 亿只，且已于 2021 年 4 月成功
向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金用于养猪类、养鸡类等项目，其中
继续新增肉鸡产能约为 6,665.50 万羽；湘佳股份（002982.SZ）作为湖南省最大
的优质家禽养殖、屠宰、销售全产业链供应商之一，2018 年至 2020 年活禽出栏
数量分别为 4,227.69 万只、4,484.82 万只、5,342.96 万只，其公开发行可转换
公司债券申请已于 2021 年 5 月通过中国证监会审核，募集资金用于养猪类、养
鸡类等项目，其中继续新增肉鸡产能约为 1,350 万羽。
公司作为全国黄羽肉鸡出栏量及市场占有率第二大的养殖企业，2018 年至
2021 年 1-6 月商品鸡出栏量分别为 2.65 亿只、2.94 亿只、3.29 亿只和 1.77 亿
只。相较于散户及中小型养殖企业，公司具备资金、成本优势，可以投入充足的
资金升级、改造环保设备设施、寻找适养的畜禽养殖土地、保持良好的成本控制
能力，同时其具备更完备的疾病防疫机制，可以更好地防范疫情风险。
（2）新冠肺炎疫情影响持续降低
随着我国新冠肺炎疫情防控常态化管理的推进，新冠肺炎疫情对公司生产经
营的影响持续降低。但境外新冠肺炎疫情防控形势不容乐观，我国在防止海外疫
情输入等方面仍面临较大压力，若未来海外疫情输入导致国内新冠肺炎疫情出现
较大反复，公司经营业绩仍可能受到不利影响。
（3）原材料价格仍处于相对高位
受全球大宗商品价格上涨影响，公司主要饲料原材料采购价格目前仍维持在
相对高位。2021 年 1-3 月，公司玉米、豆粕、小麦采购均价较 2020 年度分别上
涨 26.19%、9.68%和 7.01%；2021 年 4-6 月，公司玉米和豆粕采购均价进一步上
涨，分别较 2021 年 1-3 月分别上涨 3.60%和 9.82%。具体如下：
单元：元/吨
类别 2021 年 4-6 月 2021 年 1-3 月 2020 年度
1-17
类别 2021 年 4-6 月 2021 年 1-3 月 2020 年度
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
玉米 2,862.52 3.60% 2,762.99 26.19% 2,189.54
豆粕 3,474.05 9.82% 3,163.48 9.68% 2,884.24
小麦 2,511.72 -0.03% 2,512.48 7.01% 2,347.90
未来，公司将通过调整饲料配方、优化饲料成本、提高管理效率、有效控制
成本等措施积极降低原材料价格上涨负面影响。
2、是否对本次募投项目实施产生不利影响
本次募投项目主要包括屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项目等。
投资建设屠宰类项目有助于升级销售渠道，增强抵御行业周期及行业供给波
动风险和突发性事件风险的能力。销售渠道升级方面，投资建设屠宰类项目有助
于改变公司黄羽鸡业务以活鸡为主的流通形式，实现公司黄羽鸡业务由活鸡销售
向冰鲜鸡销售转型的战略规划，顺应食品消费健康化、品质化、高端化的发展趋
势；此外，投资建设屠宰类项目进一步延伸了公司产业链布局，较大程度降低了
突发性事件（如禽流感、新冠疫情等）对活禽流通渠道的交易限制，增强了公司
在活鸡价格低迷时通过屠宰加工及库存调整活鸡出栏数量的经营策略灵活性，一
定程度上降低了按活鸡养殖周期出栏销售而产生的周期性波动的风险。
投资建设养鸡类项目有助于公司在现有成熟合作模式和技术优势的基础上，
进一步战略布局全国市场，分散区域集中风险，提高市场占有率和竞争力。公司
目前的主营业务收入主要来自于华东地区，计划在稳定华东地区市场占有率的同
时，加大对华中、华南以及西南等地区市场的开发力度。本次募投中的养鸡类项
目主要是根据公司在不同区域的发展战略和业务布局需要而确定，新增产能已充
分考虑各地区的消费需求及竞争情况。公司在黄羽鸡业务方面拥有多品种的曾祖
代-祖代-父母代-商品代的完整扩繁体系，自行选育了多个优良品种，并打造了
独有的“雪山草鸡”优质黄羽鸡品种；同时，公司黄羽鸡业务已形成成熟的合作
养殖模式，可以通过农户结算管理等机制，保证农户能够获得与其养殖能力、劳
动投入相匹配的养殖收入，有效地激发合作农户的养殖积极性与责任心，具有较
强的异地区域复制性。
公司总部基地项目将打造研发中心、信息化中心、综合管理中心、会议中心
1-18
以及企业展厅等集多功能为一体的综合性研发办公大楼，将大大提高公司的研发
能力、信息化管理水平和综合办公能力，有助于改善办公环境、吸引人才，为公
司持续发展提供强有力的后台支撑。
综上，虽然行业产能及原材料价格等中短期因素的负面影响仍存在，但本次
募投项目系根据行业长期发展趋势和公司长期发展规划制定，其实施有利于降低
公司经营中的周期性、区域性风险，有利于公司更加顺应行业发展趋势、转型升
级现有业务和提升市场竞争力。因此，上述因素不会对募投项目实施造成重大不
利影响。
三、请发行人补充披露（1）（2）中的风险
发行人拟在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、重大风险提示”之“5、
本息兑付风险”及“第三节 风险因素”之“六、可转债本身的风险”之“（二）
本息兑付风险”中补充披露，具体如下：
“在本次可转债的存续期限内，公司需按本次可转债的发行条款就本次可转
债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要
求。受行业周期、新冠疫情、原材料价格波动等多种因素的影响，报告期内公
司归属于母公司所有者的净利润、经营活动的现金流量净额等核心指标波动幅
度较大。未来受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的
经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足
够的资金，或者本次发行的可转债持有人未在转股期内选择转股，进而导致债
券到期后本息兑付金额较大，都可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，
以及对投资者回售要求的承兑能力。”
发行人拟在《募集说明书》“特别风险提示”之“一、经营业绩波动风险”
中补充披露，具体如下：
“一、经营业绩波动风险
2018 年至 2021 年 1-3 月，公司实现净利润分别为 129,969.30 万元、
196,425.14 万元、25,407.57 万元和 28,811.22 万元；2021 年 1-6 月，公司实
现净利润为-28,022.72 万元。公司经营业绩波动较大，主要受畜禽产品价格波
1-19
动风险、存货减值风险、非流动资产处置损益风险等因素的影响，具体如下：
1、产品价格波动的风险
报告期内，公司对外销售产品主要是黄羽鸡活鸡、活猪、活鹅等，其中黄
羽鸡活鸡、活猪合计占公司营业收入的 95%以上。黄羽鸡活鸡、活猪等产品的市
场价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响公司的盈利能
力，导致公司经营业绩将有可能出现波动或大幅下滑，甚至出现亏损的风险。
2020 年，受新冠疫情管控及其对消费的抑制影响，黄羽鸡的流通和消费亦
受到较大不利影响，加之行业产能高企，公司商品肉鸡全年销售均价为 11.54
元/千克，较 2019 年下降 20.74%。2021 年 1-6 月，随着我国新冠肺炎疫情防控
常态化管理的推进，新冠肺炎疫情对生产生活的影响逐渐减弱，黄羽肉鸡消费
需求端有所回暖，同时受行业季节性波动以及供求关系等因素影响，导致 2021
年 1-6 月公司商品肉鸡销售均价呈现先涨后降情形，截至 2021 年 6 月末，商品
肉鸡销售均价维持在相对低位。若海外疫情输入导致国内新冠肺炎疫情出现较
大反复，或国内局部地区根据疫情情况采取进一步管控措施，黄羽鸡的流通、
消费及市场价格可能受到不利影响，公司经营业绩亦可能受到不利影响。
2、存货减值风险
公司存货主要为原材料及消耗性生物资产。公司消耗性生物资产主要是在
养商品鸡、商品猪，其市场行情呈现周期性波动，存在因价格大幅下跌而计提
大额存货跌价准备的风险，例如受 2020 年 6 月末商品鸡价格下跌影响，公司于
2020 年 6 末计提存货跌价准备 14,398.33 万元，2020 年 1-6 月归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润为-33,212.33 万元；受原材料采购成本上
升、商品鸡和商品猪市场行情下行等综合因素影响，2021 年 6 月末公司计提消
耗性生物资产跌价准备 39,966.03 万元，导致上半年净利润为-28,022.72 万元。
未来，公司亦将根据各类消耗性生物资产的市场行情及养殖成本等情况对消耗
性生物资产全面测算并充分合理计提减值准备。
若未来由于政策影响、动物疫病、行业供求等因素导致养殖行业进入低谷
期，黄羽鸡、生猪市场价格大幅下跌，导致资产负债表日存货账面价值高于可
1-20
变现净值，则公司面临存货减值的风险，进而可能导致公司当期经营业绩受到
较大影响，甚至出现亏损。
3、非流动资产处置损益风险
报告期内，公司非流动资产处置损益包括生产性生物资产处置损益、固定
资产毁损报废及处置损益、在建工程处置损益等，且以生产性生物资产处置损
益为主。生产性生物资产处置损益主要为公司处置死亡种鸡、种猪、种鹅的相
关损失，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司生产性生物资产处
置损益分别为-1,584.45 万元、-4,176.54 万元、-7,324.20 万元和-4,104.33
万元。公司生产性生物资产处置损益金额主要受生产性生物资产死亡数量及单
位成本影响，若未来随着公司生产养殖规模的扩大，公司出现生物安全防控及
养殖管理失误，生产性生物资产死亡率上升，则公司存在生产性生物资产处置
损益存在进一步扩大的风险，进而可能导致公司当期经营业绩受到较大影响，
甚至出现亏损。”
发行人拟在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、重大风险提示”之“2、
业绩波动风险”及“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（一）业绩波动
风险”中补充披露，具体如下：
“公司经营过程中会面临各类自然和市场风险，部分风险对公司盈利能力有
较大影响，如动物疫病与自然灾害风险、产品价格波动风险、原材料供应及价格
波动风险等，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响。历史上黄羽鸡
行业曾爆发过数次禽流感疫情，疫情期间部分城市关闭活禽交易市场或者不定
期休市，致使黄羽鸡流通渠道受限，造成黄羽鸡价格大幅波动。
2020 年，受新冠疫情管控及其对消费的抑制影响，黄羽鸡的流通和消费亦
受到较大不利影响，加之行业产能高企，公司商品肉鸡全年销售均价为 11.54
元/千克，较 2019 年下降 20.74%。2021 年 1-6 月，随着我国新冠肺炎疫情防控
常态化管理的推进，新冠肺炎疫情对生产生活的影响逐渐减弱，黄羽肉鸡消费
需求端有所回暖，同时受行业季节性波动以及供求关系等因素影响，导致 2021
年 1-6 月公司商品肉鸡销售均价呈现先涨后降情形，截至 2021 年 6 月末，商品
肉鸡销售均价维持在相对低位，公司计提消耗性生物资产跌价准备 39,966.03
1-21
万元，导致公司 2021 年半年度净利润为-28,022.72 万元；若海外疫情输入导致
国内新冠肺炎疫情出现较大反复，或国内局部地区根据疫情情况采取进一步管
控措施，黄羽鸡的流通、消费及市场价格可能受到不利影响，公司经营业绩亦
可能受到不利影响。根据中国畜牧业协会监测企业数据，截至 2021 年 6 月末，
监测企业的黄羽鸡在产父母代种鸡存栏量合计约为 1,426.17 万套，较 2020 年
的年平均存栏量下降 5.74%，已减至 2019 年存栏水平，行业供给能力有所下降，
但仍处于相对高位。
公司饲料的主要原料为玉米、豆粕、小麦等。随着公司畜禽养殖规模的进
一步扩大，对玉米、豆粕等原材料的采购量还将继续增加。2021 年第一季度，
受全球大宗商品价格上涨影响，公司的主要原材料的采购单价较 2020 年度显著
提高，其中玉米、豆粕和小麦的采购单价分别增长 26.19%、9.68%和 7.01%，2021
年第二季度，玉米和豆粕采购均价进一步上涨，较 2020 年度分别上涨 30.74%
和 20.45%。
未来肉鸡、肉猪的市场行情仍存在较大不确定性，公司商品肉鸡和商品肉猪
的销售价格可能存在大幅波动，相应的盈利水平亦可能随之大幅波动，公司可能
面临盈利大幅下滑，甚至出现亏损的风险；同时，公司的主要原材料市场价格可
能继续上涨，若公司在日常经营中无法妥善应对营业成本的快速上涨，公司亦可
能面临盈利大幅下滑，甚至出现亏损的风险。”
发行人拟在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、经营管理风险”之
“（一）产品价格波动的风险”中补充披露，具体如下：
“报告期内，公司对外销售产品主要是黄羽鸡活鸡、活猪、活鹅等，其中黄
羽鸡活鸡、活猪合计占公司营业收入的 95%以上。黄羽鸡活鸡、活猪等产品的市
场价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响公司的盈利能力，
导致公司经营业绩将有可能出现波动或大幅下滑，甚至出现亏损的风险。2020
年，受新冠疫情管控及其对消费的抑制影响，黄羽鸡的流通和消费亦受到较大不
利影响，加之行业产能高企，公司商品肉鸡全年销售均价为 11.54 元/千克，较
2019 年下降 20.74%。2021 年 1-6 月，随着我国新冠肺炎疫情防控常态化管理的
推进，新冠肺炎疫情对生产生活的影响逐渐减弱，黄羽肉鸡消费需求端有所回
1-22
暖，同时受行业季节性波动以及供求关系等因素影响，导致 2021 年 1-6 月公司
商品肉鸡销售均价呈现先涨后降情形，截至 2021 年 6 月末，商品肉鸡销售均价
维持在相对低位。若海外疫情输入导致国内新冠肺炎疫情出现较大反复，或国
内局部地区根据疫情情况采取进一步管控措施，黄羽鸡的流通、消费及市场价
格可能受到不利影响，公司经营业绩亦可能受到不利影响。”
发行人拟在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、经营管理风险”之
“（二）原材料供应及价格波动风险”中补充披露，具体如下：
“公司黄羽鸡及生猪饲料的主要原料为玉米、豆粕、小麦等。随着公司生产
规模的进一步扩大，对玉米、豆粕等原材料的采购量还将继续增加。玉米、豆粕
等大宗原材料价格受国家农产品政策、国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、
气候及其他自然灾害等多种因素的影响，2021 年第一季度，受全球大宗商品价
格上涨影响，公司的主要原材料的采购单价较 2020 年度显著提高，其中玉米、
豆粕和小麦的采购单价分别增长 26.19%、9.68%和 7.01%，2021 年第二季度，玉
米和豆粕采购均价进一步上涨，较 2020 年度分别上涨 30.74%和 20.45%。若未
来玉米、豆粕等农产品因国内外粮食播种面积减少或产地气候反常导致减产，或
受国家政策、市场供求状况、运输条件等多种因素的影响，市价大幅上升，将增
加公司生产成本的控制和管理难度，对公司未来经营业绩产生不利影响。”
四、保荐机构核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：（1）查阅会计师出具的审计报告；（2）获
取并查阅了最近一年一期创业板债项评级为 AA 级的可转换公司债券利率水平，
测算公司可转换公司债券利息支付金额；（3）查询并分析了玉米、小麦、豆粕等
发行人主要原材料市场价格趋势；（4）查阅并分析了同行业上市公司的相关公告
和行业资料；（5）访谈了发行人财务负责人。
五、中介机构核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人最近三年平均可分配利润及
现金流足以支付其本次可转债利息，且资产负债结构处于合理范围内，偿债能力
较强，同时具备较好的银行综合授信额度；若本次发行的可转债持有人未在转股
1-23
期内选择转股，预计发行人能够有足够的现金流来支付本次可转债的本息；发行
人 2020 年度业绩较上年大幅下滑，相关不利因素包括行业周期及行业供给影响、
突发性事件影响及原材料价格波动影响等；虽然行业产能及原材料价格等中短期
因素的负面影响仍存在，但本次募投项目系根据行业长期发展趋势和发行人长期
发展规划制定，其实施有利于降低发行人经营中的周期性、区域性风险，有利于
发行人更加顺应行业发展趋势、转型升级现有业务和提升市场竞争力，相关不利
因素不会对募投项目实施造成重大不利影响。
问题 3
最近三年及一期黄羽鸡毛利率分别为 25.45%、30.05%、8.44%、18.23%，根
据申报材料，2020 年毛利率大幅下滑主要原因为商品肉鸡销售单价较 2019 年下
降 20.74%，截至最新一期肉鸡销售单价有所回升。存货中消耗性生物资产账面
价值分别为 69,155.89 万元、69,552.82 万元、115,414.30 万元、125,262.76
万元，计提跌价准备金额分别为 1,224.44 万元、1,687.65 万元、200.80 万元、
1,370.46 万元。发行人在 2020 年二季度计提商品肉鸡 1.4 亿元存货跌价准备，
又在三季度转回。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内消耗性生物资产的构成种类、销售
价格、毛利率等变化趋势，说明各类消耗性生物资产存货跌价准备计提金额的
计算依据和计算过程，并结合同行业上市公司计提情况说明报告期内存货跌价
准备计提是否充分，未来是否存在大额存货跌价准备的风险；（2）2020 年度半
年度计提 1.4 亿元存货跌价准备和三季度大额转回的具体时点，会计处理依据，
是否符合会计准则规定，相关会计处理是否规范，是否与同行业一致，是否存
在盈利调节的情形，是否影响发行条件；（3）结合商品肉鸡价格变动趋势，说
明 2020 年消耗性生物资产账面金额大幅增长而跌价准备计提比例大幅下滑的合
理性，跌价准备计提是否与商品肉鸡变动趋势相符 2021 年一季度大额计提存货
跌价准备的合理性，是否存在跨期调节利润的情形，是否影响发行条件。
请发行人补充披露（3）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
1-24
【回复】
一、结合报告期内消耗性生物资产的构成种类、销售价格、毛利率等变化
趋势，说明各类消耗性生物资产存货跌价准备计提金额的计算依据和计算过程，
并结合同行业上市公司计提情况说明报告期内存货跌价准备计提是否充分，未
来是否存在大额存货跌价准备的风险
（一）各类消耗性生物资产存货跌价准备计提金额的计算依据和计算过程
1、存货跌价准备计算依据
（1）存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货账面成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公
司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值
的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（2）消耗性生物资产跌价准备的计提方法
资产负债表日，消耗性生物资产的可变现净值低于其账面成本的，按照可变
现净值低于账面成本的差额，计提存货跌价准备，并计入当期损益。消耗性生物
资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价
准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2、存货跌价准备计算过程
公司各类消耗性生物资产按批次法核算，期末存栏的各批次商品鸡、商品鹅、
商品猪处于不同的生长日龄，期末存栏金额与完工成本相差较大，计算消耗性生
物资产跌价准备时计算公式如下：
①分类：商品鸡按照饲养日龄的不同，分为快速、中速、慢速三类分别计提，
商品猪、商品鹅各按其单类计提；
1-25
②计算消耗性生物资产的可变现净值：某类消耗性生物资产可变现净值=（该
类消耗性生物资产期末平均售价*每只（头）均重-期末每只（头）平均销售费用）
*该类消耗性生物资产期末结存数量；
③确认应计提减值额：如果消耗性生物资产的可变现净值<该类消耗性生物
资产期末每只（头）平均成本*该类消耗性生物资产期末结存数量，则计提跌价
准备，跌价准备金额=该类消耗性生物资产期末每只（头）平均成本*该类消耗性
生物资产期末结存数量-消耗性生物资产的可变现净值。
期末平均售价，按照各类消耗性生物资产期末前后五天的平均售价；平均销
售费用按照期末当月的平均销售费用；期末平均成本，按照各类消耗性生物资产
期末当月的平均成本。
3、其他上市公司的消耗性生物资产跌价准备的计提方法
公司名称 计提方法
消耗性生物资产的可变现净值（按估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计算）低于其账面价值
温氏股份 的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并
（300498.SZ） 计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额
应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入
当期损益。
考虑到生猪养殖周期较长和行情波动等因素，期后实际销售单价在各期
末难以合理预见，经过分析论证，为保证期末跌价计提方法的一贯性、
神农集团
连续性，减少主观因素的影响，同时参考同行业上市公司的跌价计提方
（605296.SH）
法，公司以消耗性生物资产期末前后五天的平均售价为估计售价计算其
可变现净值，相应的计提期末跌价准备。
对于肉鸡，公司通过日龄估算期末肉鸡重量，通过肉鸡的历史出栏均重
及单位成本，估算至出栏待售需要投入的成本。报告期各期末公司以 12
华统股份
月份（或 9 月份）产品平均价格作为估计售价，扣减至出栏待售时估计
（002840.SZ）
将要发生的成本后计算其可变现净值，并将可变现净值与存货成本进行
比较，可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。
注：温氏股份计提方法取自其披露的 2020 年年度报告，其未单独披露估计售价的计算口径；神农集
团计提方法取自其 2021 年 4 月 27 日披露的《首次公开发行股票招股说明书》；华统股份计提方法取自其
2020 年 4 月 8 日披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》（其报告期为 2016 年至 2019 年 1-9 月）。
综上，公司消耗性生物资产跌价准备计提政策与其他上市公司不存在重大
差异，符合企业会计准则的规定，且公司一直遵循连续性和一惯性原则，未随
意变更相关计提标准。
（二）报告期内消耗性生物资产的构成种类、销售价格、毛利率情况
1、整体性分析
1-26
报告期内，公司主营业务收入主要来源于黄羽鸡业务，占比约为 90%。公司
消耗性生物资产存货跌价准备计提金额主要受畜禽产品的价格周期性波动的影
响。以黄羽鸡业务为例，除 2020 年 2 月（受新冠疫情影响）和 6 月、2021 年 6
月，公司整体层面的商品鸡销售单价大部分时期均位于单位成本线以上；2018
年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末公司计提商品鸡跌价准备占其账面
余额的比例分别为 0.03%、2.65%、0.11%和 1.54%，比例相对较低；2021 年 6 月
末，公司计提商品鸡跌价准备 32,611.03 万元，占其账面余额的比例为 32.68%，
显著提高，主要系 2021 年 6 月末全国黄羽肉鸡市场整体行情低迷所致。
2018 年至 2021 年 1-6 月公司商品鸡销售单价和单位成本变动趋势
20.00
2021年3月, 14.00
2020年12月,
18.00 12.94
16.00 2018年12月,
13.48 2020年3月, 11.41
14.00
12.00 2019年12月,
13.27
10.00
2021年6月, 10.54
8.00 2020年6月, 9.19
2020年2月, 7.36
6.00
2018年1月 2018年7月 2019年1月 2019年7月 2020年1月 2020年7月 2021年1月
销售单价（元/千克） 单位成本（元/千克）
注：上图中的销售单价取自公司月度销售均价，单位成本取自公司报告期各期平均成本。
公司在黄羽鸡养殖业务上推行紧密型的“公司+合作社+农户”的合作养殖
模式，即公司向农户统一提供饲料、苗鸡（即投苗）、药品、疫苗及相关技术指
导，在养殖周期结束后由公司回收并组织对外销售。从事黄羽鸡养殖业务的子
公司将孵化后的商品鸡苗投苗至合作农户所建鸡棚后，相应的商品鸡后续养殖
成本按批次法核算，同一批次养殖的商品鸡为同一品种。
各期末公司针对商品鸡计提跌价准备的具体方式如下：（1）计提主体为从
1-27
事黄羽鸡养殖业务的各子公司；（2）计提对象为养殖子公司所有在养商品鸡，
即所有已投苗未出栏销售的商品鸡（按照饲养日龄的不同，分为快速、中速、
慢速三类），不包含冰鲜鸡产品，冰鲜鸡产品仅存在于从事屠宰业务的子公司立
华食品，各期末由立华食品按照存库商品计提相应减值准备，期末余额较小；（3）
计提方法为各子公司根据其期末在养各类商品鸡（即快速鸡、中速鸡和慢速鸡）
存栏数量和期末平均售价、期末平均成本及预计销售费用等计算计提跌价准备，
其中期末平均售价按照各养殖子公司各类商品鸡期末前后五天的平均售价确定，
期末平均成本按照各养殖子公司各类商品鸡期末当月的平均成本确定，具体计
算公式参见本题回复之“（一）各类消耗性生物资产存货跌价准备计提金额的计
算依据和计算过程”之“2、存货跌价准备计算过程”。
受各类商品鸡价格周期性波动、区域性差异、饲料成本及养殖成绩差异等
因素综合影响，2018 年至 2021 年 6 月期间各季度末公司商品鸡跌价准备计提金
额波动较大，具体如下：
单位：元/千克、万元
2018 年度
项 目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
期末前后五天销售均价 14.03 11.15 14.57 13.50
期末计提跌价准备金额 - 871.25 - 15.76
期间转回或转销金额 - - 871.25 -
2019 年度
项 目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
期末前后五天销售均价 12.42 12.98 16.03 12.03
期末计提跌价准备金额 - - - 1,619.52
期间转回或转销金额 15.76 - - -
2020 年度
项 目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
期末前后五天销售均价 12.48 9.66 12.73 14.21
期末计提跌价准备金额 - 13,979.36 797.27 90.54
期间转回或转销金额 1,619.52 - 13,979.36 797.27
2021 年度
项 目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
期末前后五天销售均价 13.83 10.59 - -
期末计提跌价准备金额 1,370.46 32,611.03 - -
期间转回或转销金额 90.54 1,370.46 - -
注：上表中期末前后五天销售均价系公司合并层面商品鸡的平均销售价格，与各子公
司期末计提商品鸡跌价准备采用的其期末在养的各类商品鸡的当地期末前后五天销售均价
存在一定差异，主要受商品鸡品种结构、市场价格区域性差异等因素影响。
2020 年 6 月末和 2021 年 6 月末，全国黄羽鸡市场价格出现大幅下滑行情，
1-28
同时叠加全国饲料原料价格整体上涨等因素的综合影响，公司计提商品鸡跌价
准备较多，分别为 13,979.36 万元和 32,611.03 万元，占当期末公司消耗性生
物资产跌价准备计提总额的比例分别为 98.93%和 81.60%，系当期公司业绩下滑
的重要原因。2020 年 1-6 月和 2021 年 1-6 月，公司归属于上市公司股东的净利
润分别为-27,845.39 万元和-28,022.72 万元。
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，全国黄羽鸡市场价格
整体相对较高，公司计提商品鸡跌价准备分别为 15.76 万元、1,619.52 万元、
90.54 万元和 1,370.46 万元，相对较少，主要系公司子公司分布区域较广（横
跨华东、华南、华中、西南等多个省份），各期末存在个别黄羽鸡养殖子公司受
区域性黄羽鸡市场价格波动、子公司自身养殖成本（如新设子公司）较高等因素
计提少量跌价的情况。
2、各期末具体分析
2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末、2021 年 6 月末，公司
消耗性生物资产的跌价准备计提情况具体分析如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目 存货账面余额 存货跌价准备 计提比例
鸡 52,733.48 15.76 0.03%
猪 16,951.34 1,207.90 7.13%
鹅 695.51 0.78 0.11%
合 计 70,380.33 1,224.44 1.74%
2019 年 12 月 31 日
项目 存货账面余额 存货跌价准备 计提比例
鸡 61,002.77 1,619.52 2.65%
猪 9,325.34 62.45 0.67%
鹅 912.36 5.68 0.62%
合 计 71,240.46 1,687.65 2.37%
2020 年 12 月 31 日
项目 存货账面余额 存货跌价准备 计提比例
鸡 80,870.41 90.54 0.11%
猪 33,576.08 84.43 0.25%
鹅 1,168.60 25.83 2.21%
合 计 115,615.10 200.80 0.17%
2021 年 3 月 31 日
项目 存货账面余额 存货跌价准备 计提比例
鸡 88,894.47 1,370.46 1.54%
1-29
猪 36,377.65 - -
鹅 1,361.10 - -
合 计 126,633.22 1,370.46 1.08%
2021 年 6 月 30 日
项目 存货账面余额 存货跌价准备 计提比例
鸡 99,784.62 32,611.03 32.68%
猪 42,528.63 6,947.20 16.34%
鹅 1,103.00 407.80 36.97%
合 计 143,416.25 39,966.03 27.87%
2018 年度，公司计提商品肉鸡跌价准备 15.76 万元，为安庆市立华牧业有
限公司快速鸡计提跌价，主要系该公司期末快速鸡养殖成绩相对较差，同时市场
价格较低，期末毛利率（根据期末前后五天平均价格和期末最后一个月平均成本
及预计销售费用计算，下同）仅为-1.78%所致。公司计提生猪跌价准备 1,207.90
万元，主要系市场行情走弱，期末生猪价格处于低位所致。
2019 年度，公司计提商品肉鸡跌价准备 1,619.52 万元，主要为 2019 年末
前后，受区域市场供求关系等因素的影响，广东地区黄羽鸡市场行情较差，惠州
市立华家禽有限公司及其子公司韶关立华牧业有限公司的期末商品鸡毛利率仅
为-7.56%，导致其计提 1,444.39 万元跌价准备；此外，湘潭立华牧业有限公司
因期末中速鸡价格较低、毛利率仅为-6.04%，计提 175.13 万元跌价准备。公司
计提生猪跌价准备 62.45 万元，主要原因系宿迁市立华牧业有限公司部分生猪为
外购取得，且场区未满负荷运转，头均分摊人工、制造费用较高，导致其生猪成
本偏高。
2020 年度，公司计提商品肉鸡跌价准备 90.54 万元，为安顺市立华牧业有
限公司慢速鸡计提跌价准备，主要原因系其于 2019 年新设，尚未建设饲料厂，
饲料成品为外部采购，导致其商品鸡成本偏高，期末毛利率仅为-1.99%。公司计
提生猪跌价准备 84.43 万元，主要为扬州市兴华牧业有限公司生猪计提跌价准备，
该公司为 2020 年新设子公司，饲养技术尚不成熟，导致其生猪成本偏高，故需
要计提存货跌价准备。
2021 年一季度，公司计提商品肉鸡跌价准备 1,370.46 万元，主要为湘潭立
华牧业有限公司计提跌价准备 577.3 万元、韶关立华牧业有限公司计提跌价准备
609.2 万、惠州市立华家禽有限公司计提跌价准备 113.5 万等。湘潭立华牧业有
限公司因公司尚未建设饲料厂，依赖外部采购饲料成品，导致其商品鸡成本偏高，
1-30
同时期末区域市场售价较低，综合影响下导致计提大额跌价准备，期末商品鸡毛
利率仅为-8.86%。韶关立华牧业有限公司的饲料厂尚在建设，饲料成品均为外部
采购及调拨，导致其商品鸡成本偏高；惠州市立华家禽有限公司主要饲养母苗，
公苗外调，苗鸡成本偏高，导致其商品鸡成本偏高；同时，2021 年一季度末，
广东地区市场价格低迷，综合导致上述两家公司计提大额跌价准备，广东地区商
品鸡期末平均毛利率仅为-1.89%。
2021 年第二季度，公司计提商品肉鸡跌价准备 32,611.03 万元，主要系黄
羽鸡市场价格出现大幅下滑行情，6 月公司商品鸡销售均价已跌至 10.54 元/千
克，环比变动为-13.68%，同时叠加饲料原料价格整体上涨等因素的综合影响，
公司黄羽鸡养殖子公司对期末存栏商品鸡计提跌价准备所致。公司计提生猪跌
价准备 6,947.20 万元，主要系生猪市场价格出现大幅下滑行情，6 月公司商品
猪销售均价已跌至 15.40 元/千克，环比变动为-18.95%，同时叠加饲料原料价
格整体上涨等因素的综合影响，公司生猪养殖子公司对期末存栏商品猪计提跌
价准备所致。
（三）结合同行业上市公司计提情况说明报告期内存货跌价准备计提是否
充分，未来是否存在大额存货跌价准备的风险
1、存货跌价准备计提是否充分
报告期内，公司主营业务收入主要来源于黄羽鸡业务，占比约为 90%左右，
故选取温氏股份进行对比跌价准备计提情况（与其他同属于《上市公司行业分类
指引》中“畜牧业”（A03）的上市公司对比情况参见附件）。具体如下：
单位：万元
时间 公司名称 消耗性生物资产原值 跌价准备 计提比例
温氏股份 990,720.38 10,719.96 1.08%
2018 年 12 月 31 日
立华股份 70,380.33 1,224.44 1.74%
温氏股份 887,550.13 5,063.93 0.57%
2019 年 12 月 31 日
立华股份 71,240.46 1,687.65 2.37%
温氏股份 956,195.95 1,398.44 0.15%
2020 年 12 月 31 日
立华股份 115,615.10 200.80 0.17%
温氏股份 - - -
2021 年 6 月 30 日
立华股份 143,416.25 39,966.03 27.87%
数据来源：同行业上市公司年度报告，温氏股份尚未披露 2021 年半年度报告。
报告期内，公司消耗性生物资产跌价计提比例分别为 1.74%、2.37%、0.17%、
1-31
27.87%。2019 年，因韶关立华牧业有限公司刚投产，养殖成绩尚不理想，且公
司饲料场在建，饲料成品为外部采购及调拨，导致成本较高，同时广东地区年末
市场行情下行，综合导致公司计提 1,444.39 万元存货跌价准备。除 2019 年公司
较温氏股份计提比例略高外，其他年份公司与温氏股份计提比例较为接近。2021
年 6 月末，受商品鸡和商品猪市场行情下行、原材料采购成本上升等综合因素
影响，公司消耗性生物资产跌价计提比例显著提高。
报告期内，公司消耗性生物资产存货跌价准备的计算依据和计算过程符合企
业会计准则的规定且一贯执行；各期末消耗性生物资产跌价准备的计提情况与同
行业上市公司基本相符，公司存货跌价准备的计提充分、合理。
2、未来是否存在大额存货跌价准备的风险
公司各类消耗性生物资产的市场行情存在周期性波动。公司已于 2021 年 7
月 7 日披露《2021 年 6 月商品鸡销售情况简报》，2021 年 6 月公司商品鸡销售均
价已跌至 10.54 元/千克，环比变动为-13.68%。受原材料采购成本上升、商品鸡
和商品猪市场行情下行等综合因素影响，2021 年 6 月末公司消耗性生物资产存
在减值迹象，公司对消耗性生物资产全面测算并充分合理计提减值准备，计提消
耗性生物资产跌价准备 39,966.03 万元，导致上半年净利润为-28,022.72 万元。
未来，公司亦将根据各类消耗性生物资产的市场行情及养殖成本等情况对消耗
性生物资产全面测算并充分合理计提减值准备。
根据温氏股份 2021 年 7 月 16 日披露的 2021 年半年度业绩预告，温氏股份
2021 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润约为-22.60 亿元至-25.60 亿元，其
中养禽业务扭亏为盈，同时按照企业会计准则、市场行情及实际业务情况计提了
存货跌价准备及股权激励费用、其他绩效等，合计约 7 亿元。
二、2020 年度半年度计提 1.4 亿元存货跌价准备和三季度大额转回的具体
时点，会计处理依据，是否与同行业一致，是否存在盈利调节的情形，是否影
响发行条件
（一）2020 年度半年度计提 1.4 亿元存货跌价准备和三季度大额转回的具
体时点，会计处理依据
1-32
1、2020 年半年度计提存货跌价准备的情况
2020 年 6 月末，公司计提的存货跌价准备为 14,398.33 万元，其中对消耗
性生物资产中商品鸡计提的跌价准备为 13,979.36 万元，构成该期末存货跌价准
备的主要部分。具体如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 存货账面余额 存货跌价准备
消耗性生物资产 94,722.73 14,129.99
其中：鸡 66,808.00 13,979.36
猪 26,994.12 -
鹅 920.62 150.63
库存商品 7,613.92 268.34
其中：冻品 1,984.15 268.34
合计 102,336.65 14,398.33
2020 年一季度，各地新冠肺炎疫情的严格防控措施对黄羽鸡的流通和消费
造成了很大的影响；二季度，随着疫情缓解，黄羽鸡流通和消费逐渐恢复，但整
体消费仍未恢复至疫情前水平。同时，受 2019 年畜禽价格大幅上涨的影响，全
国黄羽鸡产能增幅明显，黄羽鸡市场供应量较为充足。上述因素叠加黄羽鸡季度
性消费低迷，综合导致 2020 年 6 月末黄羽鸡市场价格处于相对低位，公司按照
企业会计准则的相关规定，对商品鸡充分计提了跌价准备。
2020 年 1 月至 2021 年 3 月公司商品鸡销售单价和单位成本变动趋势
16.00
2020年12月,
12.94
14.00 2020年3月, 11.41
2020年7月, 11.31
2021年3月, 14.00
12.00
10.00
8.00 2020年6月, 9.19
2020年2月, 7.36
6.00
2020年1月 2020年4月 2020年7月 2020年10月 2021年1月
销售单价（元/千克） 单位成本（元/千克）
注：上图中的销售单价取自公司月度销售均价，单位成本取自公司 2020 年度和 2021 年 1-3 月平均成本。
1-33
2、2020 年三季度大额转回的具体时点，会计处理依据
单位：万元
2020年 本期增加 本期减少 2020年
项目
7月1日 计提 其他 转回或转销 其他 9月30日
消耗性生物资产 14,129.99 1,172.09 14,129.99 1,172.09
库存商品 268.34 72.98 268.34 72.98
合计 14,398.33 1,245.07 14,398.33 1,245.07
2020 第三季度，随着国内各地新冠肺炎疫情缓解，防控措施逐步解除，消
费需求有所回暖，商品肉鸡价格已逐渐回升,且第三季度节假日较为集中，商品
鸡消费需求呈现季节性上涨，市场行情显著好转；2020 年 7 月至 9 月，公司商
品鸡月度销售均价分别为 11.31 元/千克、12.66 元/千克、13.06 元/千克，较 6
月 9.19 元/千克的销售均价提高幅度较大，且已显著高于公司商品鸡年均单位
成本，即 6 月末存栏商品鸡计提跌价准备的影响因素已消失。
根据《企业会计准则第 5 号--生物资产》第二十一条，“消耗性生物资产减
值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金
额内转回，转回的金额计入当期损益。”因此，公司于 2020 年第三季度对 2020
年 6 月末计提的消耗性生物资产跌价准备予以转回符合会计准则的要求，具体
会计处理分录如下：
借：存货跌价准备
贷：资产减值损失
（二）是否与同行业上市公司一致，是否存在盈利调节的情形，是否影响
发行条件
1、公司存货跌价准备计提及转回或转销情况
报告期内，公司主营业务收入主要来源于黄羽鸡业务，占比约为 90%左右，
故选取温氏股份进行对比跌价准备计提情况。根据公开信息，温氏股份 2020 年
1-6 月和 2020 年度的存货跌价准备变化情况如下：
单位：万元
2020年 本期增加 本期减少 2020年
项目
1月1日 计提 其他 转回或转销 其他 6月30日
消耗性生物资产 5,063.93 71,600.18 283.87 5,063.93 - 71,884.05
1-34
库存商品 220.76 60.42 - 75.79 - 205.38
合计 5,284.69 71,660.60 283.87 5,139.72 - 72,089.43
单位：万元
2020年 本期增加 本期减少 2020年
项目
1月1日 计提 其他 转回或转销 其他 12月31日
消耗性生物资产 5,063.93 807.48 590.96 5,063.93 - 1,398.44
库存商品 220.76 828.89 - 75.79 - 973.86
原材料及周转材料 - 9.16 - - - 9.16
合计 5,284.69 1,645.53 590.96 5,139.72 - 2,381.46
2、公司存货跌价准备计提及转回或转销情况与同行业上市公司温氏股份不
存在重大差异
根据温氏股份 2021 年 3 月 25 日披露的《创业板向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》，截至 2020 年 9 月 30 日，温氏股份存货账面价值为
1,445,829.02 万元，跌价准备为 3,826.16 万元。
根据温氏股份披露的 2020 年年度报告，其消耗性生物资产减值的影响因素
已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，
转回的金额计入当期损益。
因此，温氏股份 2020 年初计提的消耗性生物资产跌价准备已于 2020 年上半
年全部转回或转销，充分反映在其 2020 年上半年经营业绩之中；2020 年 1-6 月，
温氏股份新增计提消耗性生物资产跌价准备为 71,600.18 万元，至第三季度末和
2020 年末存货跌价准备仅为 3,826.16 万元和 2,381.46 万元，因此其 6 月末原
已计提的消耗性生物资产跌价准备大部分已于第三季度转回或转销，充分反映在
其 2020 年度经营业绩之中。
综上所述，公司 2020 年半年度计提的存货跌价准备亦已在第三季度根据会
计准则大额转回，且公司黄羽鸡的养殖周期约为 45-120 天，2020 年 6 月末存栏
商品鸡（即 2020 年半年度商品鸡跌价准备计提对象）已全部于 2020 年度内实
现销售，亦已充分反映在公司 2020 年度经营业绩之中，不存在因半年度跌价准
备转回或转销而跨期调节利润的情形；且与温氏股份不存在重大差异，符合企业
会计准则的规定，不存在影响发行条件的情形。
三、结合商品肉鸡价格变动趋势，说明 2020 年消耗性生物资产账面金额大
幅增长而跌价准备计提比例大幅下滑的合理性，跌价准备计提与商品肉鸡变动
1-35
趋势，以及 2021 年一季度大额计提存货跌价准备的合理性，是否存在跨期调节
利润的情形，是否影响发行条件
（一）结合商品肉鸡价格变动趋势，说明 2020 年消耗性生物资产账面金额
大幅增长而跌价准备计提比例大幅下滑的合理性
1、2020 年末公司消耗性生物资产较 2019 年末增长较多主要系商品肉鸡和
商品猪存栏量逐步提高，饲料成本有所上涨
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减额 增减幅
消耗性生物资产原值 71,240.46 115,615.10 44,374.64 62.29%
鸡 61,002.77 80,870.41 19,867.65 32.57%
猪 9,325.34 33,576.08 24,250.75 260.05%
鹅 912.36 1,168.60 256.24 28.09%
消耗性生物资产跌价准备 1,687.65 200.80 -1,486.85 -88.10%
鸡 1,619.52 90.54 -1,528.98 -94.41%
猪 62.45 84.43 21.98 35.20%
鹅 5.68 25.83 20.15 354.59%
跌价准备计提比例 2.37% 0.17% - -
2020 年末，公司消耗性生物资产账面原值 115,615.10 万元，较 2019 年末
增加 44,374.64 万元，增幅 62.29%，主要为随着公司养殖规模的扩张，2020 年
末公司商品肉鸡及商品猪的账面金额较 2019 年末大幅增加所致。具体分析如下：
（1）2020 年末，公司消耗性生物资产中商品肉鸡较 2019 年末增长较多，
主要原因如下：①随着公司积极发展黄羽鸡养殖合作农户和多种途径提高农户饲
养效率和户均养殖规模，2020 年末公司商品肉鸡存栏量较 2019 年末同比增长
9.04%；②2020 年下半年饲料主要原料大豆、玉米等价格同比增长较多，导致公
司 2020 年第四季度饲料生产成本较 2019 年同期提高 14.58%，进而导致公司 2020
年末存栏商品肉鸡只均成本上涨。
（2）2020 年末，公司消耗性生物资产中商品猪较 2019 年末增长较多，主
要原因如下：2020 年末公司商品猪存栏数量较 2019 年末显著提高。2018 年下半
年，全国非洲猪瘟爆发后，为防范非洲猪瘟，公司执行非常严格的生物安全防控
措施，通过加大淘汰弱苗、降低生产密度等方式尽量降低风险，公司商品猪出栏
和存栏量均显著减少，2019 年末商品猪存栏量降至 3.33 万头。2020 年，公司在
前期积累经验和提高管理质量的基础上，持续加强生猪养殖业务板块的生物安全
1-36
防控，商品猪存栏量有序提高，2020 年末已大幅增加至 15.23 万头。
2、2020 年消耗性生物资产跌价准备计提比例大幅下滑的合理性
2020 年末公司消耗性生物资产跌价准备 200.80 万元，较 2019 年末减少
1,486.85 万元，主要为商品肉鸡跌价准备减少，系 2020 年末黄羽鸡市场行情较
2019 年末有所好转所致。
2020 年末前后五天，公司快速鸡、中速鸡、慢速鸡的平均销售价格分别为
12.65 元/公斤、13.97 元/公斤、15.64 元/公斤，较 2019 年同期显著提高，与
存货跌价准备的变动趋势相匹配，不存在跨期调节利润的情形，不影响发行条件。
具体如下：
单位：元/公斤
2019 年末前后五天均 2020 年末前后五天均
项目 增减额 增减幅
价 价
商品肉鸡 12.03 14.21 2.17 18.05%
其中：快速鸡 10.21 12.65 2.44 23.90%
中速鸡 11.65 13.97 2.32 19.96%
慢速鸡 13.87 15.64 1.78 12.82%
（二）2021 年一季度大额计提存货跌价准备的合理性，是否存在跨期调节
利润的情形，是否影响发行条件
2021 年 3 月 31 日，公司消耗性生物资产原值 126,633.22 万元，计提存货
跌价准备 1,370.46 万元，全部为商品肉鸡发生跌价，较 2020 年末显著增加，主
要系部分公司该期末前后五天的商品鸡市场价格波动所致。具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
消耗性生物资产原值 115,615.10 126,633.22
鸡 80,870.41 88,894.47
猪 33,576.08 36,377.65
鹅 1,168.60 1,361.10
消耗性生物资产跌价准备 200.80 1,370.46
鸡 90.54 1,370.46
猪 84.43 -
鹅 25.83 -
跌价准备计提比例 0.17% 1.08%
2021 年 3 月末前后五天，公司快速鸡、中速鸡、慢速鸡的平均销售价格分
别为 11.74 元/公斤、13.31 元/公斤、16.07 元/公斤，整体较 2020 年期末前后
1-37
五天均价有所下滑，与存货跌价准备的变动趋势相匹配，不存在跨期调节利润的
情形，不影响发行条件。具体如下：
单位：元/公斤
2020 年末前后五天均 2021 年 3 月末前后五
项目 增减额 增减幅
价 天均价
商品肉鸡 14.21 13.83 -0.37 -2.63%
其中：快速鸡 12.65 11.74 -0.91 -7.17%
中速鸡 13.97 13.31 -0.66 -4.73%
慢速鸡 15.64 16.07 0.43 2.76%
四、请发行人补充披露（3）中的风险
发行人拟在《募集说明书》“特别提示”之“一、经营业绩波动风险”之“2、
存货减值风险”中补充披露，具体如下：
“公司存货主要为原材料及消耗性生物资产。公司消耗性生物资产主要是
在养商品鸡、商品猪，其市场行情呈现周期性波动，存在因价格大幅下跌而计
提大额存货跌价准备的风险，例如受 2020 年 6 月末商品鸡价格下跌影响，公司
于 2020 年 6 末计提存货跌价准备 14,398.33 万元，2020 年 1-6 月归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-33,212.33 万元；受原材料采购成本
上升、商品鸡和商品猪市场行情下行等综合因素影响，2021 年 6 月末公司计提
消耗性生物资产跌价准备 39,966.03 万元，导致上半年净利润为-28,022.72 万
元。未来，公司亦将根据各类消耗性生物资产的市场行情及养殖成本等情况对
消耗性生物资产全面测算并充分合理计提减值准备。
若未来由于政策影响、动物疫病、行业供求等因素导致养殖行业进入低谷
期，黄羽鸡、生猪市场价格大幅下跌，导致资产负债表日存货账面价值高于可
变现净值，则公司面临存货减值的风险，进而可能导致公司当期经营业绩受到
较大影响，甚至出现亏损。”
发行人拟在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、重大风险提示”之“3、
存货减值风险”及“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（二）存货减值
风险”中补充披露，具体如下：
“公司在商品鸡、商品鹅养殖业务上实行紧密的“公司+合作社+农户”合
作模式，在商品猪养殖业务上以“公司+基地+农户”合作养殖模式为主，且畜
1-38
禽产品的固有养殖生产周期较长，导致公司存货金额占总资产的比例相对较高。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 106,031.46 万元、111,661.33 万元、
167,847.64 万元和 160,660.76 万元，占总资产的比例分别为 18.63%、13.04%、
18.14%和 15.52%。
公司存货主要为原材料及消耗性生物资产。公司消耗性生物资产主要是在养
商品鸡、商品猪，其中商品鸡的养殖周期为 45-120 天，商品猪的养殖周期为
160-200 天，公司商品鸡、商品猪的可变现净值易受到黄羽鸡、生猪市场价格波
动的影响。报告期各期末，公司分别计提存货跌价准备 1,245.27 万元、1,695.34
万元、200.80 万元和 39,966.03 万元。
公司各类消耗性生物资产的市场行情呈现周期性波动，存在因价格大幅下
跌而计提大额存货跌价准备的风险，例如受 2020 年 6 月末商品鸡价格下跌影响，
公司于 2020 年 6 末计提存货跌价准备 14,398.33 万元，2020 年 1-6 月归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-33,212.33 万元；受原材料采购
成本上升、商品鸡和商品猪市场行情下行等综合因素影响，2021 年 6 月末公司
计提消耗性生物资产跌价准备 39,966.03 万元，导致公司 2021 年半年度净利润
为-28,022.72 万元。未来，公司亦将根据各类消耗性生物资产的市场行情及养
殖成本等情况对消耗性生物资产全面测算并充分合理计提减值准备。
若未来由于政策影响、动物疫病、行业供求等因素导致养殖行业进入低谷期，
黄羽鸡、生猪市场价格大幅下跌，导致资产负债表日存货账面价值高于可变现净
值，则公司面临存货减值的风险，进而可能导致公司当期经营业绩受到较大影
响，甚至出现亏损。”
五、保荐机构核查过程
保荐机构履行了以下核查程序： 1）了解公司存货跌价准备计提的会计政策，
获取公司存货跌价准备计算表，检查是否按公司相关会计政策执行，是否符合会
计准则规定，并重新计算各项消耗性生物资产的可变现净值及跌价准备；（2）核
查期末各类消耗性生物资产资产负债表日前后 5 天商品鸡销售价格，与公司计提
跌价准备的同期商品鸡销售价格进行对比，验证销售价格的公允性；（3）对比分
析同行业上市公司的公开披露信息。
1-39
六、中介机构核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：报告期各期末，发行人各类消耗性
生物资产存货跌价准备的计提依据、计算过程符合企业会计准则的规定，且计提
充分；2020 年半年度跌价准备的计提和转回会计处理符合企业会计准则的规定，
相关会计处理规范且与同行业相关情况基本一致，不存在盈利调节的情况；发行
人 2020 年消耗性生物资产账面金额大幅增长而跌价准备计提比例大幅下滑以及
2021 年一季度大额计提存货跌价准备符合商品肉鸡价格变动趋势，跌价准备计
提具有合理性，不存在跨期调节利润和影响发行条件的情形。
问题 4
报告期内发行人非流动资产中长期待摊共建养殖棚款分别为 16,153.68 万
元、24,758.90 万元、45,258.90 万元、48,432.97 万元，呈现上升趋势，公司
将支付给农户的建棚补贴款计入长期待摊费用，按照合作养殖协议的规定，在
合作养殖期间内平均摊销。最近三年一期发行人非流动资产处置损益分别为
-2,515.36 万元、-4,712.02 万元、-8,058.76 万元、-2,433.09 万元。
请发行人补充说明：（1）结合疫情影响、行业发展趋势、公司生产经营模
式、同行业可比情况等，说明 2020 年共建养殖棚款大幅增长的合理性，结合自
养和委托农户养殖的比例变化趋势、共建养殖棚款增长趋势、摊销年限、预计
终止合作比例等因素，测算共建养殖棚款金额增长情况及其摊销的财务影响；
（2）结合报告期内处置非流动资产的名称、金额、处置时间、处置原因等分类
明细情况，同行业行业可比情况、未来非流动资产处置安排等，说明 2020 年非
流动资产处置损益大幅增长的原因及合理性，未来是否存在大额非流动资产处
置损失的风险。
请发行人补充披露（1）（2）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合疫情影响、行业发展趋势、公司生产经营模式、同行业可比情况
等，说明 2020 年共建养殖棚款大幅增长的合理性，结合自养和委托农户养殖的
1-40
比例变化趋势、共建养殖棚款增长趋势、摊销年限、预计终止合作比例等因素，
测算共建养殖棚款金额增长情况及其摊销的财务影响
（一）结合疫情影响、行业发展趋势、公司生产经营模式、同行业可比情
况，说明 2020 年共建养殖棚款大幅增长的合理性
1、疫情影响、行业发展趋势、公司生产经营模式、同行业可比情况
近年来，我国肉鸡养殖行业逐渐由散养向规模化养殖、一体化养殖等方向转
变，行业规模化程度不断提高。受宏观经济增速放缓、环保拆迁禁养、疫情等因
素影响，对养殖企业的养殖效率、成本控制、生物防疫能力提出了更高的要求，
相比散户及中小养殖企业，大型养殖企业可以通过规模化有效降低原料采购成本、
拥有更高效的养殖效率、更严格的生物防疫措施。同时，部分散户及中小养殖企
业在面对禽流感、新冠肺炎疫情等突发事件影响时，会因其抗风险能力较弱、亏
损严重、难以维持经营而选择退出行业或加入“公司+合作社+农户”或“公司+
农户”模式。
报告期内，公司商品鸡采取委托养殖模式，公司负责繁育、种苗和饲料生产、
药品疫苗采购等养殖物料，全程提供养殖技术指导，并负责成品商品鸡回收与
销售；合作农户接受公司委托养殖商品鸡，负责提供符合要求的养殖场地、养
殖设施和劳动力，同时加入与公司有合作关系的专业合作社。商品鸡达到上市
日龄后，公司回收进行统一销售，并按照公司结算与补贴政策计算农户养殖收
入。
开展合作养殖时，公司与合作农户签署委托养殖合同，并明确约定公司提
供并由农户养殖、管理的畜禽幼苗及至畜禽成品、养殖物料均属于公司财产，
农户不得擅自处分，即委托养殖期间种苗及相关养殖物料的交付不构成买卖法
律关系；公司需按时、按量回收委托农户饲养的、符合上市标准的成品鸡，并
根据农户养殖成绩及时支付结算农户养殖费，公司承担产品价格波动所带来的
市场风险。
开展合作养殖期间，农户领用种苗、饲料、药品疫苗时，公司不确认相关
收入，存货的所有权不发生转移，公司借记“生产成本-种苗、饲料、药品疫苗”，
1-41
贷记“原材料/库存商品”。在养的商品鸡属于公司存货，资产负债表以“存货-
消耗性生物资产”列示。
根据公司与农户签署的养殖合同，合作农户按照公司标准自行建设商品鸡养
殖棚舍；为了提高鸡舍建设标准及自动化水平，同时缓解合作农户的资金压力并
鼓励农户与公司长期合作，公司按照养殖棚建设标准及合作年限以一定比例一次
性给与合作农户建棚补贴款；公司将给与合作农户的建棚补贴计入长期待摊费用
并按照合作期间采用平均年限法摊销，并计入当期损益。如果农户与公司合作时
间达到规定期限，则相应的建棚补贴款已摊销完毕，不再收回；合作农户如果
因个人原因中途退户，按照养殖协议约定及实际合作年限确定需退还的比例，
农户向公司退还建棚补贴款。公司收回农户退还的建棚补贴款，转出该农户建
棚补贴款的摊余金额，退还金额与转出摊余金额的差额冲减当期管理费用。具
体会计处理如下：
借：银行存款
贷：长期待摊费用（共建养殖棚款）
管理费用
同行业公司雏鹰农牧于其《首次公开发行股票招股说明书》中对于建棚补贴
款的说明如下：“长期待摊费用由付给合作建设养殖场农户的建设资金及少量养
殖场土地租金构成。根据与农户签订的建设养殖场合同约定，在养殖场建设不同
阶段，支付农户部分建设补贴资金，一般为 15 万元/场。预付资金在养殖场租赁
期内进行分期摊销。”
2、公司 2020 年共建养殖棚款大幅增长的合理性
2020 年度，公司长期待摊费用和补贴农户数量变动情况具体如下：
单位：万元
2020 年初 本期增加 本期摊销 本期转出 2020 年末
24,758.90 26,824.80 4,846.81 1,477.99 45,258.90
单位：户
合作年限 2020 年初 本期增户 本期退户 2020 年末
3-10 年 4,199 1,534 558 5,175
11-25 年 1,663 1,355 133 2,885
1-42
合作年限 2020 年初 本期增户 本期退户 2020 年末
合计 5,862 2,889 691 8,060
注：上表期末户数为享有建棚补贴的农户记录数，因存在同一农户扩建养殖棚或设备升级而同时享有
不同期限补贴款的情况，因此上表中不同年限段享有建棚补贴款的农户数存在重叠。
2020 年度，公司期初期末建棚补贴款余额分别为 24,758.90 万元、45,258.90
万元，补贴款对应农户数量分别为 5,862 户、8,060 户，建棚补贴款余额上升的
主要原因包括：（1）公司新增补贴农户数量增加：除原养殖公司进一步发展农户
外，新设子公司养殖规模也进一步扩大，如安远立华牧业有限公司、安顺市立华
牧业有限公司等，导致 2020 年新增补贴农户数量较多；受新冠肺炎疫情影响，
2020 年上半年行业整体出现较大亏损，部分抗风险能力不足的散户及小规模企
业选择加入公司的规模化养殖模式中。（2）为了提高养殖效率，公司通过提高合
作建棚补贴标准等多种措施，鼓励农户提高鸡舍建设标准及自动化水平、扩大养
殖面积；同时，为了鼓励农户长期合作，新增农户单户养殖面积较大，养殖棚的
建筑标准和质量较高，上述因素综合导致 2020 年度的户均补贴款升高。
（二）结合自养和委托农户养殖的比例变化趋势、共建养殖棚款增长趋势、
摊销年限、预计终止合作比例等因素，测算共建养殖棚款金额增长情况及其摊
销的财务影响
报告期内，公司商品鸡采取委托养殖模式，即公司负责繁育、种苗和饲料
生产、药品疫苗采购等养殖物料，全程提供养殖技术指导，并负责成品商品鸡
回收与销售；合作农户接受公司委托养殖商品鸡，负责提供符合要求的养殖场
地、养殖设施和劳动力。因此，公司商品鸡业务模式属于轻资产运营，且具备
较强的异地复制能力，有利于公司业务规模的快速扩张；同时，考虑到合作农
户开展委托养殖的启动资金和筹资渠道有限，公司按照养殖棚建设标准及合作
年限等给与合作农户一定的建棚补贴款。
公司将给与合作农户的建棚补贴计入长期待摊费用并按照合作期间采用平
均年限法摊销，并计入当期损益；若农户中途退户，按照养殖协议约定的不同
实际合作年限需退还的比例，农户向公司退还建棚补贴款，转出该农户建棚补
贴款的摊余金额，退还金额与转出摊余金额的差额冲减当期管理费用。报告期
内，公司长期待摊费用中共建养殖棚款分别为 16,153.68 万元、24,758.90 万元、
45,258.90 万元和 52,167.21 万元，各期摊销金额分别为 1,692.05 万元、
1-43
2,677.84 万元、4,846.81 万元和 2,651.88 万元。
公司根据发展战略和市场情况制定生产计划，预计未来 5 年，公司黄羽鸡
养殖规模将保持 10%左右的年增长速度。随着公司业务规模的拓展，合作农户数
量逐步增多，按照未来五年公司生产计划和相关政策以及合作农户中途退户历史
数据测算，公司黄羽鸡养殖业务共建养殖棚款金额增长及摊销具体情况预计如下
（以下财务数据仅为测算，不构成任何预测及承诺事项）：
单位：万元
年度 年初数 本期增加 本期摊销 本期转出 年末金额
2021 年 45,258.90 18,895.19 5,219.75 1,627.44 57,306.90
2022 年 57,306.90 18,440.00 5,880.14 1,604.59 68,262.17
2023 年 68,262.17 18,480.00 6,640.35 1,911.34 78,190.48
2024 年 78,190.48 16,880.00 7,346.82 2,189.33 85,534.33
2025 年 85,534.33 20,180.00 8,074.54 2,394.96 95,244.82
根据上述测算，2021 年-2025 年，公司长期待摊费用中共建养殖棚款期末
账面金额分别为 57,306.90 万元、68,262.17 万元、78,190.48 万元、85,534.33
万元和 95,244.82 万元，摊销金额分别为 5,219.75 万元、5,880.14 万元、
6,640.35 万元、7,346.82 万元和 8,074.54 万元。受公司业务规模进一步扩大、
合作农户数量进一步增加等因素的综合影响，共建养殖棚款期末账面金额及年
摊销金额保持逐年增长，但养殖规模扩大也将进一步提高公司的市场占有率，
增厚公司的营业收入。因此，共建养殖棚款账面金额和年摊销金额的增加不会
对公司的财务状况产生重大不利影响。
二、结合报告期内处置非流动资产的名称、金额、处置时间、处置原因等
分类明细情况，同行业可比情况、未来非流动资产处置安排等，说明 2020 年非
流动资产处置损益大幅增长的原因及合理性，未来是否存在大额非流动资产处
置损失的风险
（一）结合报告期内处置非流动资产的名称、金额、处置时间、处置原因
等分类明细情况，同行业可比情况等，说明 2020 年非流动资产处置损益大幅增
长的原因及合理性
1、2020 年非流动资产处置损益大幅增长的原因及合理性
报告期内，公司处置非流动资产的明细分类情况如下：
1-44
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
生产性生物资产处置 -4,104.33 -7,324.20 -4,176.54 -1,584.45
其中：种鸡 -688.12 -1,353.96 -1,207.19 -1,003.86
种猪 -3,280.98 -5,741.15 -2,748.26 -467.84
种鹅 -135.23 -229.08 -221.08 -112.75
其他非流动资产处置 46.75 -734.57 -535.48 -930.91
合 计 -4,057.57 -8,058.76 -4,712.02 -2,515.36
注：其他非流动资产处置包括固定资产毁损报废及处置损益、在建工程处置损益等。
报告期内，公司非流动资产处置损益包括生产性生物资产处置损益、固定资
产毁损报废及处置损益、在建工程处置损益等，且以生产性生物资产处置损益为
主。
生产性生物资产处置损益主要为公司处置死亡种鸡、种猪、种鹅的相关损失。
2018-2020 年度，公司生产性生物资产处置损失整体呈增长趋势，主要受种猪处
置损失增加影响，其中 2020 年度种猪处置损失较 2019 年度增加 108.90%。2020
年度，公司种猪处置损失增加较多，主要原因如下：
（1）报告期内，受到非洲猪瘟疫情的影响，全国生猪出栏量有所下降，行
业供给出现较大缺口，同时散户及小规模养殖企业亦逐步退出，国内生猪养殖产
业集中度不断提高，公司为提高生猪的市场占有率，在前期积累经验和提高管理
质量的基础上，持续扩大生猪养殖业务规模。2020 年度，公司通过新设、收购
等方式新增扬州市兴华牧业有限公司、常州市兴华牧业有限公司、江苏省永康农
牧科技有限公司、江苏德顺畜禽有限公司等生猪养殖公司，截至 2020 年末公司
种猪存栏 8.19 万头，较上年同期增长 75%，随着种猪养殖规模的扩大，因应激
反应、疾病等原因导致的种猪死亡数量亦有所增加，增幅为 73.08%，系 2020 年
度种猪处置损失较 2019 年度增加 108.90%的主要影响因素；
（2）此外，公司加强生物安全防控，种猪单位成本有所增加，增幅约为
23.77%，亦会导致 2020 年度种猪处置损失较 2019 年度有所增加。
2、同行业可比情况
2018-2020 年度，正邦科技（002157.SZ）非流动性资产处置损益明细如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-45
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益 -39,296.11 48,046.07 -8,008.29
其中：生产猪死亡、淘汰损益 未披露 -18,643.20 -7,690.43
固定资产清理损益 未披露 1,834.27 -309.86
转让子公司股权收益 未披露 64,855.00 未披露
注：正邦科技为国内大型生猪养殖企业，以上数据源自上市公司公开信息。
正邦科技非流动性资产处置损益中除 2019 年度包含转让子公司股权产生投
资收益 64,855 万元外，其余-16,808.93 万元主要为生产猪死亡、淘汰损益及固
定资产清理损益，与公司非流动资产处置损益构成基本一致。
正邦科技 2020 年度未披露非流动性资产处置损益明细项。根据其 2020 年 6
月 13 日披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》中的说明：“2020 年 1-3
月，发行人的非经常性损益中主要包括：非流动资产处置损益为-7,577.87 万元，
计入当期损益的政府补助 599.27 万元，除非流动性资产处置损益、政府补助、
债务重组等之外的其他营业外收入和支出 1,850.83 万元等”“非流动性资产处置
损益中，当期因为公司的生产猪死亡、淘汰产生的损益共-7,428.59 万元，由于
固定资产清理所产生的损益共-149.27 万元”，以及其 2021 年 5 月 7 日披露的
《002157 正邦科技业绩说明会 20210507》中的回复：“2020 年第四季度、2021
年第一季度公司分别淘汰 45 万头、35 万头低效母猪”，并结合其披露的 2020 年
度非流动性资产处置损益金额合计-39,296.11 万元，可知正邦科技 2020 年的非
流动性资产处置损益金额中存在较大金额的生产猪死亡、淘汰产生的损益。
（二）未来是否存在大额非流动资产处置损失的风险
2021 年以来，随着非洲猪瘟影响逐渐衰退，疫情趋于常态化，公司不断提
升疫情防控配套措施，做好安全防控工作，通过标准化、系统化的管理体系，提
高养殖效率和水平，种猪存栏量不断提升，逐渐趋于稳定。未来如有大额非流动
资产处置损失，公司将根据实际发生情况、信息披露要求、财务处理及影响等进
行相关信息披露。
三、请发行人补充披露（1）（2）中的风险
发行人拟在《募集说明书》“特别提示”之“二、经营模式风险”之“2、
共建养殖棚款风险”中补充披露，具体如下：
1-46
“为了鼓励合作农户扩大养鸡规模，提高鸡舍建设标准及自动化水平，缓
解农户资金压力并鼓励农户与公司长期合作，公司向合作农户提供建棚补贴款。
报告期内，公司长期待摊费用中共建养殖棚款分别为 16,153.68 万元、24,758.90
万元、45,258.90 万元和 52,167.21 万元，各期摊销金额分别为 1,692.05 万元、
2,677.84 万元、4,846.81 万元和 2,651.88 万元，共建养殖棚款及摊销金额随
着公司养殖规模的扩大和合作农户的增加而逐步增加。
随着合作农户的增加，共建养殖棚款及各年摊销金额逐步增加，进而可能
导致公司当期经营业绩受到影响。同时，为了防范农户提前终止合作不归还补
贴款的情形，发行人采取了与合作农户签订抵押协议、保证协议等风险控制措
施，但仍然存在合作农户单方面违约而对公司造成经济损失的可能。”
发行人拟在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、重大风险提示”之“6、
共建养殖棚款和农户借款风险”及“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之
“（五）共建养殖棚款和农户借款风险”中补充披露，具体如下：
“为了鼓励合作农户扩大养鸡规模，提高鸡舍建设标准及自动化水平，缓
解农户资金压力并鼓励农户与公司长期合作，公司向合作农户提供建棚补贴款
和农户借款。其中，建棚补贴款按照农户合作年限及养殖棚建设标准，一次性
给与合作农户一定比例的建棚补贴款；农户借款为根据农户养殖棚建设标准，
给与一定比例的中短期借款。报告期内，公司长期待摊费用中共建养殖棚款分
别为 16,153.68 万元、24,758.90 万元、45,258.90 万元和 52,167.21 万元，各
期摊销金额分别为 1,692.05 万元、2,677.84 万元、4,846.81 万元和 2,651.88
万元，农户借款账面金额分别为 1,110.88 万元、3,211.61 万元、7,725.94 万
元和 7,812.02 万元，共建养殖棚款及摊销金额和农户借款金额随着公司养殖规
模的扩大和合作农户的增加而逐步增加。
随着合作农户的增加，共建养殖棚款及各年摊销金额逐步增加，进而可能
导致公司当期经营业绩受到影响。同时，为了防范农户提前终止合作不归还补
贴款或农户借款的情形，发行人采取了与合作农户签订抵押协议、保证协议等
风险控制措施，但仍然存在合作农户单方面违约而对公司造成经济损失的可能。”
发行人拟在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、重大风险提示”之“1、
1-47
动物疫病风险”及“第三节 风险因素”之“一、动物疫病与自然灾害风险”之
“（一）动物疫病风险”中补充披露，具体如下：
“动物疫病是畜牧业企业生产经营中所面临的主要风险之一。公司黄羽鸡养
殖业务面临的疫病主要是高致病性禽流感、新城疫、鸡沙门氏菌病及传染性喉气
管炎等，生猪养殖业务所面临的主要疫病是蓝耳病、猪瘟、传染性肠胃炎等。
动物疫病对于公司生产经营所带来的负面影响主要包括三个方面：（1）疫病
将导致鸡只、生猪养殖效率下降甚至死亡，直接导致公司产能下降，影响公司的
经营业绩；（2）疫情开始传播后为控制疫情发展，公司需要增加防疫投入，包括
应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离甚至扑杀等防疫要求导致
的支出或损失；（3）疫病的发生与流行将会影响消费者的消费心理，导致市场需
求萎缩，公司产品销售价格下降甚至滞销，最终导致公司收入下降甚至出现亏损。
若未来公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫情，公司将面临疫
情扩散所带来的产量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。
同时，随着公司黄羽鸡及生猪养殖规模的持续扩大，若因应激反应、疾病
等原因导致的种鸡和种猪等生产性生物资产死亡数量增加，将使非流动性资产
处置损失增加，进而导致公司当期经营业绩受到影响。报告期内，公司生产性
生物资产死亡导致的非流动性资产处置损益分别为-1,584.45 万元、-4,176.54
万元、-7,324.20 万元和-4,104.33 万元。”
四、保荐机构核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：（1）查阅农户养殖合同中约定补贴标准、合
作年限，并对补贴农户数量进行统计；（2）复核了发行人共建养殖棚款的测算过
程；（3）结合同行业公司分析了非流动资产处置损益构成明细；（4）访谈了发行
人相关财务负责人，了解非流动资产处置情况及安排。
五、中介机构核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：2020 年度发行人共建养殖棚款大
幅增长，主要系补贴农户数量增加和补贴标准提高所致，真实合理；未来随着发
行人业务规模进一步扩大、合作农户数量进一步增加，发行人共建养殖棚款期
1-48
末账面金额及年摊销金额将继续增长，但养殖规模扩大也将进一步提高发行人
的市场占有率，增厚发行人的营业收入，预计共建养殖棚款账面金额和年摊销
金额的增加不会对发行人的财务状况产生重大不利影响；2020 年度发行人非流
动资产处置损益大幅增长，主要系发行人扩大种猪养殖规模，生产性生物资产处
置损失中种猪处置损失较上年同期大幅增加所致，与同行业上市公司不存在异常
差异；发行人已在募集说明书中充分提示了共建养殖棚款的财务风险和非流动资
产处置损失风险。
问题 5
报 告期内发 行人其他应 收款中农 户借款金额 分别为 1,110.88 万 元、
3,211.61 万元、7,725.94 万元、7,964.30 万元,2020 年度大幅增长。发行人于
2020 年 8 月公告拟向合作养殖农户提供合计不超过人民币 36,000 万元的担保额
度，有效期至 2021 年 8 月 27 日。
请发行人补充说明：（1）说明农户借款和为农户提供担保的内控流程和审
批程序，并结合同行业可比公司情况，说明是否符合内控相关规定，是否存在
关联方资金占用或向第三方提供财务资助的情形；（2）结合报告期内发行人业
务开展、产能扩张安排、各期末农户借款账龄、还款情况及坏账计提情况，并
结合同行业可比公司情况，说明是否存在农户大额未还借款情况，以及其对经
营业绩的影响；（3）说明自公告披露以来，发行人提供担保的农户名称、担保
额度、实际担保金额、期限、是否提供反担保，上述担保事项是否为行业惯例
或具有商业实质，发行人是否存在为不具有付款能力的农户提供担保或为扩大
销售额进行担保的行为，说明是否存在对外大额担保的风险。
请发行人补充披露（1）（2）（3）中的风险。
请保荐人、发行人律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明农户借款和为农户提供担保的内控流程和审批程序，并结合同行
业可比公司情况，说明是否符合内控相关规定，是否存在关联方资金占用或向
第三方提供财务资助的情形
1-49
（一）农户借款的内控流程和审批程序及同行业可比公司情况
1、农户借款的内控和审批
为了鼓励农户扩大养鸡规模，提高鸡舍建设标准，以期帮助农户取得良好的
生产成绩和增加农户收益，解决农户在新建、改造鸡舍和购置设备所需资金的问
题，由公司给予相应的农户一定的借款。公司制定了《关于农户借款的内控管理
规定》、《农户发展指导方案》，规定了借款对象及用途要求、借款额度及归还期
限等，具体如下：
（1）借款对象及用途：借款对象限于公司合作的农户，个人信用良好、无
不良嗜好、品行端正；鸡舍规模要求 2000-5000 ㎡/户；所借款项用于合作养殖
的棚舍新建、棚舍改造及设备升级等。
（2）借款额度及归还期限：用于棚舍新建的，借款额度为不高于棚舍建设
造价的 20%-35%；用于棚舍改造、设备升级的，借款额度为不高于棚舍改造、设
备升级所需造价的 25%。借款期限为中短期，农户可分批归还公司，总归还期限
不超过 5 年；在农户未完全归还借款前，所建棚舍、改造棚舍及相关设备不得转
让或挪作他用，根据发展情况如需提高相应的借款标准，应上报分管领导审批同
意。
此外，公司亦建立了相应的风险评估和控制体系，包括但不限于：形成农户
调查评估体系，做好农户调查评估（需提供征信报告），降低风险，建立追责机
制，做好审批工作；建立合适的担保体系，需农户提供担保人或抵押物等。
根据内控制度规定，公司为农户提供借款的审批程序如下：农户提出借款申
请——各子公司片区管理员审核农户是否符合借款条件——各子公司服务部经
理审核——各子公司总经理审核——各子公司财务部审批放款。
2、同行业可比公司情况
温氏股份未公开披露农户借款的相关制度或标准。根据《广东温氏食品集团
股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易报告书》，“其他应收款余额主要为垫
付合作农户（或家庭农场）鸡舍建造款项、预付土地拍卖保证金以及员工备用金
等。”根据温氏股份《2019 年年度报告》、《2020 年年度报告》，温氏股份的其他
1-50
应收款主要为养户养殖借款、押金、备用金及其他代收代付款等，以 2020 年末
为例，对比如下：
单位：万元、户
2020 年末农户借款 2020 年末合作农户 其中 2020 年末借款农
公司名称
余额 数 户数
温氏股份 191,667.86 48,000 未披露
立华股份 8,132.57 6,425 714
注 1：上表中的期末合作农户数为 2020 年末合作农户总数；
注 2：温氏股份未披露参与农户借款的合作农户数量。
3、小结
综上，公司的农户借款内部控制制度健全，并有效执行，借款用于合作农户
建设养殖场所或购置养殖设备等合作养殖目的，符合公司自身合作养殖的生产经
营特点，与同样以合作养殖模式为主的同行业上市公司温氏股份不存在显著差异，
同时借款对象为合作农户，非公司关联方，不存在关联方资金占用或向其他第三
方提供财务资助的情形。
（二）为农户提供担保的内控流程和审批程序及同行业可比公司情况
1、为农户提供担保的内控和审批
由于饲养设施已从简易鸡舍饲养向环控地养鸡舍、笼养鸡舍转型，单户投资
成本大幅增长，为配合推进农户发展政策，降低农户筹资成本、提高公司资金使
用率，公司与交通银行达成农户贷款合作协议，用于解决农户建设鸡舍等建设资
金需求。针对农户担保，公司进一步制定了《关于农户贷款实施环节相关规定》
等内部控制制度，建立了相应的风险评估和控制体系，主要内容如下：
（1）形成农户调查评估体系。各子公司应收集意向农户征信证明材料，加
强农户征信审核，信用有严重问题的，公司不予合作；
（2）建立合适的担保体系。除保证金高于 5 元/羽的农户不需要保证人外，
其余农户需由公务员、村干部、亲戚、朋友、村民或有资质的企业作为保证人；
同时农户需视情况以其养殖设备、鸡舍等自有财产提供抵押；
（3）限定额度、期限与办理时点。农户应自筹一定比例的资金作为启动资
金，保证贷款总额不大于鸡舍建设投资总额 70%，且单户贷款额度控制在 8~120
1-51
万之间；农户贷款最长期限为 5 年；在农户鸡舍主体建设完工后，才予以办理开
户及农户贷款相关手续；
（4）资金使用受到严格管控。根据农户授权，银行向农户放款后随即划入
合作养殖子公司账户，日后根据鸡舍建设或设备购置需要逐笔申请用款，保证农
户通过公司担保而取得的借款仅限用于建设鸡舍、购买设备等合作养殖用途。
根据内控制度规定，公司为农户提供担保的审批程序如下：农户提出申请—
—各子公司服务部审核是否符合条件并梳理相关资料——各子公司财务部审核
并形成农户贷推荐函和担保确认函名单——各子公司总经理审核——总部财务
部专员审查是否在总担保额度范围内——总部财务总监审批确认。
2、同行业上市公司情况
根据仙坛股份（002746.SZ）、华英农业（002321.SZ）、天邦股份（002124.SZ）、
巨星农牧（603477.SH）公开披露的 2020 年年度报告或相关公告，该等公司亦存
在为合作农户/养殖户向银行借款提供担保之情形。具体如下：
（1）仙坛股份（002746.SZ）
根据仙坛股份于 2020 年 12 月 24 日披露的《关于为公司合作农场立体养殖
技术改造向银行贷款提供最高额担保公告》，为公司合作农场向中国农业银行股
份有限公司烟台牟平支行、牟平胶东村镇银行股份有限公司和烟台农村商业银行
股份有限公司等银行合计申请累计不超过 10,000.00 万元贷款提供最高额担保，
上述担保额度使用期限自公司股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会
召开之日止。授权董事长与上述银行签署最高额担保协议。最长担保期限五年。
根据仙坛股份《2020 年年度报告》，公司为委托养殖户提供建设鸡棚贷款连
带责任担保，截至 2020 年 12 月 31 日，养殖户贷款余额 4,563.53 万元。
（2）华英农业（002321.SZ）
根据华英农业于 2021 年 6 月 30 日披露的《关于公司拟为合同养殖户及养殖
供应链客户贷款提供担保的公告》，为满足合同养殖户及养殖供应链客户提高商
品鸭养殖量及对配套资金需求， 进而提高公司整体产能利用率， 河南华英农业
1-52
发展股份有限公司拟为合同养殖户及养殖供应链客户向农行潢川支行等银行金
融机构贷款不超过 1 亿元事宜提供不超过 1 亿元的保证担保， 为单个养殖户或
养殖供应链客户提供的担保拟不超过 350 万元。 授权公司董事长对合同养殖户
及养殖供应链客户的具体资金需求进行审核，并签署相关担保合同。
（3）天邦股份（002124.SZ）
根据《天邦股份关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，公司与农
户签订委托养殖合同，农户按照统一要求建设新的猪舍或技术改造原有猪舍，购
置标准化的设备流动资金需求量比较大，部分农户资金比较短缺，公司在有效评
估风险的前提下，鼓励并协助合作养殖户通过第三方取得贷款，并为部分优质合
作养殖户提供担保，帮助合作养殖户获得更优惠的贷款利率，解决合作养殖户在
经营中资金短缺的问题。
（4）巨星农牧（603477.SH）
根据巨星农牧于 2021 年 4 月 1 日披露的《巨星农牧关于 2021 年度对外担保
授权的公告》，巨星有限及下属子公司剑阁巨星农牧有限公司、屏山巨星农牧有
限公司拟分别为其优质养殖户、客户、合作伙伴等提供不超过人民币 40,000.00
万元的担保额度，主要用于购买公司产品、缴纳养殖保证金或用于新建、改扩建
寄养猪场或鸡场、向合作伙伴出具履约保函。该额度占上市公司最近一期（2020
年末）经审计净资产的 15.04%。
3、小结
综上，公司为农户提供担保的内部控制制度健全，并有效执行，担保借款用
于建设鸡舍、购买设备等合作养殖用途，符合公司自身合作养殖的生产经营特点；
根据公开披露文件，仙坛股份、华英股份、天邦股份、巨星农牧等其他存在合作
养户的上市公司亦存在为合作养户提供担保的情况；同时担保对象为合作农户，
非公司关联方，亦不存在关联方资金占用或向其他第三方提供财务资助的情形。
二、结合报告期内发行人业务开展、产能扩张安排、各期末农户借款账龄、
还款情况及坏账计提情况，并结合同行业可比公司情况，说明是否存在农户大
额未还借款情况，以及其对经营业绩的影响
1-53
（一）报告期内未发生农户借款大额未还情况
1、报告期内，公司农户借款账龄
报告期内，公司农户借款账面余额及账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
1 年以内 4,377.80 6,616.73 2,981.24 902.63
1至2年 3,694.17 1,368.18 306.66 281.53
2 年以上 151.21 147.66 92.74 92.90
合计 8,223.18 8,132.57 3,380.64 1,277.06
按照公司关于农户借款内控规定，农户借款最长还款期限不得超过 5 年，农
户一般按合同约定分期偿还。报告期内，公司农户借款基本在 2 年以内，比例分
别为 92.73%、97.26%、98.18%和 98.16%，不存在农户大额未还借款情况。
2、报告期内，公司农户借款坏账准备计提情况
单位：万元
账龄 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
1 年以内 218.89 330.84 149.06 45.13
1至2年 184.71 68.41 15.33 28.15
2 年以上 7.56 7.38 4.64 92.90
合计 411.16 406.63 169.03 166.18
报告期内，公司已按照会计政策的规定对应收农户借款计提相应的减值准备，
对公司经营业绩不存在重大影响。
（二）农户借款增加与公司业务开展、产能扩张相匹配
1、报告期内，各期末农户借款与合作农户情况
单位：万元、户、万元/户
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
农户借款余额 8,223.18 8,132.57 3,380.64 1,277.06
借款农户数量 745 714 367 310
户均农户借款金额 11.04 11.39 9.21 4.12
注：户均农户借款金额=农户借款余额/借款农户数量。
公司黄羽鸡养殖采取“公司+合作社+农户”的模式，合作关系较为紧密。为
鼓励农户适当更新设备设施提高养殖规模，提高养殖效率，公司为符合标准的合
作养殖农户提供短期借款，以缓解其合作初期流动资金不足的情形，有利于调动
农户养殖积极性，促进公司与合作养殖农户长期合作。
1-54
报告期内，公司各期农户借款金额与合作农户数量相关。2019 年户均农户
借款金额较 2018 年上涨明显，主要系部分新设公司新增大量农户投资建设鸡舍，
同时因养殖设施配备标准提升、鸡舍造价较高，农户启动资金需求较大，进而导
致户均农户借款较高；2020 年和 2021 年户均借款变动趋势相对稳定，并随着新
增发展农户户均养殖规模的扩大和鸡舍建设标准的提高，户均借款金额较 2019
年进一步有所增加，与公司的业务规模及生产经营情况相匹配。
报告期内，随着合作农户的增加，公司商品鸡产能和产量亦同步增加，具体
如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
/2021 年 6 月末 /2020 年末 /2019 年末 /2018 年末
商品鸡产能（万只） 23,603.37 45,031.23 36,272.47 32,518.69
商品鸡产量（万只） 17,718.77 32,934.21 29,374.26 26,522.36
农户养殖面积（万平方米） 1,348.76 1,286.61 1,036.36 929.11
农户数量（户） 6,570 6,425 5,390 5,120
平均养殖面积（平方米/户） 2,052.91 2,002.50 1,922.38 1,814.66
注 1：商品鸡产能为根据公司各年末合作农户饲养面积及平均存栏密度、平均饲养批次计算；报告期
内公司商品鸡产量包括向立华食品销售的属于合并范围内交易的商品鸡数量；2021 年 1-6 月的产能系按照
全年预测产能以半年度进行折算。
注 2：上表中农户数量系报告期各期末公司黄羽鸡业务合作农户总数。
2、同行业可比公司情况
根据温氏股份 2018-2020 年报，温氏股份采取紧密型“公司+农户”的经营
模式，随着科技、经济和行业的进步，不断主动进行迭代升级，鼓励合作农户适
当提高鸡舍建棚标准及配置相关设备设施，以不断提高合作农户养殖效率和效益。
农户借款相关情况具体如下：
单位：万元、户
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
农户借款余额 191,667.86 104,475.34 67,393.60
合作农户数量 48,000 49,800 50,000
注：温氏股份未披露参与农户借款的合作农户数量，上表中的合作农户数量为其合作农户总数。
三、说明自公告披露以来，发行人提供担保的农户名称、担保额度、实际
担保金额、期限、是否提供反担保，上述担保事项是否为行业惯例或具有商业
实质，发行人是否存在为不具有付款能力的农户提供担保或为扩大销售额进行
担保的行为，说明是否存在对外大额担保的风险
（一）发行人为农户提供担保的情况
1-55
根据第二届董事会第十五次会议于 2020 年 8 月 27 日通过的《关于为合作养
殖农户提供担保的议案》之授权，公司于 2021 年 2 月 9 日与交通银行常州分行
签署《立华农户贷担保合作协议》《批量担保合同》，约定立华股份为经其推荐
的合作养殖农户在 2021 年 2 月 9 日至 2021 年 8 月 26 日期间与交通银行常州分
行签订的借款合同提供连带责任保证，担保最高债权额为 3.6 亿元（其中主债权
本金不超过 3 亿元）。
根据公司向交通银行常州分行出具的农户贷推荐函、担保确认函及借款农户
与交通银行常州分行签署的借款合同等文件，截至本问询函回复签署日，上述担
保项下借款农户共 29 位，借款本金合计 1,087.08 万元，具体如下：
借款金额
序号 合作养殖公司 借款农户 借款期限（月） 放款日期
（万元）
1 常州天牧 石军 44.00 32 2021/2/10
2 常州天牧 何继素 17.00 60 2021/3/2
3 扬州立华 徐兰英 13.92 60 2021/6/28
4 扬州立华 安芝 14.24 60 2021/6/28
5 扬州立华 王正金 18.56 60 2021/6/28
6 扬州立华 沈如祥 13.80 60 2021/6/28
7 泰安立华 谷志强 13.59 36 2021/6/28
8 泰安立华 吴贤泽 60.00 60 2021/6/28
9 泰安立华 刘养军 60.00 60 2021/6/28
10 泰安立华 戴冠军 60.00 60 2021/6/28
11 泰安立华 谭洪伟 20.79 60 2021/6/28
12 泰安立华 孙波 20.79 60 2021/6/28
13 泰安立华 王玉 60.00 60 2021/6/28
14 泰安立华 丁野 20.00 60 2021/6/28
15 阜阳立华 刘振兴 68.24 57 2021/6/29
16 阜阳立华 钱丙林 68.24 57 2021/6/29
17 阜阳立华 段彩科 68.24 57 2021/6/29
18 阜阳立华 张跃光 68.24 57 2021/6/28
19 阜阳立华 张黎明 68.24 57 2021/6/28
20 阜阳立华 张海涛 68.24 57 2021/6/28
21 阜阳立华 余同进 68.24 57 2021/6/28
22 潍坊立华 张正玉 10.00 46 2021/6/28
23 潍坊立华 李淑明 42.72 57 2021/6/28
24 潍坊立华 周振国 20.00 57 2021/6/28
25 潍坊立华 王荣山 20.00 50 2021/6/28
26 潍坊立华 丁辉 20.00 46 2021/6/28
27 潍坊立华 冯均建 20.00 57 2021/6/28
28 潍坊立华 周振军 20.00 46 2021/6/28
29 潍坊立华 姚凤香 20.00 57 2021/6/28
注：①发行人的担保额度、实际担保金额与上表所列借款金额一致，保证期间为对应借款的债务履行期限
届满之日起三年；②作为反担保，各农户已向合作养殖公司提供养殖设备等抵押担保，并由第三方保证人
1-56
提供连带责任保证。
根据仙坛股份（002746.SZ）、华英农业（002321.SZ）、巨星农牧（603477.SH）
公开披露的 2020 年年度报告或相关公告，该等畜牧业公司亦存在为合作农户/
养殖户向银行借款提供担保之情形。根据《立华农户贷担保合作协议》《批量担
保合同》、各农户与公司相关子公司签署的委托养殖协议以及各农户的领苗申请
单或结算单等文件，各借款农户均与公司相关子公司存在合作养殖关系。因此，
上述担保事项属行业惯例且具有商业实质。
（二）发行人是否存在为不具有付款能力的农户提供担保或为扩大销售额
进行担保的行为，是否存在对外大额担保的风险
根据借款合同，上述 29 位被担保农户之银行借款尚未到期。自报告期初至
今，公司及各子公司不存在因被担保农户未能偿还银行到期借款而承担代偿责任
之情形。
根据委托养殖协议，公司与被担保农户之间系委托养殖而非销售关系，即由
公司提供鸡苗与饲料、药品、疫苗等养殖物料及技术指导，农户提供养殖场地、
设施及劳动力，待鸡苗长至成品鸡后需交回公司对外销售。根据公司《关于农户
贷款实施环节相关规定》，公司与交通银行常州分行进行立华农户贷担保合作系
“由于饲养设施已从简易鸡舍饲养向环控地养鸡舍、笼养鸡舍转型，单户投资成
本大幅增长”“降低农户筹资成本、提高公司资金使用率”“用于解决农户建设
鸡舍等建设资金需求”。因此，公司不存在为扩大销售额进行担保的行为。
上述交通银行常州分行立华农户贷担保最高债权额为 3.6 亿元（其中主债权
本金不超过 3 亿元），占 2020 年 12 月 31 日经审计净资产比例为 5.39%；截至
本问询函回复签署日的实际担保债权额为 1,087.0846 万元，占 2020 年 12 月 31
日经审计净资产比例为 0.16%。针对农户担保，公司进一步制定了《关于农户贷
款实施环节相关规定》等内部控制制度，建立了相应的风险评估和控制体系，对
担保对象信用情况、贷款限额、资金用途等进行有效审查和管控，以保证公司按
照合作农户的养殖规模需求提供担保，充分了解担保对象的资信和还款能力，且
不存在对外大额担保的风险。
四、请发行人补充披露（1）（2）（3）中的风险
1-57
发行人拟在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、重大风险提示”之“6、
共建养殖棚款和农户借款风险”及“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之
“（五）共建养殖棚款和农户借款风险”中补充披露，具体如下：
“为了鼓励合作农户扩大养鸡规模，提高鸡舍建设标准及自动化水平，缓
解农户资金压力并鼓励农户与公司长期合作，公司向合作农户提供建棚补贴款
和农户借款。其中，建棚补贴款按照农户合作年限及养殖棚建设标准，一次性
给与合作农户一定比例的建棚补贴款；农户借款为根据农户养殖棚建设标准，
给与一定比例的中短期借款。报告期内，公司长期待摊费用中共建养殖棚款分
别为 16,153.68 万元、24,758.90 万元、45,258.90 万元和 52,167.21 万元，各
期摊销金额分别为 1,692.05 万元、2,677.84 万元、4,846.81 万元和 2,651.88
万元，农户借款账面金额分别为 1,110.88 万元、3,211.61 万元、7,725.94 万
元和 7,812.02 万元，共建养殖棚款及摊销金额和农户借款金额随着公司养殖规
模的扩大和合作农户的增加而逐步增加。
随着合作农户的增加，共建养殖棚款及各年摊销金额逐步增加，进而可能
导致公司当期经营业绩受到影响。同时，为了防范农户提前终止合作不归还补
贴款或农户借款的情形，发行人采取了与合作农户签订抵押协议、保证协议等
风险控制措施，但仍然存在合作农户单方面违约而对公司造成经济损失的可能。”
发行人拟在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、重大风险提示”之“7、
农户贷款担保风险”及“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（六）农户
贷款担保风险”中补充披露，具体如下：
“为了鼓励合作农户扩大养鸡规模，提高鸡舍建设标准及自动化水平，缓
解农户资金压力并鼓励农户与公司长期合作，经第二届董事会第十五次会议于
2020 年 8 月 27 日、第三届董事会第三次会议于 2021 年 8 月 13 日通过的《关于
为合作养殖农户提供担保的议案》之授权，公司为合作养殖农户向金融机构融
资提供担保。截至募集说明书签署日，公司共向 29 位合作农户提供贷款担保，
贷款本金合计 1,087.08 万元。为了防范合作农户不归还银行贷款的风险，发行
人采取了与合作农户签订抵押协议、保证协议等反担保措施，但仍然存在合作
农户贷款违约而对公司造成经济损失的可能。”
1-58
五、保荐机构核查过程
保荐机构履行了以下核查程序： 1）取得了公司与农户借款相关的制度文件，
了解了公司对农户进行借款的内部控制程序流程；（2）取得了公司为农户提供担
保的相关制度文件，了解了公司为农户进行担保的内部控制程序和审批流程； 3）
核查了各期末农户借款的余额并复核了农户借款的坏账准备；（4）查阅了同行业
可比上市公司的公开披露文件；（5）查阅了发行人第二届董事会第十五次会议决
议公告；（6）查阅了立华股份与交通银行常州分行签署的《立华农户贷担保合作
协议》《批量担保合同》；（7）获取了交通银行提供的立华农户贷款清单；（8）查
阅了立华股份向交通银行常州分行出具的农户贷推荐函、担保确认函，借款农户
与交通银行常州分行签署的借款合同；（9）对同行业上市公司是否存在为合作农
户/养殖户向银行借款提供担保进行了公开检索；（10）查阅了各农户与发行人相
关子公司签署的委托养殖协议，以及已养农户的领苗申请单或结算单等文件； 11）
核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与所涉合作农户之间的关联关
系；（12）查阅了被担保农户的个人信用报告及相关抵押协议、保证合同；（13）
查阅了借款农户委托银行付款至公司的划款授权书及划款回单；（14）获取了发
行人出具的相关说明。
六、中介机构核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师和会计师认为，（1）报告期内发行人为农户
提供借款和为农户提供担保的内部控制和审批程序已经健全并有效执行，符合自
身生产经营情况和行业特征，不存在关联方资金占用或向第三方提供财务资助的
情形；（2）报告期内发行人农户借款的发生情况及余额真实、准确，借款实际收
回情况良好，各期末对合作农户的借款余额已经充分计提了坏账准备，不存在农
户大额未还借款情况；发行人与农户存在稳定的合作关系，农户借款规模与合作
农户数量、生产经营情况相匹配；相关情况与温氏股份不存在重大差异，不会对
公司经营业绩产生重大不利影响；（3）截至本回复签署之日，发行人不存在为不
具有付款能力的农户提供担保或为扩大销售额进行担保的行为，不存在对外大额
担保的风险。
问题 6
1-59
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及下属子公司在自有土地上建设未取得权
属证书的自有房产共有 11 宗、总面积约为 71,222.80 平方米，占公司及下属子
公司自有土地上（含已取得权属证书的自有房产）房产面积的 20.77%。自 2015
年以来，相关房产所在地的行政部门均出具了证明，证明发行人在取得相关许
可证件之前的建设行为不构成重大违法行为，不会对其处以任何形式的行政处
罚。此外，发行人实际控制人程立力和沈静均承诺，如被处以行政处罚或发生
损失或无法继续占有房产的，将为发行人提前寻找合适房产，并承担一切损失。
发行人子公司部分承租房屋尚未办理租赁登记备案。
请发行人补充说明：（1）多年来仍未取得产权证书的具体原因，最新办理
情况，说明是否对公司正常生产经营产生重大不利影响；（2）部分租赁房屋未
办理租赁备案的原因，是否出现租赁违约或纠纷情况，是否对发行人生产经营
造成重大不利影响；（3）报告期内，是否存在因未取得产权证或未履行备案程
序导致搬迁情形，发行人实控人是否履行承诺义务，涉及处罚或者损失的，实
控人是否履行赔偿义务。
请发行人补充披露（1）（2）（3）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、多年来仍未取得产权证书的具体原因，最新办理情况，说明是否对公
司正常生产经营产生重大不利影响
截至 2021 年 6 月末，公司及下属子公司在自有土地上建设未取得权属证书
的自有房产共有 11 宗、总面积约为 71,222.80 平方米，占公司及下属子公司自
有土地上（含已取得权属证书的自有房产）房产面积的 20.77%。
公司及下属子公司自有房产瑕疵（虽暂未办妥产权证书但建设手续齐备者不
列入瑕疵，共 3 宗，面积合计 27,998.30 平方米）共 8 宗，面积合计 43,224.50
平方米，占公司及下属子公司自有土地上（含已取得权属证书的自有房产）房产
面积的 12.60%。具体情况如下：
序 公司名称 用途 瑕疵类型 面积(㎡) 多年来仍未取得产权 最新办理进展
1-60
号 证书的具体原因
不符合规划，无法办理
1 立华股份 仓库、宿舍、食堂 6,004.00 -
相关证件
不符合规划，无法办理
2 江苏兴牧 孵化厂房 3,230.00 -
相关证件
不符合规划，无法办理
3 阜阳立华 宿舍楼 3,436.70 -
相关证件
不符合规划，无法办理
4 阜阳立华 销售平台办公楼 560.00 -
相关证件
均未办妥建设工程规
未办妥建设工程规划
划许可证、建筑工程
许可证、建筑工程施工
5 惠州立华 销售平台综合楼 施工许可证即动工建 1,954.00 -
许可证即动工建设，导
设并投产使用，部分
致无法办理后续手续
未办妥建设用地规划
不符合规划，无法办理
6 宿迁立华 食堂 许可证 491.00 -
相关证件
不符合规划，无法办理
7 宿迁立华 孵化车间 3,211.20 -
相关证件
与原产业集聚区控制
伊川县产业集
饲料厂车间、办公 性详细规划不符，产业
聚区管理委员
8 洛阳立华 楼、宿舍楼、孵化 24,337.60 集聚区规划调整仍在
会正持续协调
厂房等 进行中，目前无法办理
调整规划
后续手续
待厂区内饲料
待厂区内饲料厂建设
厂建设结束后
9 阜阳立华 办公楼等 5,163.49 结束后统一办理产权
建设手续齐备，暂未 统一办理产权
证书
办妥产权证 证书
10 自贡立华 生产车间 13,937.00 待办公楼完工
待办公楼完工后统一
后统一办理产
11 自贡立华 生产车间 8,897.81 办理产权证书
权证书
上述 1-8 项，政府主管部门已确认相关主体未有重大违法违规/未受处罚，
瑕疵土地或房屋占比较低；上述 9-11 项，相关建设手续齐备，待厂区内其他建
筑物建设完毕后统一办理产权证书。实际控制人已出具损失承担承诺。保荐机构
认为，发行人及其子公司存在的上述自有土地上建设房屋的瑕疵情况不构成重大
违法行为，不会对生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律
障碍。
二、部分租赁房屋未办理租赁备案的原因，是否出现租赁违约或纠纷情况，
是否对发行人生产经营造成重大不利影响
截至 2021 年 6 月末，公司部分租赁房屋未办理租赁备案，上述租赁房屋未
出现租赁违约或纠纷的情形，具体情况如下：
1-61
是否出
序 未办理租赁备案 现租赁
承租方 出租方 面积（㎡） 租期 约定用途
号 的原因 违约或
纠纷
2020/6/6-20
1 合肥立华 徐文芳 15.38 经营 否
22/6/7
出租方不配合办理
安徽东和升投资 2020/10/1-2
2 合肥立华 19.20 光禽经营 否
管理有限公司 021/9/30
2020/7/7-20
3 韶关立华 王永志 150.00 办公、住宿 村内建筑不适用 否
21/7/6
连云港立 2021/1/1-20
4 周洪标 720.00 办公、食宿 村内建筑不适用 否
华 21/12/31
2019/11/15-
5 仓实商贸 唐小泉 40.00 门面经营 出租方不配合办理 否
2022/11/14
丰县城市管理行 2021/2/1-20 无产权证，难以办理
6 丰县立华 583.26 办公 否
政执法大队 22/1/31 租赁备案
紫云自治县太阳
2019/9/18-2 无产权证，难以办理
7 安顺立华 雨管理服务有限 400.00 办公 否
021/9/17 租赁备案
责任公司
2019/12/1-2
8 安远立华 钟彩金 354.00 办公、住宿 村内建筑不适用 否
021/11/30
扬州市邗江区公
2020/10/1-2
9 扬州兴华 道镇谷营村经济 360.00 未约定 村内建筑不适用 否
022/9/30
合作社
2020/7/25-2 无产权证，难以办理
10 菏泽立华 孙长果 300.00 办公、住宿 否
021/7/24 租赁备案
2020/10/18-
11 南雄立华 陈小华 1,500.00 未约定 村内建筑不适用 否
2022/10/17
桐柏今达物流有 2020/11/1-2 无产权证，难以办理
12 南阳立华 135.00 办公 否
限公司 022/10/31 租赁备案
立华研究 江苏省农业科学 2021/3/1-20
13 80.00 办公 出租方不配合办理 否
院 院 22/2/28
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法
规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据《商品房屋租赁
管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号），房屋租赁合同订立后三十日内，房
屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
公司实际控制人程立力、沈静已出具《承诺函》：“如发行人或其子公司的
承租房屋，因需依法完善有关租赁登记备案等手续，而被政府主管部门处以行政
处罚或要求承担其他法律责任，或被政府主管部门要求对相关问题进行整改而发
生损失或支出，或因此导致发行人或其子公司无法继续使用相关场所的，本人承
1-62
诺将为其提前寻找其他合适场所，以保证生产经营的持续稳定，并愿意承担发行
人或其子公司因此所遭受的一切经济损失。”
综上，保荐机构认为，发行人及其子公司与出租方之间的房屋租赁系双方真
实意思表示，合法有效，未办理租赁登记备案不影响合同的效力，发行人及其子
公司有权根据租赁合同的约定占有、使用相关房屋；而且截至本回复签署之日，
发行人及其子公司与出租方之间未出现租赁违约或纠纷情况。鉴于实际控制人已
作出损失承担承诺，上述事项不对发行人的持续经营造成重大不利影响，不对本
次发行构成实质性法律障碍。
三、报告期内，是否存在因未取得产权证或未履行备案程序导致搬迁情形，
发行人实控人是否履行承诺义务，涉及处罚或者损失的，实控人是否履行赔偿
义务
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在因未取得产权证或未履行
备案程序导致搬迁、收到行政处罚或损失的情形，发行人实际控制人未出现违反
相关承诺义务的情形。
四、请发行人补充披露（1）（2）（3）中的风险
发行人拟在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、经营管理风险”
之“（九）部分资产未办妥产权证书风险”中披露未办妥产权证书相关风险，具
体如下：
“公司及其子公司存在部分固定资产或无形资产未办妥产权证书的情形，主
要包括：正在协调或推进产权证书或相关前置手续的办理、因建设过程中报建手
续存在缺失而暂时无法取得房屋产权证书等。截至 2021 年 6 月末，公司及子公
司自有土地上房产存在产权瑕疵的共 8 宗，面积合计 43,224.50 平方米，占公
司及下属子公司自有土地上（含已取得权属证书的自有房产）房产面积的 12.60%。
公司及其子公司存在因上述资产未办妥产权证书而被处罚的风险及需要重新确
定经营场所的风险。”
发行人拟在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、经营管理风险”
之“（八）租赁资产的相关风险”中披露租赁资产相关风险，具体如下：
1-63
“受行业特点及土地资源稀缺的影响，公司开展养殖业务需要大规模租用土
地等经营资产。虽然公司按照相关法律规定履行必要手续，但仍存在少数租赁程
序瑕疵或设施农用地建设手续瑕疵，或因租赁到期或出租方租赁意愿改变等原因
导致公司不能继续承租相关土地等经营资产的风险。此外，公司及子公司的房产
以自建为主，亦存在因业务开展需要租赁少量房产的情况，截至 2021 年 6 月末
公司租赁的主要经营用房中共有 8 宗租赁房屋未依法履行租赁备案手续，面积
合计 1,572.84 平方米，占公司及下属子公司房产总面积（含自有及租赁）的 0.45%。
如公司不能及时重新选择替代经营资产或完善相关手续，则与该等租赁资产相关
的业务和经营活动将会受到不利影响。”
五、保荐机构核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：（1）核查发行人及其子公司自有房产及土
地所取得的产权证明或相关的投资协议；（2）核查发行人及其子公司租赁房屋
的租赁协议，访谈了主要租赁房屋的出租方；（3）访谈发行人相关负责人，分
析相关产权瑕疵可能存在风险和影响；（4）取得相关主管部门的书面确认，检
索主要管理部门的官方网站信息。
六、中介机构核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：（1）发行人及其子公司自有土地
上的部分房屋未办妥产权证书系因建设手续缺失或无法办理所致，该等房屋的产
权瑕疵均已取得相关主管部门的书面确认，不构成重大违法行为，而且发行人实
际控制人亦对上述瑕疵情况作出兜底承诺，因此相关瑕疵不会对公司正常生产经
营产生重大不利影响；（2）截至本回复签署之日，未办理租赁备案的租赁房屋
未出现租赁违约或纠纷情况，而且发行人实际控制人亦对上述瑕疵情况作出兜底
承诺，因此相关瑕疵对公司的生产经营不存在重大不利影响；（3）报告期内，
发行人不存在因未取得产权证或未履行备案程序导致搬迁情形；（4）发行人已
在《募集说明书》充分提示了部分资产未办妥产权证书及部分租赁房屋未办理租
赁备案的处罚、搬迁等风险。
问题 7
发行人本次拟募集资金 5.19 亿元用于 6 个肉鸡屠宰项目，屠宰产能合计
1-64
1.105 亿羽，固定资产投资合计 5.13 亿元，发行人拟通过实施本次屠宰类募投
项目，加快在黄羽鸡屠宰加工及冰鲜、冰冻品业务领域布局，在各一体化养鸡
子公司所在地加快建设黄羽鸡屠宰产能，熨平鸡周期变化带来的行业波动影响。
此外其中 2 个肉鸡屠宰类项目环评仍在办理中，2 个肉鸡屠宰类项目土地出让手
续仍在办理中。
请发行人补充说明：（1）屠宰项目是否全部为发行人生产肉鸡自用，如否，
结合冰冻肉鸡消费增长趋势，募投实施区域内肉鸡屠宰竞争情况、自养肉鸡屠
宰比重、屠宰肉鸡运输采购和销售半径等，说明新增肉鸡屠宰产能是否超出实
际需要，新增屠宰产能的消化措施；（2）屠宰项目中惠州立华肉鸡屠宰项目年
屠宰肉鸡约 950 万羽，根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》限制类项
目中包括活禽 1000 万只及以下的屠宰建设项目，请说明惠州项目是否属于落后
产能，是否符合国家产业政策，是否存在项目实施风险；（3）说明环评和土地
手续办理最新进展，以及其未办理完成对募投项目正常实施产生的不利影响；
（4）说明新增资产未来折旧预计对公司业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、屠宰项目是否全部为发行人生产肉鸡自用，如否，结合冰冻肉鸡消费
增长趋势，募投实施区域内肉鸡屠宰竞争情况、自养肉鸡屠宰比重、屠宰肉鸡
运输采购和销售半径等，说明新增肉鸡屠宰产能是否超出实际需要，新增屠宰
产能的消化措施
（一）本次屠宰类募投项目的屠宰产能与同地区养鸡子公司的商品鸡出栏
数量相匹配，全部屠宰项目均主要屠宰公司自产活鸡，仅根据客户需求、品种
结构等因素少量屠宰外购活鸡，以实现公司黄羽鸡业务由活鸡销售向冰鲜鸡销
售转型的战略规划
本次屠宰类募投项目的屠宰产能与同地区养鸡子公司的商品鸡出栏数量相
匹配，具体如下：
1-65
屠宰产能 出栏数量
序号 项目名称 同地区养鸡子公司
（万羽） （万羽）
1 扬州阳雪肉鸡屠宰项目 3,000 扬州立华 2,217
2 潍坊阳雪肉鸡屠宰项目 2,000 潍坊立华 2,154
3 泰安阳雪肉鸡屠宰项目 2,000 泰安立华 2,055
4 安庆阳雪肉鸡屠宰项目 2,000 安庆立华 2,190
5 湘潭立华肉鸡屠宰项目 1,100 湘潭立华 1,287
合 计 10,100 - 9,903
注：上表中出栏数量为养鸡子公司 2020 年商品鸡出栏数量。
全部屠宰项目均主要屠宰公司自产活鸡，仅根据客户需求、品种结构等因素
少量屠宰外购活鸡。公司拟通过有效推进和实施本次屠宰类募投项目，在一体化
养鸡子公司所在地加快建设黄羽鸡屠宰产能，布局全国各销售区域的冰鲜鸡销售
渠道，以实现公司黄羽鸡业务由活鸡销售向冰鲜鸡销售转型的战略规划。根据公
司黄羽鸡业务的发展规划，黄羽鸡养殖板块中商品肉鸡活鸡的出栏量预计保持
10%左右的年增长速度，肉鸡屠宰板块预计未来 5 年形成占总出栏量 50%左右的
鲜禽加工能力。
（二）同行业上市公司温氏股份亦积极布局肉鸡屠宰产能，主要屠宰自产
活鸡，持续推进黄羽鸡业务的转型升级；同时参考温氏股份屠宰业务发展情况、
湘佳股份肉鸡屠宰业务开展情况以及公司已有屠宰子公司立华食品经营情况等，
未来随着公司肉鸡屠宰产能的逐步释放，公司屠宰业务的下游客户或销售场景
将新增较多食品加工厂、连锁餐饮、商场超市等，与现有活鸡以自然人批发商
为主的销售渠道有所差异
根据温氏股份披露的《2019 年年度报告》，“2019 年销售肉鸡 9.25 亿只（含
毛鸡、鲜品和熟食）”、“公司加快家禽屠宰厂开工建设和投产，大力拓展下游
食品加工、餐饮连锁、配餐公司等订单客户，全年鲜品鸡销量 9,130.94 万只，
熟食鸡销量 1,046.97 万只。公司鲜品鸡和熟食鸡的销售提高了毛鸡产品附加值，
缓解了毛鸡价格下行时的销售压力并减轻毛鸡价格下跌的损失，取得较好经济效
益。”
根据温氏股份披露的《2020 年年度报告》，“公司销售肉鸡 10.51 亿只（含
毛鸡、鲜品和熟食）”、“无为、河源、咸宁二期高效屠宰厂以及南京、石林标
准屠宰厂建成投产，新增单班屠宰产能 8600 万只、累计竣工单班产能 2.48 亿只，
有力支撑了鲜品业务发展。报告期内，鲜品销量达到 1.32 亿只，同比增长 37.74%。”
1-66
根据温氏股份 2021 年 5 月和 6 月披露的投资者关系活动记录表，温氏股份
近年来黄羽肉鸡业务市场占有率维持在 20%左右，未来两三年的黄羽鸡出栏量目
标为每年保持同比约 5%的增长幅度，其中毛鸡销售规模较为稳定，增长空间主
要在于增加适合屠宰品种的产量；自 2018 年起，温氏股份已加速向下游禽类屠
宰方向发展，冰鲜和熟食加工类产品销量保持 40%左右的年增长幅度，预计 2024
年末其出栏的肉鸡中约 50%以毛鸡形态销售，约 30%以鲜品形态销售，约 20%以
熟食形态销售。
同行业上市公司湘佳股份（002982.SZ）主营黄羽肉鸡冰鲜产品，根据其 2020
年 4 月 14 日披露的《招股说明书》，“目前商场超市渠道是冰鲜禽肉产品最重
要的销售渠道，收入贡献率占冰鲜禽肉产品 85%以上。公司通过在永辉超市、家
乐福、欧尚、大润发、沃尔玛、华润万家、中百仓储等大型超市集团以及盒马
鲜生、7FRESH 等新零售连锁超市建立冰鲜自营柜台”、“对各大超市的销售以
直营模式为主，少量买断模式，其中直营模式占超市客户收入的 85%左右”、“向
超市销售的冰鲜产品以整鸡为主”、“对企业、学校、酒店、电商平台销售的
主要为整鸡”。
公司已有屠宰子公司立华食品的冰鲜鸡年加工能力为 1,500 万羽，其自行
屠宰加工成的冰鲜鸡经下游批发商、商超或公司直营生鲜门店进行销售，销售
范围已覆盖上海、杭州、苏州等长三角大中城市。未来随着公司肉鸡屠宰产能
的逐步释放，公司将逐步实现活鸡销售向冰鲜鸡产品销售的经营模式转型，且
屠宰业务的下游客户或销售场景将新增较多食品加工厂、连锁餐饮、商场超市
等，与现有活鸡以自然人批发商为主的销售渠道有所差异。
（三）黄羽活禽转为冰鲜销售是行业发展趋势
从政策方面看，近年来国家及地方层面积极推动家禽“规模养殖、集中屠宰、
冷链配送、冷鲜上市”，鼓励科学布局屠宰、销售网点，不断扩大冷链仓储物流
能力，健全家禽产品冰鲜流通和配送体系；2020 年 2 月，国务院应对新冠肺炎
疫情联防联控机制发布的《关于压实“菜篮子”市长负责制 做好农产品稳产保
供工作的通知》强调推行冰鲜和冷冻肉类上市。从消费习惯看，随着我国经济迅
速发展，国民教育水平和人均收入提高，国内居民消费者健康和安全消费意识不
1-67
断增长，冰鲜鸡具有安全、卫生、健康、方便快捷等优点，将逐渐吸引消费者从
活鸡消费转为冰鲜鸡消费。另外，从国际经验来看，美国、英国、加拿大、日本
等发达国家和地区早已关闭活禽交易，禽肉主要以冰鲜鸡的形式流通。因此，黄
羽活禽转为冰鲜销售是行业发展趋势。
二、屠宰项目中惠州立华肉鸡屠宰项目年屠宰肉鸡约 950 万羽，根据《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》限制类项目中包括活禽 1000 万只及以下的
屠宰建设项目，请说明惠州项目是否属于落后产能，是否符合国家产业政策，
是否存在项目实施风险
针对惠州立华肉鸡屠宰项目，公司已于 2020 年 10 月 16 日取得《广东省企
业投资项目备案证》（项目代码 2020-441322-13-03-091943），备案机关为博
罗县发展和改革局，建设内容主要为：年屠宰 1,900 万羽黄羽鸡；建设地点为惠
州市博罗县杨村镇；项目分两期建设，其中一期建设屠宰加工车间、冷库及配套
设施，年屠宰肉鸡 950 万羽，二期增建熟食加工车间、增加年屠宰肉鸡 950 万羽。
纳入本次可转债募投项目的系惠州立华肉鸡屠宰项目（一期），具体建设内容包
括屠宰车间和冷库以及宿舍、污水站、消防设施、公用工程等配套基础设施等。
公司分期建设惠州立华肉鸡屠宰项目，主要综合考虑到区域市场需求、产品
结构、经营节奏等因素。惠州立华肉鸡屠宰项目产能为年屠宰 1,900 万羽黄羽鸡，
不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》限制类项目中的活禽 1000 万只
及以下的屠宰建设项目，不属于落后产能，符合国家产业政策，不存在项目实施
风险。
目前，惠州立华肉鸡屠宰项目涉及的环评手续尚在办理过程中。公司综合考
虑该项目环评手续的办理进展以及本次可转债的审核节奏，已于 2021 年 7 月 22
日召开董事会，决议通过调整本次可转债的募投项目，惠州立华肉鸡屠宰项目（一
期）不再纳入本次可转债的募投项目范围。
三、说明环评和土地手续办理最新进展，以及其未办理完成对募投项目正
常实施产生的不利影响
（一）环评手续
1-68
截至本回复报告签署之日，泰安阳雪肉鸡屠宰项目的环评手续正在办理过程
中，处于落实专家评审会意见阶段，待落实意见完成后即可履行环评公示手续。
本次募投项目为全新建设项目，规划设计等将严格按照环保相关要求进行，后续
环评手续办理方面不存在重大不确定性。发行人已积极推进本次募投项目的相关
环评事项，结合环评流程及公示要求，并对有关时间节点与主管部门进行了沟通，
发行人预计于 2021 年 9 月底取得环评批复，不存在重大不确定性。
除上述外，其他募投项目均已取得环评批复。
（二）土地手续
除泰安阳雪肉鸡屠宰项目、潍坊阳雪肉鸡屠宰项目和安庆阳雪肉鸡屠宰项目
涉及用地外，其他募投项目均已取得土地手续。尚未取得用地的办理进展如下：
①泰安阳雪肉鸡屠宰项目涉及用地已完成招拍挂程序并签署土地使用权出
让合同，并于 2021 年 7 月取得《建设用地规划许可证》。根据肥城市自然资源
和规划局 2021 年 8 月 12 日盖章确认的情况说明，“泰安市阳雪食品有限公司
（以下简称泰安阳雪）与肥城市桃园镇屯头村民委员会签署《集体建设用地使
用权出让合同》，泰安阳雪作为受让人，已支付土地出让金并依法取得前述土
地的使用权。由于泰安阳雪属地税务系统正在完善相关集体建设用地入市契税
缴纳程序，导致泰安阳雪暂未能缴纳契税。目前泰安阳雪办理不动产权证件材
料已齐备，仅缺少契税缴纳凭证，待后续完成契税缴纳之后，泰安阳雪办理不
动产权证不存在法律障碍。”上述土地预计于 2021 年 9 月完成办理不动产权证
书，不存在重大不确定性。
②潍坊阳雪肉鸡屠宰项目涉及用地已于 2021 年 7 月 10 日由安丘市自然资源
和规划局决定以网上交易方式公开出让集体经营性建设用地使用权，挂牌交易时
间为 2021 年 7 月 30 日至 2021 年 8 月 9 日，土地位置为大盛镇下小路北侧。截
至本回复报告签署之日，潍坊阳雪正在积极竞买并办理相关手续，已于 8 月 11
日取得《挂牌成交确认书》，预计将于 2021 年 9 月完成签署土地出让合同并办
理不动产权证书，不存在重大不确定性。
③就安庆阳雪肉鸡屠宰项目涉及用地，公司已与太湖县徐桥镇人民政府签订
《投资合作协议》，约定太湖县徐桥镇人民政府负责协调国土资源管理部门及时
1-69
组织国有建设用地使用权出让。2021 年 7 月 19 日，太湖县徐桥镇人民政府已出
具专项说明，具体如下：
“安庆市阳雪食品有限公司肉鸡屠宰项目作为太湖县徐桥镇重点支持项目。
上述项目意向地块约为 40 亩，位于徐桥镇工业聚集区，符合徐桥镇园区控制性
规划要求；意向土地已履行集体土地所有权人集体决策程序，已取得徐桥镇国土
所出具的初步红线图，徐桥镇建设规划和环保分局已就规划设计条件达成初步意
见；目前处于完善集体经营性建设用地使用权入市程序及方案阶段，待报太湖县
人民政府批准完成后，由太湖县自然资源和规划局履行用地勘界、报批及招拍挂
程序等。
目前审批进度正常，预计获得土地指标无实质性障碍。后续徐桥镇政府将继
续积极推动项目意向地块供地的各项工作，协助公司开展意向用地竞拍工作。此
外，上述项目对所需地块无特殊要求，徐桥镇具有符合该项目用地要求的土地储
备及用地指标。如上述用地无法取得，徐桥镇政府将积极协调，确保项目取得符
合土地政策、产业政策、地区规划等相关法规要求的地块，避免对项目实质性落
地和项目整体进度产生重大不利影响。”
安庆阳雪肉鸡屠宰项目已取得发改备案手续（发改许可字[2021]41 号（项
目代码：2020-340825-13-03-023760）和《关于安庆市阳雪食品有限公司年产 3
万吨禽肉食品加工及冷链物流配送项目环境影响报告书审查意见的函》（太环建
函[2020]107 号）。安庆阳雪肉鸡屠宰项目用地计划安排情况清晰，符合当地政
府的产业政策，取得募投项目用地不存在实质性障碍；募投项目所在地土地储备
及用地指标充足，如上述用地无法取得，当地政府亦将积极协调其他用地，避免
对项目整体进度产生重大不利影响。未来公司将结合本次发行进度情况，积极推
动土地后续进展，预计于 2021 年第四季度启动招拍挂并签署土地出让合同。
四、说明新增资产未来折旧预计对公司业绩的影响
本次屠宰类募投项目的投资情况具体如下：
单位：万元
扬州阳雪肉鸡屠宰项目
序号 项目名称 总投资额 是否资本性支出 以募集资金投入
1-70
1 固定资产投资 12,726.64 是 12,641.67
2 土地投资 1,800.00 是 -
3 预备费及流动资金 5,473.36 否 -
合计 20,000.00 - 12,641.67
潍坊阳雪肉鸡屠宰项目
序号 项目名称 总投资额 是否资本性支出 以募集资金投入
1 固定资产投资 8,510.45 是 8,506.07
2 土地投资 752.00 是 752.00
3 预备费及流动资金 2,737.55 否 -
合计 12,000.00 - 9,258.07
泰安阳雪肉鸡屠宰项目
序号 项目名称 总投资额 是否资本性支出 以募集资金投入
1 固定资产投资 9,252.83 是 9,248.83
2 土地投资 810.00 是 -
3 预备费及流动资金 2,937.17 否 -
合计 13,000.00 - 9,248.83
安庆阳雪肉鸡屠宰项目
序号 项目名称 总投资额 是否资本性支出 以募集资金投入
1 固定资产投资 9,008.56 是 9,008.56
2 土地投资 400.00 是 400.00
3 预备费及流动资金 2,411.44 否 -
合计 11,820.00 - 9,408.56
湘潭立华肉鸡屠宰项目
序号 项目名称 总投资额 是否资本性支出 以募集资金投入
1 固定资产投资 6,195.80 是 5,830.85
2 预备费及流动资金 1,834.20 否 -
合计 8,030.00 - 5,830.85
本次屠宰类募投项目的长期资产投资包括房屋及建筑物、机器设备、土地使
用权等，涉及折旧或摊销的关键假设如下：房屋及建筑物采用年限平均法折旧，
折旧年限 25 年，残值率 5%；机器设备采用年限平均法折旧，折旧年限 10 年，
残值率 5%；土地使用权采用年限平均法摊销，摊销年限 50 年，无残值。
本次屠宰类募投项目及本次发行可转债全部募投项目新增资产的折旧和摊
销测算情况如下表所示：
单位：万元、%
项 目 金额/占比
屠宰类项目运营期前 10 年平均年折旧、摊销总额 2,665.43
达产后屠宰类项目年均营业收入 264,711.66
1-71
屠宰类项目运营期前 10 年平均年折旧、摊销总额/达产后屠
1.01%
宰类项目年均营业收入
达产后屠宰类项目年均利润总额 8,209.18
屠宰类项目运营期前 10 年平均年折旧、摊销总额/达产后屠
32.47%
宰类项目年均利润总额
本次发行可转债全部募投项目运营期前 10 年平均年折旧、
9,526.11
摊销总额
2018 年至 2020 年公司年均营业收入 823,525.40
本次发行可转债全部募投项目运营期前 10 年平均年折旧、
1.16%
摊销总额/2020 年度公司营业收入
2018 年至 2020 年公司年均利润总额 117,278.53
本次发行可转债全部募投项目运营期前 10 年平均年折旧、
8.12%
摊销总额/2020 年度公司利润总额
根据上表分析，本次屠宰类项目达产后年均折旧摊销总额 2,665.43 万元，
占屠宰类项目测算达产后年均收入的 1.01%，占屠宰类项目测算达产后年均利润
总 额 的 32.47%； 本 次 发 行 可 转 债 全 部 募 投 项 目 达 产 后 年 均 折 旧 摊 销 总 额
9,526.11 万元，占 2018 年至 2020 年公司年均营业收入的 1.16%，占 2018 年至
2020 年公司年均利润总额的 8.12%。尽管募投项目新增固定资产未来每年将产生
一定折旧成本，但项目正式投产后每年将同步带来产品销售收入。总体而言，新
增资产折旧将对公司未来净利润产生一定负面影响，但随着募投项目的投产，募
投项目收入对公司整体净利润的正面影响大于募投项目折旧摊销对公司业绩的
负面影响。
五、请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）中的风险
发行人拟在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、重大风险提示”之“4、
募集资金投资项目的实施风险”、“8、部分募投项目的土地和环评手续尚未取
得的风险”和“第三节 风险因素”之“五、募集资金投资项目风险”中补充披
露了相关风险，具体如下：
“（一）募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金拟投资于屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项目及
补充流动资金。
公司已对本次募集资金投资项目进行必要的可行性论证，本次募集资金投资
项目具有良好市场前景和经济效益，但募集资金投资项目实际产生的经济效益、
产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等均有可能与公司的预测存在一定差
1-72
异，项目盈利能力具有不确定性。若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组
织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后疫病防控体系不完善、市
场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目
的实施效果。宏观经济波动、消费者收入和消费水平的变化、消费心理的变化、
消费者对于屠宰加工肉鸡产品的接受程度、区域市场的竞争情况等，都有可能
影响募投项目产品的市场需求和新增产能的消化，给募集资金投资项目带来风险。
此外，募集资金投资项目投产后，当地的黄羽鸡活鸡或屠宰加工肉鸡产品
供给将有所提升，可能存在由于市场供求变化无法完全实现销售或新建产能无
法充分利用的风险；亦或是供给扩大导致价格下跌，尽管能够充分利用产能、
随行就市完全实现销售，但较低的价格可能导致公司盈利下滑甚至出现亏损。
同时，未来随着公司肉鸡屠宰产能的逐步释放，公司将逐步实现活鸡销售
向冰鲜鸡产品销售的经营模式转型，且屠宰业务的下游客户或销售场景将新增
较多食品加工厂、连锁餐饮、商场超市等，与现有活鸡以自然人批发商为主的
销售渠道有所差异。若公司未能根据募投中屠宰类项目的逐步建成投产情况，
及时有效推进屠宰业务客户和渠道的开发和维护，可能会导致募投中屠宰类项
目无法达到预期收益等经营风险。
（二）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司屠宰类项目、养鸡类项目和总部基地项
目等相关的固定资产规模会随之增加，将导致相关折旧摊销增加，预计年均增加
折旧摊销总额 9,526.11 万元，占 2018 年至 2020 年公司年均利润总额的 8.12%。
募集资金投资项目产能释放及经济效益提升需要一定的时间，在项目建成投产的
初期或在新增产能无法充分利用，亦或项目经济效益不达预期等不利情况下，
新增固定资产折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（三）部分募投项目的土地和环评手续尚未取得的风险
截至募集说明书签署日，泰安阳雪肉鸡屠宰项目的环评手续正在办理过程
中，泰安阳雪肉鸡屠宰项目、潍坊阳雪肉鸡屠宰项目和安庆阳雪肉鸡屠宰项目
涉及用地的土地手续正在办理过程中。
1-73
公司正在积极推动上述手续的办理进展。但如该部分项目环评或用地手续未
能顺利完成，会对前述项目的实施产生不利影响。如果未来募投项目环评或用地
手续的办理进展晚于预期或发生其他变化，本次募投项目可能面临着延期实施
或者变更实施地点的风险。”
六、保荐机构核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：（1）访谈发行人管理层以了解本次屠宰类
募投项目的必要性和未来业务开展规划情况，查阅了同行业上市公司披露的业务
发展规划情况；（2）取得了相关项目的发改备案证明文件、环评批复文件以及
用地手续文件，了解尚未办妥手续的办理进展情况，取得了相关方出具的办理进
展说明；（3）查阅了本次屠宰类募投项目的可行性分析材料，包括可行性分析
报告以及测算资料，了解项目投资构成情况、设计产能情况、分析效益及折旧测
算情况。
七、中介机构核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：（1）发行人本次屠宰类募投项目
的屠宰产能与同地区养鸡子公司的商品鸡出栏数量相匹配，以实现发行人黄羽鸡
业务由活鸡销售向冰鲜鸡销售转型的战略规划；（2）部分募投项目正在办理用
地或环评手续，且发行人正在积极推动办理进展，不存在重大不确定性，发行人
已充分披露相关风险；（3）惠州立华肉鸡屠宰项目产能为年屠宰 1,900 万羽黄
羽鸡，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》限制类项目中的活禽 1000
万只及以下的屠宰建设项目，不属于落后产能，符合国家产业政策，不存在项目
实施风险；但综合考虑该项目环评手续的办理进展以及本次可转债的审核节奏，
发行人已于 2021 年 7 月 22 日召开董事会，决议通过调整本次可转债的募投项目，
惠州立华肉鸡屠宰项目（一期）不再纳入本次可转债的募投项目范围；（4）新
增资产折旧将对公司未来净利润产生一定负面影响，但随着募投项目的投产，产
品销售收入对净利润的正面影响预计将覆盖折旧对净利润的负面影响。
问题 8
发行人本次拟募集资金 4.58 亿元用于 3 个养鸡类项目，3.10 亿元用于 5 个
养鸡配套项目，1.14 亿元用于 1 个种鸡育种项目。本次募投将新增肉鸡产能 1.05
1-74
亿羽，饲料产能 48 万吨，孵化鸡苗 1.15 亿羽，年存栏种鸡 20 万套，年产祖代
鸡 15 万套。发行人 2020 年度养鸡产能约 4.5 亿只，较 2019 年增加 0.9 亿只，
同时 2020 年度产能利用率为 73.14%，较 2019 年下降 7.84 个百分点。发行人认
为肉鸡养殖净利率高于同行业可比公司主要系委托养殖费和饲料成本具有优势，
养殖成本相对较低所致。
请发行人补充说明：（1）说明 2020 年度养鸡产能大幅增加，产能利用率
明显下滑且养殖毛利率大幅下滑的情况下，本次仍进行肉鸡养殖扩产的合理性；
（2）结合消费增长趋势，行业周期发展趋势、同行业养鸡扩产情况、新增产能
较存量产能的增长情况等，说明新增养鸡产能能否有效消化；（3）结合公司肉
鸡养殖规模对饲料、孵化、种鸡等配套产能的消化情况，说明本次募投规划饲
料产能、孵化产能、种鸡存栏规模及年产祖代鸡产能规划是否合理，产能是否
能够有效消化；（4）结合发行人与合作农户的合作模式及农户户均养殖规模，
各类饲料主要供应商、采购单价与数量等，详细说明发行人委托养殖费和饲料
成本较可比公司具有优势的依据，论证公司养殖成本低于可比公司的合理性。
请发行人补充披露（1）（2）（3）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明 2020 年度养鸡产能大幅增加，产能利用率明显下滑且养殖毛利率
大幅下滑的情况下，本次仍进行肉鸡养殖扩产的合理性
（一）公司 2020 年度养鸡产能大幅增加、产能利用率下降主要系部分子公
司的黄羽鸡合作农户发展速度较快，进而期末合作农户养殖面积增幅较大所致；
公司本次养鸡类募投项目主要系建设种鸡场、孵化厂、饲料厂等固定资产，为
养鸡子公司开发农户开展合作养殖提供必要的鸡苗、饲料等物料供应基础，具
有业务必要性和合理性
2019 年末和 2020 年末，公司黄羽鸡业务合作农户数分别为 5,390 户和 6,425
户，2020 年末较 2019 年末增长 19.20%，主要系：（1）公司新成立的子公司安顺
立华、安远立华、南阳立华合计新增发展合作农户 119 户；（2）公司重点发展两
1-75
广地区及西南地区，惠州立华及其子公司韶关立华新增发展合作农户 414 户，自
贡立华新增发展合作农户 51 户；（3）散户在面对新冠肺炎疫情等突发事件及行
业市场周期波动时，抗风险能力较弱，亏损严重，而大型企业拥有更好的生物防
疫、养殖效率、成本控制和资金实力，因此散户选择加入公司合作养殖模式，如
合肥立华、阜阳立华等成立时间较早的子公司亦发展较多合作农户。
2019 年和 2020 年，公司黄羽鸡养殖业务的产能与产量情况如下：
项 目 2020 年度 2019 年度
商品鸡产能（万只） 45,031.23 36,272.47
期末合作农户数量（户） 6,425 5,390
期末合作农户养殖面积（万平方米） 1,286.61 1,036.36
商品鸡产量（万只） 32,934.21 29,374.26
商品鸡产能利用率 73.14% 80.98%
注：商品鸡产能为根据公司各年末合作农户饲养面积及平均存栏密度、平均饲养批次计
算；报告期内公司商品鸡产量包括向立华食品销售的属于合并范围内交易的商品鸡数量。
2020 年，若剔除上述新增发展农户较快的子公司影响，公司商品鸡产能利
用率约为 81.84%，基本与 2019 年持平。上述新增发展农户较快的子公司的产能
利用率仅为暂时阶段性的降低，后续会随着合作养殖肉鸡的投苗、养殖和出栏而
逐步提升。
公司在黄羽鸡养殖业务上所采用的“公司+合作社+农户”的合作养殖模式。
公司在合作养殖过程中严格执行“八统一”的农户管理模式，即“统一鸡场规划、
统一供应苗鸡、统一供应饲料、统一免疫程序、统一操作规程、统一技术指导、
统一产品回收、统一产品销售”。公司本次养鸡类募投项目主要系建设种鸡场、
孵化厂、饲料厂等固定资产，为养鸡子公司开发农户开展合作养殖提供必要的鸡
苗、饲料等物料供应基础，具有业务必要性和合理性。
（二）公司 2020 年黄羽鸡业务毛利率大幅下滑，主要系受新冠疫情管控及
其对黄羽活鸡流通和消费的抑制等因素影响，商品鸡市场价格降幅较大所致，
与同行业上市公司趋势一致；但是，从长期看，黄羽鸡市场仍存在较大发展空
间，公司按照长期发展规划有序推进，并通过此次募投项目实现黄羽鸡产量的
稳步增加，具有战略必要性和合理性
2020 年上半年，为防控新冠肺炎疫情，全国各地采取了关闭活禽市场、封
城封路等严格的防控措施，对黄羽肉鸡的流通和消费造成了较大影响。2020 年
1-76
上半年，公司商品鸡销售均价由 2019 年 14.56 元/千克跌至 10.58 元/千克，较
2019 年下降 27.34%。2020 年下半年，随着国内各地新冠肺炎疫情缓解，防控措
施逐步解除，消费需求有所回暖，活禽价格逐渐回升。2020 年度，公司商品肉
鸡全年销售均价为 11.54 元/千克，较 2019 年下降 20.74%，是导致公司黄羽鸡
业务毛利率大幅下滑的主要因素。
从长期看，黄羽鸡市场价格呈现周期性波动，属于正常的行业特征。由于我
国黄羽鸡市场目前集中度水平仍相对较低，大量散养农户及小规模养殖企业存在
“价高进入、价低退出”的经营现象，更容易造成市场供给水平的大幅波动，并
导致产品价格波动较大。此外，全国性禽流感疫情加大了黄羽鸡市场价格波动幅
度，例如 2013 年 4 月至 2014 年 3 月、2017 年上半年，国内发生较为严重的 H7N9
型禽流感疫情，期间市场价格均出现较大幅度的下跌，疫情过后市场价格出现快
速、大幅反弹，具体如下：
2016-12-5 2017-2-5 2017-4-5 2017-6-5 2017-8-5
18.00
16.00
14.00
12.00
10.00
8.00
6.00
2013-3-4 2013-5-4 2013-7-4 2013-9-4 2013-11-4 2014-1-4 2014-3-4 2014-5-4
2013年3月-2014年5月商品鸡市场价格（元/千克）
2016年12月-2017年9月商品鸡市场价格（元/千克）
数据来源：中国畜牧业协会
从需求端来讲，长期以来我国的鸡肉需求量依旧呈上涨趋势。我国人口、居
民收入的增长及消费结构的变化将拉动鸡肉消费的持续增长；同时，鸡肉具有高
蛋白、低脂肪、低胆固醇、低热量的特点，更迎合现代消费者对减脂、健康等方
面的要求，随着居民收入的持续增长，鸡肉在肉类消费结构中的占比将进一步提
高。根据第七次全国人口普查公报，中国大陆 31 个省、自治区、直辖市和现役
军人的人口共 14.12 亿人，按 2020 年生产的禽肉全部由国内消化测算，我国人
1-77
均禽肉年消费量仅为 16.72 千克。据美国农业部网站统计，美国人均禽肉年占有
量已超过 60 千克，远高于我国消费水平。
从供给端来讲，黄羽肉鸡养殖行业集中度不高，大规模的黄羽鸡养殖企业数
量相对较少，市场占有率相对较低，且多为区域型公司，同时由于国内消费市场
容量巨大，优势企业之间尚未形成直接竞争；根据《2018 国鸡产业白皮书》（新
牧网、新禽况出版），排名前十名黄羽鸡养殖企业年出栏约为 14 亿只，占黄羽
鸡总出栏 35%左右。大型规模化养殖企业相较于中小型养殖企业、养殖户具备资
金、成本优势，可以投入充足的资金升级、改造环保设备设施、寻找适养的畜禽
养殖土地、保持良好的成本控制能力，在行业变革和周期波动中处于竞争优势地
位，随着中小型养殖企业（养殖户）将逐步退出行业竞争，行业集中度提升成为
确定性趋势。
因此，从长期看，黄羽鸡市场仍存在较大发展空间，公司按照长期发展规划
有序推进，并通过此次募投项目实现黄羽鸡产量的稳步增加，具有战略必要性和
合理性。
二、结合消费增长趋势，行业周期发展趋势、同行业养鸡扩产情况、新增
产能较存量产能的增长情况等，说明新增养鸡产能能否有效消化
（一）本次养鸡类一体化募投项目产能规划合理，与同地区子公司商品鸡
出栏产能规划相匹配，产能能够得到有效消化
公司本次养鸡类一体化募投项目主要是建设饲料厂、种鸡场和孵化厂等，以
生产对应子公司所在地区的黄羽鸡合作农户所需要的饲料、鸡苗等基本养殖物料。
公司本次养鸡类一体化募投项目的建设产能及同地区养鸡子公司的黄羽鸡合作
农户发展情况对应如下：
单位：户、万只
可支撑商品 2021 年 6 月末合作养殖情况
项目名称 主要建设内容
鸡出栏产能 农户数量 出栏产能
徐州立华年出栏
年产 18 万吨饲料厂、年存栏
3,500 万羽一体化 3,500 522 3,266
40 万套种鸡场
养鸡建设项目
湘潭立华年出栏 年产 3,500 万羽孵化厂、年
3,500 万羽一体化 产 18 万吨饲料厂、年出栏 60 3,500 213 1,750
养鸡建设项目 万羽商品场
1-78
可支撑商品 2021 年 6 月末合作养殖情况
项目名称 主要建设内容
鸡出栏产能 农户数量 出栏产能
安顺立华年出栏 年产 18 万吨饲料厂、年产
3,500 万羽一体化 3,500 万羽孵化厂、年存栏 3,500 99 873
养鸡建设项目 35 万套种鸡场
注：徐州立华孵化厂、湘潭立华种鸡场建设进度较快，因此暂未纳入本次募投项目。
徐州立华年出栏 3,500 万羽一体化养鸡建设项目：徐州立华于 2005 年成立，
已开展黄羽鸡养殖业务长达十余年，市场需求和销售渠道已较为成熟；由于当地
政府政策要求，其原有饲料厂已于 2020 年完成拆迁，公司拟通过新建饲料厂补
充因拆迁减少的饲料产能；徐州立华吕滩种鸡场、红旗种鸡场、赵墩种鸡场等种
鸡场规模较小且较为老旧，公司拟通过新建邢楼种鸡场逐步替代原有种鸡场的产
蛋产能。因此，徐州立华年出栏 3,500 万羽一体化养鸡建设项目与其现有商品鸡
出栏能力相匹配，且市场需求和销售渠道已较为成熟，其产能能够得到有效消化。
湘潭立华年出栏 3,500 万羽一体化养鸡建设项目和安顺立华年出栏 3,500
万羽一体化养鸡建设项目：湘潭立华和安顺立华系近年来公司为开拓华中和西南
市场（包括贵州省和云南省等）新设的养殖子公司，合作农户有待进一步开拓发
展；其自设立以来，尚未建成包括饲料厂、种鸡场、孵化厂等一体化的设施配置，
主要从临近子公司调拨鸡苗、外购饲料等形式与当地农户开展合作养殖，并开拓
销售市场；公司拟通过新建饲料厂、种鸡场、孵化厂等，完善湘潭立华和安顺立
华的自有养殖设施体系，增强成本控制能力，提高养殖管理效率。根据公开信息，
2020 年湖南省、贵州省和云南省的家禽出栏数量分别为 54,403.6 万羽、
17,602.17 万羽和 34,226.76 万羽，湘潭立华出栏产能约占湖南省家禽出栏数量
的 6.43%，安顺立华出栏产能约占贵州省和云南省等西南市场家禽出栏数量的
6.75%，公司市场占有率仍有较大提升空间。因此，湘潭立华年出栏 3,500 万羽
一体化养鸡建设项目和安顺立华年出栏 3,500 万羽一体化养鸡建设项目符合公
司黄羽鸡业务在华中和西南等区域市场的产能布局规划，未来随着合作农户和销
售市场的持续开发，其产能能够得到有效消化。
（二）长期以来我国的鸡肉需求量依旧呈上涨趋势，供给端的行业集中度
提升成为确定性趋势；公司系黄羽鸡行业的头部企业，有能力实现扩张产能的
有效消化
长期以来我国的鸡肉需求量依旧呈上涨趋势，供给端的行业集中度提升成为
1-79
确定性趋势，具体参见本题回复之“一”之“（二）”中关于需求端及供给端的
分析。
本次募投中的养鸡类项目主要是根据公司在不同区域的发展战略和业务布
局需要而确定，新增产能已充分考虑各地区的消费需求及竞争情况；同时，长期
以来公司已形成成熟的合作养殖模式，可以通过农户结算管理等机制，保证农户
能够获得与其养殖能力、劳动投入相匹配的养殖收入，有效地激发合作农户的养
殖积极性与责任心，并保证合作双方切实关注产品质量。
黄羽鸡产品具有一定的大宗商品类特征，其价格具有较强的周期性特点，公
司业绩波动主要受畜禽产品市场价格波动影响。公司积极采取提高管理效率、有
效控制成本等措施降低周期性行业特点及市场环境变化带来的相关影响。行业周
期波动进一步加快淘汰竞争力较差的中小养殖户/场，有利于包括公司在内的黄
羽鸡行业头部企业逆势扩张。
同时，徐州立华于 2005 年成立，已开展黄羽鸡养殖业务长达十余年，市场
需求和销售渠道已较为成熟；湘潭立华和安顺立华所在地区的市场空间较大，公
司市场占有率仍有较大提升空间。综上，公司有能力实现扩张产能的有效消化。
（三）温氏股份和湘佳股份的黄羽鸡业务亦在稳步扩张其养殖规模
2018 年至 2020 年，温氏股份（300498.SZ）肉鸡销售数量分别为 7.48 亿只、
9.25 亿只和 10.51 亿只。温氏股份于 2021 年 4 月成功向不特定对象发行可转换
公司债券，募集资金用于养猪类、养鸡类等项目，其中新增肉鸡产能约为
6,665.50 万羽。
2018 年至 2020 年，湘佳股份（002982.SZ）活禽出栏数量分别为 4,227.69
万只、4,484.82 万只、5,342.96 万只。湘佳股份公开发行可转换公司债券申请
于 2021 年 6 月获得中国证监会核准批复，募集资金用于养猪类、养鸡类等项目，
其中新增肉鸡产能约为 1,350 万羽。
三、结合公司肉鸡养殖规模对饲料、孵化、种鸡等配套产能的消化情况，
说明本次募投规划饲料产能、孵化产能、种鸡存栏规模及年产祖代鸡产能规划
是否合理，产能是否能够有效消化
1-80
除上述一体化项目外，公司本次养鸡类募投项目还包括 5 个子项目和安徽立
华茗南育种场项目：①子项目主要系为配合现有养鸡子公司的业务扩张需要，新
增建设单独的饲料厂、孵化厂或种鸡场；②安徽立华茗南育种场项目以扩大种鸡
核心群、创制新的肉鸡配套组合为核心，具备加快育种研发、扩大育种产能等长
期发展战略考量。
（一）本次养鸡类募投项目的子项目产能规划合理，与同地区子公司商品
鸡出栏产能规划相匹配，相关产能能够有效消化
公司本次养鸡类募投项目中的子项目建设产能及同地区养鸡子公司的黄羽
鸡合作农户发展情况对应如下：
单位：户、万只
2021 年 6 月末合作养殖
可支撑商品
项目名称 主要建设内容 情况
鸡出栏产能
农户数量 出栏产能
惠州立华孵化厂项目 年产 7,000 万羽孵化厂 7,000
1,096 8,405
韶关立华饲料厂项目 年产 30 万吨饲料厂 5,000
安远立华饲料厂项目 年产 18 万吨饲料厂 3,500 97 824
扬州立华孵化厂项目 年产 4,500 万羽孵化厂 4,500 207 2,456
洛阳立华种鸡场项目 年存栏 20 万套种鸡场 2,000 423 2,421
注：惠州立华及其子公司韶关立华系公司在广东地区布局的主要养殖子公司，上表其对
应的农户数量和出栏数量系公司广东地区的合并口径。
惠州立华孵化厂项目和韶关立华饲料厂项目：广东省是我国黄羽鸡消费的重
要地区，亦是同行业上市公司温氏股份的总部所在省份；惠州立华及其子公司韶
关立华系公司战略布局广东地区市场的主要子公司，该地区已建成惠州立华杨侨
种鸡场（含孵化厂）和饲料厂等，但产能规模相对较小，公司已通过收购河源华
盛以扩充种鸡产能，并拟通过新建孵化厂、饲料厂等进一步补充孵化和饲料产能，
以进一步加大广东省等重点市场的开发力度，提高重点市场的占有率。根据公开
信息，2020 年广东省家禽出栏数量为 13.36 亿羽，惠州立华及其子公司韶关立
华的出栏产能约占广东省家禽出栏数量的 6.30%，公司市场占有率仍有较大提升
空间。综上，惠州立华孵化厂项目和韶关立华饲料厂项目的产能规划与该地区现
有商品鸡出栏产能相匹配，且市场空间较大，其产能能够有效消化。
安远立华饲料厂项目：安远立华系公司为开拓江西市场于 2019 年末新设的
养殖子公司，公司拟通过新建饲料厂实现其饲料的自我供给，后续安远立华亦会
1-81
根据业务发展需要进一步完善种鸡场、孵化厂等配套建设项目。安远立华目前处
于快速发展合作农户的阶段，公司对于安远立华的设计出栏产能约为年出栏
3,500 万羽，市场可覆盖江西省及邻近的福建省和广东省的部分地市；根据公开
信息，2020 年江西省家禽出栏数量为 56,832.10 万羽，安远立华出栏产能约占
江西省家禽出栏数量的 6.16%，公司市场占有率仍有较大提升空间。因此，安远
立华饲料厂项目的产能规划与其商品鸡出栏产能规划相匹配，未来随着合作农户
和销售市场的持续开发，其产能能够得到有效消化。
扬州立华孵化厂项目：扬州立华于 2012 年成立，已建成饲料厂、种鸡场（包
括振兴种鸡场、东楼种鸡场）和孵化厂等，但是孵化厂产能相对较小（仅约为
1,080 万羽），拟通过新建孵化厂逐步替代原有孵化厂的孵化产能。2018 年至 2020
年，扬州立华的商品鸡出栏产能年均增长率约为 6.67%。综合考虑扬州立华商品
鸡出栏产能的现状及增长趋势，扬州立华孵化厂项目的孵化产能能够得到有效消
化。
洛阳立华种鸡场项目：洛阳立华于 2011 年成立，已建成饲料厂、土门种鸡
场和孵化厂等，但是土门种鸡场产能相对较小（年存栏仅约为 15 万套），不能满
足洛阳立华现有及未来发展的商品鸡出栏产能，进而导致洛阳立华存在较多自安
庆立华、嘉兴立华等其他子公司调拨鸡苗的情况；因此，公司拟通过新建白沙种
鸡场补充种鸡产能，且该新建种鸡场的产能能够得到有效消化。
（二）安徽立华茗南育种场项目具备长期发展战略考量
①响应国家政策号召，加快黄羽鸡育种研发，确保核心种源自主可控
2021 年 4 月 23 日，国家农业农村部发布《关于印发新一轮全国畜禽遗传改
良计划的通知》，强调“畜禽种业是畜牧业发展的根基，是畜牧业核心竞争力的
重要体现”、“力争通过 15 年的努力，建成比较完善的商业化育种体系，自主培
育一批具有国际竞争力的突破性品种，确保畜禽核心种源自主可控，筑牢农业农
村现代化和人民美好生活的种业根基”，其中包括全国肉鸡遗传改良计划（2021
—2035 年）。我国是世界上鸡肉产量第二大国家，也是肉鸡品种多样性最多的国
家，主要分为白羽肉鸡和黄羽肉鸡。我国白羽肉鸡生产种源基本从国外进口，核
心技术不能掌握；黄羽肉鸡品种资源丰富，且深受消费者喜爱。
1-82
公司拟通过建设安徽立华茗南育种场项目，综合运用常规育种手段与现代分
子生物学手段，建立鸡垂直传播性疾病净化技术体系以净化种源，开展矮小节粮
型雪山鸡配套系的选育以降低养鸡生产成本，以及培育适合屠宰的、市场迫切需
要的冰鲜型新品系等，同时可完善优质禽育种、禽病等方面的研究开发平台，能
吸引更多的科研人才加盟公司进行各方面的科研活动，对提高公司的黄羽鸡产品
市场竞争力和科技创新能力具有重要意义。
②扩大黄羽鸡育种产能，备份和丰富核心育种素材，同时有效支撑公司商品
代出栏扩张
公司现有黄羽鸡养殖业务的育种及研发职能主要由子公司江苏兴牧承担。江
苏兴牧育种场育有 10 万羽以上肉鸡核心群，拥有 35 个肉鸡品系作为育种素材，
结合公司现有的父母代场和合作农户商品鸡养殖产能，具有向市场提供 4.5 亿只
商品肉鸡的能力。公司拟通过建设安徽立华茗南育种场项目，实现有效备份和丰
富核心育种素材，同时新增年产祖代鸡 15 万套的产能，产能规模稍大于江苏兴
牧，后续可进一步完善“核心育种场-祖代场-父母代场-商品肉鸡养殖”扩繁推
广体系，在充分发挥育种研发的职能外，亦可实现对公司现有黄羽鸡育种和出栏
产能的全面补充。
四、结合发行人与合作农户的合作模式及农户户均养殖规模，各类饲料主
要供应商、采购单价与数量等，详细说明发行人委托养殖费和饲料成本较可比
公司具有优势的依据，论证公司养殖成本低于可比公司的合理性
（一）发行人和可比上市公司与合作农户的合作模式不存在较大差异
1、发行人与合作农户的合作模式
报告期内，公司在商品肉鸡养殖业务上实行紧密的“公司+合作社+农户”合
作模式，公司负责繁育、种苗和饲料生产、药品疫苗采购等养殖物料，全程提供
养殖技术指导，并负责成品鸡回收与销售；合作农户负责提供符合要求的养殖场
地、养殖设施和劳动力。合作农户接受公司委托养鸡，应同时加入与公司有合作
关系的专业合作社。公司出资设立风险基金，所有权归合作社，以此承担大部分
自然灾害或重大疫病风险造成的损失。商品鸡达到上市日龄后，公司回收进行统
一销售，并按照公司结算与补贴政策计算农户养殖收入。
1-83
2、温氏股份与合作农户的合作模式
根据温氏股份披露的《广东温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书》，其与合作农户的合作模式为温氏股份负责鸡
的品种繁育、种苗生产、饲料生产、技术指导、产品销售等环节的管理及配套体
系的建立，向合作农户（或家庭农场）提供鸡苗、饲料、药物、疫苗及其生产过
程中的饲养管理、疫病防治、环保处理等关键环节技术支持和服务。合作农户（或
家庭农场）在自有或租用的土地上建设商品肉鸡的生产栏舍，或在公司的养殖小
区中建设生产栏舍，经公司确认或验收合格后，在公司开户并签订委托养殖合同，
领取鸡苗、饲料、药物、疫苗等养殖所需物资，按公司技术和管理标准进行规范
饲养。商品肉鸡饲养到上市天龄后，公司回收商品肉鸡进行统一销售，并按委托
养殖合同约定的方式与合作农户（或家庭农场）结算委托养殖费。
综上，公司与温氏股份与合作农户的合作模式不存在明显差异。
（二）报告期内公司黄羽肉鸡养殖成本低于可比上市公司
报告期内，公司和温氏股份单只黄羽肉鸡的成本具体情况如下：
单位：元/只
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
温氏股份 23.03 20.73 19.62
立华股份 20.61 19.25 17.78
注：2018 年和 2019 年，温氏股份商品鸡只均成本系根据其披露的商品鸡营业成本和销售只数计算而
得；2020 年，温氏股份未单独披露商品鸡营业成本数据，该年其商品鸡只均成本系根据其披露的肉鸡业务
成本和肉鸡销售数量计算而得；2021 年 1-6 月，温氏股份未披露肉鸡或商品鸡成本数据。
报告期内，公司单只黄羽肉鸡成本低于温氏股份，主要系公司合作农户户均
养殖规模较大以及公司产能区域布局距离华北和华中等粮食主产区较近，使公司
在委托养殖费和饲料成本等方面具有一定优势，具体如下：
1、公司合作农户户均养殖规模较大，使公司单只肉鸡代养费用低于温氏股
份
2018 年-2020 年，公司与温氏股份的商品肉鸡户均养殖量及单只商品肉鸡农
户养殖费用对比如下：
商品肉鸡户均养殖量（万只） 单只商品肉鸡委托养殖费（元/只）
项目
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
1-84
温氏股份 3.58 3.15 2.64 3.80 4.30 3.56
立华股份 5.03 5.36 5.10 3.17 3.51 2.93
注 1：商品肉鸡户均养殖量=商品肉鸡产量/养殖户数；单只商品肉鸡农户养殖费用=农户养殖费用/商
品肉鸡销量；
注 2：温氏股份数据源自《关于温氏食品集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函回复报告》、《温氏食品集团股份有限公司 2021 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
信用评级报告》和《投资者关系活动记录表》；温氏股份未披露 2021 年 1-6 月农户数量及农户养殖费用。
2018 年-2020 年，公司单只商品肉鸡委托养殖费低于温氏股份，主要系公司
持续鼓励合作农户升级养殖设备、提升自动化水平、扩大养殖面积，公司合作农
户户均养殖量高于温氏股份，进而提高养殖效率，合作农户单位养殖成本低于温
氏股份所致。根据《关于温氏食品集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的审核问询函回复报告》，“发行人自 1983 年创立时即开始发展肉
鸡养殖业务，部分合作农户的鸡舍建设时间长，硬件设施相对陈旧，单户饲养量
低于高效养殖小区中单户饲养规模。与立华股份相比，发行人户均养殖量较低，
户均生产成本较高，因此发行人支付给合作农户的平均委托代养费用相对较高”。
2、公司主要业务区域靠近主要饲料原料主产区，饲料原料成本低于温氏股
份
报告期内，公司与温氏股份肉鸡业务均为一体化养殖业务模式，饲料基本为
自产自用，饲料成本主要取决于玉米、豆粕、小麦等主要原料市场价格。报告期
内，公司和温氏股份主要饲料原料的采购情况如下：
单位：万吨、元/吨、万元
2021 年 1－6 月 2020 年
公司 项目
采购量 均价 采购额 采购量 均价 采购额
玉米 68.70 2,357.00 161,900.00 620.58 2,223.00 1,379,700.00
温氏股份 豆粕 22.82 3,297.00 75,200.00 156.13 2,951.00 460,700.00
小麦 - - - - - -
玉米 14.88 2,806.78 41,762.52 104.55 2,189.54 228,915.91
立华股份 豆粕 8.37 3,344.00 27,979.28 29.34 2,884.24 84,614.54
小麦 48.33 2,512.04 121,412.16 28.37 2,347.90 66,604.47
2019 年 2018 年
公司 项目
采购量 均价 采购额 采购量 均价 采购额
玉米 813.42 2,038.72 1,658,338.02 809.48 1,922.49 1,556,211.43
温氏股份 豆粕 173.34 3,014.36 522,518.16 164.98 3,108.81 512,882.57
小麦 0.35 2,136.72 750.46 0.00 2,600.00 1.55
玉米 108.80 1,946.49 211,782.48 97.31 1,909.80 185,838.55
立华股份 豆粕 28.47 2,915.27 82,991.69 20.46 3,256.67 66,619.62
小麦 2.89 2,073.20 5,996.32 1.37 1,986.09 2,722.25
注 1：温氏股份数据源自《温氏食品集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》、《温氏食品集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 2021 年跟踪评级报告》，其中 2021 年
1-85
1-6 月数据取自其披露的 2021 年 1-3 月的采购数据；温氏股份未披露 2020 年度和 2021 年 1-3 月小麦采购
相关数据。
注 2：2021 年 1-3 月，温氏股份玉米采购均价为 2,357 元/吨，远低于农业农村部公布的同期广东玉米
平均价 3,020 元/吨，根据温氏股份披露的《2021 年 3 月 3 日投资者关系活动记录表》，温氏股份使用进
口玉米等原料，制定差异化的营养及料量标准，降低饲料成本。
通常情况下，公司主要饲料原料的采购单价略低于温氏股份，主要系公司业
务布局集中于华东和华中片区，报告期内上述区域收入占比均超过 80%，主要子
公司临近华北和华中等玉米、小麦主产区，具有一定价格优势；而温氏股份业务
主要位于华南、华东及西南区域，距离饲料原料主产区相对较远，导致饲料原料
采购成本较高。
根据《关于温氏食品集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债
券的审核问询函回复报告》，“立华股份业务主要布局于华东、华中区域，报告
期内上述区域合计收入占比均超过 85%，其主要子公司临近华北、华中等我国玉
米、小麦等主要饲料原料的主产区，地理位置优越，饲料原料采购成本具有优势；
发行人肉鸡业务主要布局于华南、华东及西南区域，相对而言较饲料原料主产区
较远，导致饲料原料采购成本较高”。
五、请发行人补充披露（1）（2）（3）中的风险
发行人拟在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、重大风险提示”之“募
集资金投资项目的实施风险”和“第三节 风险因素”之“五、募集资金投资项
目风险”之“（一）募集资金投资项目的实施风险”中补充披露了相关风险，具
体如下：
“公司本次发行募集资金拟投资于屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项目
及补充流动资金。
公司已对本次募集资金投资项目进行必要的可行性论证，本次募集资金投资
项目具有良好市场前景和经济效益，但募集资金投资项目实际产生的经济效益、
产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等均有可能与公司的预测存在一定差
异，项目盈利能力具有不确定性。若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组
织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后疫病防控体系不完善、市
场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目
的实施效果。宏观经济波动、消费者收入和消费水平的变化、消费心理的变化、
1-86
消费者对于屠宰加工肉鸡产品的接受程度、区域市场的竞争情况等，都有可能
影响募投项目产品的市场需求和新增产能的消化，给募集资金投资项目带来风险。
此外，募集资金投资项目投产后，当地的黄羽鸡活鸡或屠宰加工肉鸡产品
供给将有所提升，可能存在由于市场供求变化无法完全实现销售或新建产能无
法充分利用的风险；亦或是供给扩大导致价格下跌，尽管能够充分利用产能、
随行就市完全实现销售，但较低的价格可能导致公司盈利下滑甚至出现亏损。
同时，未来随着公司肉鸡屠宰产能的逐步释放，公司将逐步实现活鸡销售
向冰鲜鸡产品销售的经营模式转型，且屠宰业务的下游客户或销售场景将新增
较多食品加工厂、连锁餐饮、商场超市等，与现有活鸡以自然人批发商为主的
销售渠道有所差异。若公司未能根据募投中屠宰类项目的逐步建成投产情况，
及时有效推进屠宰业务客户和渠道的开发和维护，可能会导致募投中屠宰类项
目无法达到预期收益等经营风险。”
六、保荐机构核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：（1）复核了发行人养鸡产能的计算过程，
分析了产能利用率下降以及养殖毛利率下滑的原因，访谈发行人管理层以了解黄
羽鸡板块的发展规划和行业特征；（2）取得了养鸡类募投项目的可行性研究报
告，查阅了同行业上市公司披露的相关公告，分析了相关产能规划的合理性和消
化情况；（3）查阅了温氏股份与发行人的年度报告、审计报告等公告资料以及
行业公开信息，访谈了养鸡业务相关人员，对比发行人与温氏股份与的业务差异，
并分析合理性。
七、中介机构核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：（1）发行人 2020 年度养鸡产能大
幅增加、产能利用率下降主要系部分子公司的黄羽鸡合作农户发展速度较快所致，
毛利率大幅下滑主要系受新冠疫情管控及其对黄羽活鸡流通和消费的抑制等因
素影响；（2）发行人本次养鸡类募投项目主要系建设种鸡场、孵化厂、饲料厂
等固定资产，为养鸡子公司开发农户开展合作养殖提供必要的鸡苗、饲料等物料
供应基础，具有业务必要性和合理性，且从长期看，黄羽鸡市场仍存在较大发展
空间，发行人按照长期发展规划有序推进，并通过此次募投项目实现黄羽鸡产量
1-87
的稳步增加，具有战略必要性和合理性；（3）发行人本次养鸡类募投项目的产
能与同地区子公司商品鸡出栏产能规划相匹配，且部分子公司的区域市场需求和
销售渠道已较为成熟，或区域市场占有率较低、仍存在较大发展空间，预计产能
能够得到有效消化；（4）发行人合作农户户均养殖规模较大，且主要业务区域
靠近主要饲料原料主产区，综合导致发行人委托养殖费和饲料成本较温氏股份具
有优势，具备合理性。
问题 9
发行人本次拟使用募集资金 2.46 亿元用于建设总部基地项目，其中包含研
发楼、科研楼、宿舍楼、综合用房、地下车库等建筑内容，发行人现有总部基
地有效办公面积 1,730 平方米，截至 2020 年末总部基地办公人数 360 人。
请发行人补充说明：（1）说明本次拟建设总部基地项目土地属性，是否涉
及房地产开发或购置商业地产情形；（2）说明总部基地项目建设投资金额的测
算明细情况，总部基地各区域详细用途、面积、办公容量及使用募集资金投资
金额；（3）说明总部基地项目预计新增办公场所面积，并结合发行人当前自有、
租赁办公场所面积及使用情况与未来人员招聘规划，说明募投建设总部基地的
必要性,是否超出使用需要，是否具有对外出租计划。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明本次拟建设总部基地项目土地属性，是否涉及房地产开发或购置
商业地产情形
公司总部基地项目已取得土地使用权证书（证书编号：苏（2019）常州市不
动产权第 2038397 号），权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用
途为工业用地，并于 2020 年 5 月至 9 月陆续完成办理《建设用地规划许可证》
（ 地 字 第 320400202050015 号 ）、《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》（ 建 字 第
320400202050064 号、建字第 320400202050080 号）、《建筑工程施工许可证》（施
工许可编号 320412202009040201），证载土地用途为工业用地，建设内容包括研
发楼、科研楼、宿舍楼、配套综合用房及地下室等。
1-88
此 外 ， 公 司就 该 项 目已 取 得 《 江苏 省 投 资项 目 备 案 证》（ 项 目代 码 ：
2020-320452-73-03-517029）和《关于江苏立华牧业股份有限公司立华股份总部
基地项目环境影响报告表的批复》（常武环审[2020]336 号）。
同时，公司将建设总部基地项目作为募集资金投资项目符合市场惯例，近期
上市公司再融资用于基地建设类项目的部分案例如下：
序 上市公司 再融资项目 投资金额 是否为工
建设项目名称 具体建设内容
号 名称 名称 （万元） 业用地
总部项目拟建设管理层办
公室、辅助部门办公室、
会议室、展厅、培训室及
2021 年度向 地下停车场等相关配套设
中际旭创 总部暨研发中心项
1 特定对象发 施，主要对 1 号办公楼进 57,580.91 是
300308 目
行 A 股股票 行规划装修、适应性改造；
研发中心项目包含研发部
项目、芯片研发中心项目
及研究院项目
2020 年度向 自有品牌及内容电 包含直播间、办公场所、
壹网壹创
2 特定对象发 商项目、研发中心 机房等区域的办公楼及配 70,174.55 是
300792
行股票 及信息化项目 套设施
2020 年度公 集研发和综合管理等功能
塞力医疗 研发办公大楼及仓
3 开发行可转 于一体的研发综合办公大 23,638.00 是
603716 储建设项目
换公司债券 楼、仓库、地下室等
综上，公司建设总部基地项目主要用于承担公司的研发及办公需求，该地块
及地块上的房屋建筑物后续无对外出售的计划，将该项目作为募集资金投资项目
符合市场惯例，不存在涉及房地产开发或购置商业地产情形。
二、说明总部基地项目建设投资金额的测算明细情况，总部基地各区域详
细用途、面积、办公容量及使用募集资金投资金额
（一）总部基地项目建设投资金额的测算明细情况
本项目总投资 38,941.00 万元，计划投入募集资金 24,635.75 万元，项目投
资金额安排明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 是否资本性支出 以募集资金投入
1 固定资产投资 31,986.60 是 24,635.75
2 土地投资 2,805.70 是 -
3 预备费及流动资金 4,148.70 否 -
合 计 38,941.00 - 24,635.75
1-89
其中，固定资产投资以建设工程和设备购置为主，具体投资明细如下：
单位：万元
项 目 金 额 占 比
1 号研发楼 5,526.20 17.28%
2 号研发楼 3,083.40 9.64%
科研楼 4,816.90 15.06%
宿舍楼 3,190.30 9.97%
建设投资
综合用房 2,191.80 6.85%
地下车库 4,159.10 13.00%
附属生产设施 3,767.20 11.78%
小 计 26,734.90 83.58%
设备投资 3,105.00 9.71%
工程建设其他成本 2,146.70 6.71%
合 计 31,986.60 100.00%
注：工程建设其他成本包括基础设施规费、房屋测绘(产权图测绘)费用等建设规费和项目设
计费用、项目管理及监理费用、建设工程质量检测（专项检测）费用等工程建设前期费用。
1、建设投资测算依据及明细
建筑工程投资根据设计内容计算主要工程量，定额套用《江苏省建筑与装饰
工程计价定额》（2014 年），工程类别按二类工程计取，主要材料市场价按《常
州市建设工程造价信息》（2020 年 6 月）公布的价格以及市场询价计算。安装工
程投资根据设计内容计算主要工程量，定额套用《江苏省安装工程计价定额》
（2014 年），工程类别按二类工程计取，主要材料市场价按《常州市建设工程造
价信息》（2020 年 6 月）公布的价格以及市场询价计算。电梯设备投资根据实际
合同款计算。具体明细如下：
金额（万元）
序号 工程或费用名称 合计
建筑工程 电梯购置 安装工程
1 土建安装工程 24,323.0
1.1 1 号研发楼 3,769.1 127.0 1,630.1 5,526.2
1.2 科研楼 3,107.8 105.0 1,604.1 4,816.9
1.3 配合综合用房 1,440.1 8.0 743.7 2,191.8
1.4 2 号研发楼 2,251.8 78.5 753.1 3,083.4
1.5 宿舍楼 2,149.7 78.5 962.1 3,190.3
1.6 桩基工程 957.3 - - 957.3
1.7 基坑支护跟降水 398.0 - - 398.0
1.8 地下车库 3,593.4 - 565.7 4,159.1
2 配电设施 668.5
2.1 变电站设备 - - 552.7 552.7
1-90
金额（万元）
序号 工程或费用名称 合计
建筑工程 电梯购置 安装工程
2.2 柴油发电机组 - - 115.8 115.8
3 室外设施 1,423.5
3.1 道路、广场、停车场 327.3 - - 327.3
3.2 绿化、景观、园林小品 96.4 - - 96.4
3.3 围墙 76.5 - - 76.5
3.4 垃圾收集点 10.0 - - 10.0
3.5 外场电气工程费用 - - 619.2 619.2
3.6 外场动力工程费用 - - 10.7 10.7
3.7 外场给排水工程费用 - - 283.4 283.4
4 桥梁 320.0 - - 320.0
建设投资合计 26,734.9
2、设备投资明细
实验设备及其他设施设备根据市场价格或实际合同款计算，具体明细如下：
数量 功率 金额
序号 设备名称及型号
（台） （KW/台） （万元）
1 液质设备 2 16.00 250.00
2 超速离心机 2 0.20 100.00
3 仿生消化仪 2 10.00 100.00
4 流式细胞仪 1 0.20 80.00
5 氨基酸分析仪 1 5.00 80.00
6 ELISA 自动工作站 1 0.30 80.00
7 伯乐 CFX Connect 实时荧光定量 PCR 仪 3 0.40 75.00
8 核酸提取仪 Maelstrom9600 1 0.40 75.00
9 氨基酸分析仪 1 3.00 65.00
10 高效液相色谱仪 2 2.50 60.00
11 ABI 3130XL 基因测序仪 1 0.20 60.00
12 小型细胞悬浮反应器 1 0.20 50.00
13 X 射线荧光光谱仪 岛津 EDX-720 1 1.30 50.00
14 实验用水制备系统 1 20.00 50.00
15 超速离心机（纯化病毒） 1 1.00 50.00
16 液相色谱仪 1 2.00 50.00
17 液相色谱仪 1 2.00 46.00
18 ABI 荧光定量 PCR 检测仪 1 0.20 40.00
19 流式细胞仪 1 0.30 40.00
20 近红外 2 0.90 40.00
21 液相色谱 岛津 LC-2030C 3D PDA 1 1.00 35.00
22 液相色谱仪 1 2.00 33.40
23 全自动冰冻切片机 1 0.10 30.00
24 微生物基因分型鉴定系统（赛默飞） 1 0.20 30.00
1-91
数量 功率 金额
序号 设备名称及型号
（台） （KW/台） （万元）
25 血液生化仪 1 0.20 30.00
26 奥林巴斯的显微镜 1 0.20 30.00
27 德国艾本德 eppendorf 5810R 高速冷冻离心机 2 1.65 25.00
28 DEXA PRO 双能 X 射线骨密度仪 1 1.50 25.00
29 控温控湿风干间 - - 21.20
30 原子吸收 普析 A3F 1 2.20 20.00
31 脂肪仪（ANKOM) 1 3.00 20.00
32 原子吸收分光光度仪 1 - 20.00
33 原子吸收分光光度计 1 1.20 20.00
34 定氮仪 3 3.20 17.00
35 SPF 隔离器 10 0.50 15.00
36 微波加热炉 唐山纳源 MOBILELAB 系列 1 15.00 15.00
37 伯乐 C1000 梯度 PCR 仪 96 孔 1851196 2 0.30 15.00
38 仿生消化仪 1 3.00 15.00
39 微波加热炉 唐山纳源 MOBILELAB 系列 1 15.00 15.00
40 蛋壳强度测定仪 1 0.10 13.50
41 日本 robotmation EMT-5200 多功能鸡蛋品质分析仪 1 0.20 13.00
42 蛋壳厚度测定仪 1 0.10 13.00
43 气相色谱仪 2 1.90 12.50
44 气相色谱 岛津 GC-2014 1 1.00 12.00
45 莱卡的染色机 1 0.10 12.00
46 大容量高速冷冻离心机 2 0.20 10.00
47 生物安全柜 2 0.10 10.00
48 负 80 冰箱 2 1.80 10.00
49 负 40 冰箱 2 1.80 10.00
50 能量仪 1 5.00 10.00
51 高效液相色谱仪 1 0.50 10.00
52 莱卡的切片机 1 0.10 10.00
53 脂肪测定仪 2 3.00 10.00
54 自动纤维仪 1 2.00 10.00
55 能量仪 1 1.50 10.00
56 其他实验设备 - - 556.40
57 办公、食堂设施购置 - - 500.00
合 计 3,105.00
注：其他实验设备包括蛋壳颜色测定仪、半自动纤维仪、全触控物性分析仪、水质分析仪等
等。
（二）总部基地各区域详细用途、面积、办公容量及使用募集资金投资金
额
总部基地项目实施主体为立华股份，建设地点为常州市武进区延政西大道北
1-92
侧，具体建设内容包括研发楼、科研楼、宿舍楼、配套综合用房及地下室等。各
区域详细用途、面积、办公容量及使用募集资金投资金额具体如下：
建设面积及办公容量 建设投资金额
项 目 详细用途
（㎡） （万元）
建设面积 17,781 ㎡，
其中办公区域为
研发和管理办公区域、会议 5,572 ㎡，会议室为
室、企业文化展厅、接洽区、 2,133 ㎡，剩余为企
1 号研发楼 信息化展厅及机房以及打印 业文化展厅、接洽区、 5,526.20
室、卫生间、文案存储间、 信息化展厅及机房以
走道等公共区域 及打印室、卫生间、
文案存储间、走道等
公共区域
建设面积 9,409 ㎡，
研发和管理办公区域以及楼 其中办公区域为
2 号研发楼 梯、电梯、卫生间、走道等 6,468 ㎡，剩余为楼 3,083.40
公共区域 梯、电梯、卫生间、
走道等公共区域
建设面积 14,973 ㎡，
其中研发实验室
研发实验室、办公区域以及
为 6,000 ㎡，办公区
科研楼 楼梯、电梯、卫生间、走道 4,816.90
域为 2,450 ㎡，剩余
等公共区域
为楼梯、电梯、卫生
间、走道等公共区域
建设面积 9,409 ㎡，
宿舍以及楼梯、电梯、走道 其中宿舍为 6,744
宿舍楼 3,190.30
等公共区域 ㎡，剩余为楼梯、电
梯、走道等公共区域
建设面积 4,725 ㎡，
其中餐厅及厨房为
餐厅、厨房、报告厅、员工 1,199 ㎡，报告厅为
综合用房 活动中心以及楼梯、电梯、 518 ㎡，员工活动中 2,191.80
卫生间、走道等公共区域 心为 238 ㎡，剩余为
楼梯、电梯、卫生间、
走道等公共区域
地下车库 停车场等地下附属设施 建设面积 10,820 ㎡ 4,159.10
配电设施以及道路、绿化、
附属生产设施 围墙、动力和排水工程等室 - 3,767.20
外设施
合 计 26,734.90
三、说明总部基地项目预计新增办公场所面积，并结合发行人当前自有、
租赁办公场所面积及使用情况与未来人员招聘规划，说明募投建设总部基地的
必要性,是否超出使用需要，是否具有对外出租计划
公司本次新建总部基地项目将新增办公区域面积 14,490 ㎡。截至目前，公
1-93
司总部的办公地址为武进区牛塘镇卢西村委河西村 500 号，相关房产已取得不动
产权证书，无其他租赁房产。具体如下：
建筑面积 规划
序号 产权人 房屋产权证号 坐落位置
(㎡) 用途
立华 苏（2017）常州市不动产 武进区牛塘镇卢西
1 12,154.17 工业
股份 权第 2005828 号 村委河西村 500 号
公司总部房产的有效办公面积约 1,730 平米，系于 2003 年前后建成；与此
同时，公司总部的办公人数已经从 2003 年底的 26 人增加到 7 月底的 440 余人，
人均有效办公面积不足 5 平方米。因此，公司现有总部办公面积已处于严重不足
状态，不能较好的满足经营业务开展需求。
未来，随着公司业务规模的迅速扩大、公司研发及信息化投入的增加，公司
总部的员工规模必将进一步增加。根据公司的招聘规划，未来两年预计增加 269
人，其中研发技术及生产管理人员 40 人、信息化管理人员 134 人、销售人员 25
人、财务人员 14 人和行政、工程、人力资源、内审、采购等其他部门合计 56
人等。公司人员招聘计划基于提升公司综合竞争实力以及支持其规模扩张而必须
的人员配置需求，具有合理性和谨慎性。
根据公司总部未来人员规划，公司本次新建总部基地项目建成达产后，容纳
员工约为 710 人，人均办公面积约为 20.41 ㎡，处于合理水平，未超出使用需要，
无对外出租计划。同行业上市公司未披露人均办公面积等资料，参考近期其他再
融资案例披露情况如下：中际旭创（300308.SZ）于 2021 年 7 月 16 日在其《关
于申请向特定对象发行 A 股股票的审核问询函的回复》中披露近期通信行业上市
公司募投项目人均办公面积约为 17.16 ㎡至 36.59 ㎡；壹网壹创（300792.SZ）
于 2021 年 3 月 8 日在其《关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报
告》中披露新建募投项目的人均办公面积约为 20.83 ㎡至 23.61 ㎡。
四、保荐机构核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：（1）取得了公司总部基地项目涉及的不动产
权证书和规划及建设许可证书、发改备案证明文件和环评批复文件，查阅了其他
再融资相关案例情况；（2）取得了公司总部基地项目涉及的可行性研究报告，查
阅项目平面设计图并了解其布局及实际可用办公面积情况；（3）核查了公司总部
1-94
现有房产及租赁房产情况，现有人员结构以及未来人员招聘规划，并计算未来人
均办公面积，访谈发行人管理层以了解总部基地项目建设的必要性及未来是否存
在对外出租计划。
五、中介机构核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人本次拟建设总部基地项目已
取得不动产权证书及相关规划建设许可，土地性质为工业用地，不涉及房地产开
发或购置商业地产情形；总部基地项目的投资构成和布局规划符合实际且合理，
与发行人业务发展和招聘规划相匹配，实施项目建设具有必要性，且未超出发行
人使用需要，无对外出租计划。
问题 10
截至 2021 年 3 月末，发行人主要涉及的对外投资的资产金额为 192,879.06
万元。发行人 2020 年度委托他人投资或管理资产的损益 4,270.10 万元、持有
金融资产公允价值变动损益 6,526.31 万元。本次向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金用于补充流动资金为 45,256.21 万元，占募集资金总额的比例为
21.55%。
请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴
金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末
归母净资产比例、是否属于财务性投资；（2）若未认定为财务性投资的，详细
论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资
源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发
行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主
业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）结合被投资的合伙企业的对外
（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将部分
对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性；（4）补充说明自本次发
行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；
（5）结合营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、大额投资收益来源明细情
况、未来投资安排等，说明存在大额投资收益的情况下本次募集资金及补充流
动资金的必要性。
1-95
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初
始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是
否属于财务性投资
（一）财务性投资的认定
根据《管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的： 除金融类企业外，
最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；“除金融类企业外，本次募集资金使
用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司”。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投
资是指：“（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并
购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。”
（二）公司最近一期末的对外投资情况
公司合并资产负债表中资产端相关科目中，交易性金融资产、其他应收款、
其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资可能存在财务性投资，截至
2021 年 6 月 30 日具体情况如下：
单位：万元
是否属于财务 涉及财务性
科目 账面价值 占归母净资产比例
性投资 投资金额
交易性金融资产 108,893.14 17.16% 否 -
其他应收款 12,562.80 1.98% 否 -
1-96
其他流动资产 26,356.59 4.15% 否 -
长期股权投资 8,596.44 1.35% 否 -
其他权益工具投资 13,010.84 2.05% 是 13,010.84
合计 169,419.81 26.70% - 13,010.84
占归母净资产比例 26.70% - - 2.05%
1、交易性金融资产
截至 2021 年 6 月末，公司交易性金融资产账面价值为 108,893.14 万元，均
为公司购买的低风险中短期理财产品，具体情况如下：
单位：万元
管理机 参考年化收
序号 产品名称 产品类型 投资成本 账面金额 起息日 到期日
构 益率
湘财证
湘财证券“智融”31
券股份 本金保障
1 号（365 天）收益凭 15,000.00 15,565.47 2020/8/11 2021/8/11 4.26%
有限公 型
证
司
中天证
券股份 中天证券天益 170 本金保障
2 12,000.00 12,402.49 2020/9/8 2021/9/7 4.15%
有限公 号【364 天】 型
司
世纪证
世纪证券保本固定
券有限 本金保障
3 收益凭证“世纪稳 10,000.00 10,301.58 2020/10/14 2021/10/18 4.25%
责任公 型
盈”T1 号
司
湘财证
湘财证券“智融”35
券股份 本金保障
4 号（364 天）收益凭 12,000.00 12,361.89 2020/10/15 2021/10/14 4.25%
有限公 型
证
司
湘财证
湘财证券“智融”36
券股份 本金保障
5 号（364 天）收益凭 20,000.00 20,572.23 2020/10/29 2021/10/28 4.28%
有限公 型
证
司
湘财证
湘财证券“智融”37
券股份 本金保障
6 号（365 天）收益凭 20,000.00 20,505.32 2020/11/30 2021/11/30 4.35%
有限公 型
证
司
湘财证
湘财证券“智融”38
券股份 本金保障
7 号（166 天）收益凭 8,000.00 8,132.49 2021/1/27 2021/7/12 3.90%
有限公 型
证
司
湘财证 湘财证券"智融"45 本金保障
8 5,000.00 5,038.84 2021/4/22 2021/11/18 4.05%
券股份 号（210 天）收益凭 型
1-97
管理机 参考年化收
序号 产品名称 产品类型 投资成本 账面金额 起息日 到期日
构 益率
有限公 证
司
国盛证
券股份 国盛证券收益凭证- 本金保障
9 3,000.00 3,012.01 2021/5/25 2021/11/23 3.95%
有限公 国盛收益 616 号 型
司
中国银行挂钩型结
中国银 保本浮动
10 构性存款 1,000.00 1,000.82 2021/6/7 2021/9/7 1.3%-3.54%
行 收益型
【CSDPY20210317】
合计 106,000.00 108,893.14 - - -
公司购买上述理财产品主要系公司正常经营过程中为了对货币资金进行现
金管理，提高资金使用效率，上述理财产品投资风险较低，投资标的主要为国债、
央票、金融债、中期票据、短期融资券（含超短期融资券）、企业债、公司债及
现金，同业存款、债券回购、同业拆借等同业资产、货币市场工具和其他符合监
管要求的资产，且期限最长未超过 369 天，不属于收益波动大且风险较高的金融
产品，因此不属于财务性投资。
2、其他应收款
2021 年 6 月末，公司其他应收款账面价值为 12,562.80 万元，具体构成情
况如下：
单位：万元
2021/6/30
项 目
金额 占比
押金和保证金 2,988.18 23.79%
员工备用金 409.83 3.26%
农户借款 7,812.02 62.18%
代垫款及其他 1,352.77 10.77%
合 计 12,562.80 100.00%
2021 年 6 月末公司其他应收款主要是押金和保证金、农户借款、代垫款等。
其中，押金和保证金主要系公司租赁设施农用地向政府相关部门缴纳的复垦保证
金；农户借款系公司为了鼓励合作农户扩大养鸡规模，提高鸡舍建设标准，向符
合要求的合作农户借款，以协助其解决新建、改造鸡舍和购置设备所需资金，更
好的实现公司与农户的长期稳定合作和共同发展；代垫款及其他主要为公司替农
户垫付的运费、免疫打针费、设备款以及政府征地公司垫付的征地款。经核查，
1-98
公司其他应收款不存在关联方资金占用或向第三方提供财务资助等行为，符合相
关法律法规要求，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2021 年 6 月末，公司其他流动资产账面价值为 26,356.59 万元，具体
情况如下：
单位：万元
2021/6/30
项 目
金额 占比
理财产品 25,829.68 98.00%
待抵扣进项税额 526.91 2.00%
合 计 26,356.59 100.00%
其中，理财产品均为公司购买的低风险中短期理财产品，具体情况如下：
单位：万元
序 参考年化
管理机构 产品名称 产品类型 投资成本 账面金额 起息日 到期日
号 收益率
万和证券股 万和证券共盈 46 号 保本固定收
1 10,000.00 10,340.64 2020/8/27 2021/8/27 4.05%
份有限公司 收益凭证 益型
万和证券股 万和证券共盈 47 号 保本固定收
2 15,000.00 15,489.04 2020/9/23 2021/9/23 4.25%
份有限公司 收益凭证 益型
合计 25,000.00 25,829.68 - - -
公司购买上述理财产品主要系公司正常经营过程中为了对货币资金进行现
金管理，提高资金使用效率，上述理财产品保本固定收益，且期限最长未超过 1
年，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至 2021 年 6 月末，公司长期股权投资账面价值为 8,596.44 万元，系对常
加（上海）农业科技有限公司（以下简称“常加科技”）的股权投资，具体情况
如下：
单位：万元
投资标的 初始投资时点 后续投资时点 认缴金额 实缴金额 账面金额 持股比例
未明确约定，视
常加（上海）农
2019-07 参股公司实际资 5,880.00 5,880.00 8,596.44 49.00%
业科技有限公司
金需求而定
常加科技的主营业务为生猪的养殖和销售，属于公司主营业务之一，公司投
1-99
资常加科技有利于公司扩大生猪养殖的区域布局，因此属于产业投资，不属于财
务性投资。
5、其他权益工具投资
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
初始投 后续投资时 持股
投资标的 认缴金额 实缴金额 账面金额
资时点 点 比例
未明确约
北京君联晟源股
定，视参股
权投资合伙企业 2020-04 5,000.00 4,542.05 7,756.63 0.71%
公司实际资
（有限合伙）
金需求而定
北京康君宁元股
权投资合伙企业 2020-09 - 2,000.00 2,000.00 2,006.69 3.87%
（有限合伙）
西藏中驰集团股
2020-07 - 148.96 148.96 656.16 1.21%
份有限公司
江苏江南农村商
业银行股份有限 2003-12 - 585.52 585.52 1,876.54 0.04%
公司
江苏一号农场
科技股份有限 2021-04 - 350.00 350.00 714.81 6.44%
公司
合 计 8,084.48 7,626.53 13,010.84 -
占归母净资产比例 - - 2.05% -
注：上表中认缴金额为认缴股本或认缴份额，实缴金额为实缴股本或实缴份额。
北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）和北京康君宁元股权投资合伙
企业（有限合伙）均由专业的投资管理机构君联资本管理股份有限公司或其相关
方担任基金管理人，主要从事股权投资业务。发行人持有上述投资，有利于其充
分利用专业投资机构的优质资源及丰富的投资经验，获取合理的投资收益，提高
资金使用效率，未来将根据投资进展情况制定相应的处置计划。
西藏中驰集团股份有限公司主要从事声屏障的研发、生产、销售并提供相关
的安装和售后服务；江苏江南农村商业银行股份有限公司是总部位于常州的股份
制农村商业银行。发行人持有上述投资，以获取合理的投资收益，提高资金使用
效率，未来将根据投资进展情况制定相应的处置计划。江苏一号农场科技股份有
限公司是一家新三板挂牌公司，股票代码为 870986.OC，主要从事有机农产品的
1-100
种植和销售，具有丰富的农产品销售渠道，一定程度上有利于公司未来销售渠
道的继续拓展。
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资金额合计为
13,010.84 万元，占公司期末归属于母公司净资产的比例为 2.05%，符合《管理
办法》的规定。
二、若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是
否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内
被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同
行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性
收益
（一）未被认定为财务性投资的被投资企业与发行人主营业务密切相关
公司对外投资的公司中，常加（上海）农业科技有限公司未被认定为财务性
投资，主要系常加科技的主营业务为生猪的养殖和销售，属于公司主营业务之一，
公司投资常加科技主要系为了扩大生猪养殖的区域布局，因此属于产业投资。
（二）结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被
投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行
业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收
益
2019 年 7 月，公司参与投资设立常加科技，有利于公司扩大生猪业务的区
域布局。2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，常加科技分别销售 0.81 万头、
8.09 万头和 9.71 万头商品猪和淘汰种猪，营业收入分别为 1,768.52 万元、
20,103.00 万元和 16,533.33 万元。
单位：万元
项 目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末
资产总额 27,539.84 24,061.62 11,179.30
负债总额 7,662.62 6,735.10 1,972.98
所有者权益 19,877.22 17,326.52 9,206.32
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 16,533.33 20,103.00 1,768.52
净利润 3,270.70 4,820.20 -873.68
1-101
常加科技的主营业务为生猪的养殖与销售，属于公司的主营业务之一，公司
投资设立常加科技主要系为了进一步扩大公司生猪养殖的区域布局。
综上，公司对常加科技的投资不属于财务性投资。
三、结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的
认缴资金、持股目的等，说明未将部分对合伙企业的投资认定为财务性投资的
原因及合理性
截至 2021 年 6 月 30 日，公司对外投资的合伙企业包括北京君联晟源股权投
资合伙企业（有限合伙）、北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙），其中
认缴北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）5,000.00 万元，实缴 4,542.05
万元，持股比例 0.71%；认缴北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）
2,000.00 万元，实缴 2,000.00 万元，持股比例 3.87%。公司持有上述投资，有
利于其充分利用专业投资机构的优质资源及丰富的投资经验，获取合理的投资收
益，提高资金使用效率，上述投资均已被认定为财务性投资。
四、补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施
的财务性投资的具体情况
2021 年 3 月 5 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议并审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，自上述董事会前 6
个月至本次发行前，公司已实施或拟实施的财务性投资具体情况如下：
单位：万元
投资标的 投资金额 拟投资金额
北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙） 1,303.46 457.95
北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 -
江苏一号农场科技股份有限公司 1,470.00 -
合 计 5,231.41
注：北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）的拟投资金额是根据合伙协议及公司章程的约定尚
未实缴的金额，尚未明确约定后续投资时点，视北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）实际资金需
求而定。
公司第二届董事会第十八次会议决议前六个月至本次发行前已投资或拟投
资的财务性投资共计 5,231.41 万元，已从本次发行募集资金总额中扣除。
五、结合营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、大额投资收益来源明
1-102
细情况、未来投资安排等，说明存在大额投资收益的情况下本次募集资金及补
充流动资金的必要性
（一）营运资金缺口情况
营运资金缺口主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，结合发行人
过去三年（2018 年度、2019 年度及 2020 年度）的营业收入增长情况，并以 2020
年经营性流动资产和经营性流动负债作为基期，预计 2021 年末、2022 年末和 2023
年末的经营性流动资产和经营性流动负债情况，并分别计算各年末的经营性流动
资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。发行人营运资金
缺口即为 2023 年末和 2020 年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：营运
资金缺口=2023 年末流动资金占用金额－2020 年末流动资金占用金额。（需要特
别提醒的是，以下财务数据仅为测算，不构成任何预测及承诺事项，投资者不应
据此作出投资决策）
1、营业收入预测
2018-2020 年，发行人营业收入分别为 721,432.91 万元、887,046.66 万元
和 862,096.62 万元，最近三年的营业收入平均增长率为 13.92%。
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 862,096.62 887,046.66 721,432.91
增长率 -2.81% 22.96% 21.62%
近三年平均增长率 13.92%
参照发行人 2018-2020 年营业收入增长情况，基于发行人现有业务情况、未
来市场分析，同时考虑到随着发行人黄羽鸡产能、产量增加将显著提高营业收入
水平，合理预计发行人未来三年营业收入保持 13.92%的平稳增长。
2、公司营运资金需求测算
采用销售百分比法，以 2020 年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收
入的比重，对公司 2021 年末-2023 年末各项经营性资产和经营性负债进行预测，
经测算，公司 2021 年-2023 年的营运资金需求情况如下：
单位：万元
2020 年 占营业收 2021 年 2022 年 2023 年
项目
实际数 入比例 预测数 预测数 预测数
1-103
营业收入 862,096.62 982,100.47 1,118,808.86 1,274,547.05
应收票据及应收账款 552.77 0.06% 629.72 717.37 817.23
预付账款 20,760.18 2.41% 23,650.00 26,942.08 30,692.42
存货 167,847.64 19.47% 191,212.03 217,828.75 248,150.51
经营性流动资产合计 189,160.59 21.94% 215,491.75 245,488.20 279,660.16
应付票据及应付账款 64,947.01 7.53% 73,987.64 84,286.72 96,019.43
预收账款 - - - - -
合同负债 2,638.98 0.31% 3,006.32 3,424.80 3,901.53
经营性流动负债合计 67,585.99 7.84% 76,993.96 87,711.52 99,920.96
营运资金需求测算 121,574.60 14.10% 138,497.79 157,776.68 179,739.19
新增营运资金需求 - - 16,923.18 19,278.89 21,962.51
2021-2023 年新增
58,164.59
营运资金总额
经测算，随着公司业务规模的持续扩张，公司 2021 年-2023 年预计需要新
增投入的营运资金为 58,164.59 万元，其中通过本次向不特定对象发行可转换公
司债券募集 45,256.21 万元，约占未来三年新增投入流动资金总额的 77.81%，
符合发行人业务运营及发展需要，为发行人业务的发展提供了有力支撑，未超过
企业实际经营情况。
（二）闲置资金管理及投资收益情况
报告期内，公司公允价值变动收益分别为 0.00 万元、6,025.62 万元、
6,469.50 万元和 2,433.43 万元，2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月主要系低风
险浮动收益理财产品产生的收益；公司投资收益分别为 7,336.31 万元、6,163.96
万元、6,395.60 万元和 2,289.10 万元，主要系银行理财产品投资收益，以及 2020
年度和 2021 年 1-6 月公司联营企业常加科技经营情况较好，公司权益法核算的
长期股权投资收益较高综合所致。具体情况如下所示：
1-104
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
权益法核算的长
1,477.99 64.57% 2,068.69 32.35% -418.64 -6.79% 0.00 0.00%
期股权投资收益
银行理财产品投
678.36 29.63% 4,270.10 66.77% 6,573.22 106.64% 7,326.66 99.87%
资收益
其他权益工具投
资的股利收入/可
供出售金融资产 132.75 5.80% 56.81 0.89% 9.38 0.15% 9.65 0.13%
持有期间取得的
投资收益
合 计 2,289.10 100.00% 6,395.60 100.00% 6,163.96 100.00% 7,336.31 100.00%
（三）公司未来投资安排
报告期内，公司为扩大业务规模、提高产能，加大资本性投入，公司各期购
置固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 84,760.74 万元、
152,870.45 万元、226,195.13 万元和 138,027.54 万元。截至 2021 年 6 月末，
公司已经建成年出栏 4.72 亿只商品鸡、137.93 万头商品猪的养殖产能。公司根
据市场情况制定的生产计划，预计未来 5 年，黄羽鸡养殖规模将保持 10%左右的
年增长速度，同时，公司顺应国家政策的变化，积极布局商品鸡屠宰加工产能，
公司已启动多个黄羽鸡屠宰加工项目的规划建设，预计未来 5 年形成占商品鸡总
出栏量 50%左右的鲜禽加工能力；生猪养殖板块，预计到 2025 年形成约 300 万
头商品猪出栏产能。
（四）存在大额投资收益的情况下本次募集资金及补充流动资金的必要性
公司生产经营的核心资产为生物资产，持续经营过程中需采购大量饲料原料、
药品疫苗维持各项生物资产的存栏数量。同时，公司黄羽鸡业务采取“公司+合
作社+农户”的养殖模式，在日常生产经营中，合作农户结算资金需求较大。若
无法及时、足额结算合作农户养殖收益，将会直接影响公司在合作农户群体的诚
信，最终对品牌建设与持续发展造成无法挽回的影响。因此，考虑到养殖行业资
产特性、合作养殖模式，公司需储备较多营运资金。
报告期内，公司闲置营运资金主要用于银行存款以及为提高资金使用效率购
买低风险理财产品，对应的会计科目分别为货币资金、交易性金融资产、其他流
1-105
动资产，具体构成情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
序号 项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
① 货币资金 34,470.03 31,807.17 19,360.11 25,451.64
② 交易性金融资产 108,893.14 151,195.24 298,025.62 -
③ 其他流动资产 26,356.59 25,808.82 74,833.63 199,946.05
④ 其中：银行理财产品 25,829.68 25,312.72 74,306.53 199,300.00
可自由支配资金（⑤=①+
⑤ 169,192.85 208,315.13 391,692.26 224,751.64
②+④）
购买商品、接受劳务支付
⑥ 460,697.71 779,928.79 582,250.26 510,995.73
的现金
支付给职工以及为职工
⑦ 34,192.03 63,621.02 53,459.83 44,630.86
支付的现金
月均刚性现金流出（⑧=
⑧ 82,481.62 70,295.82 52,975.84 46,302.22
（⑥+⑦）/当期月数）
⑨ 可自由支配资金覆盖月数 2.05 2.96 7.39 4.85
公司保有一定的经营性现金流出覆盖率是保证正常生产经营、应对市场风险
的重要保证。报告期内，公司月均刚性现金流出金额分别为 4.63 亿元、5.30 亿
元、7.03 亿元和 8.25 亿元，公司货币资金及银行理财等可自由支配资金对刚性
现金流出的覆盖月数分别为 4.85 月、7.39 月、2.96 月和 2.05 月，最近一年一
期公司刚性现金流出覆盖周期不足 3 个月，公司现有资金情况仅能够满足日常经
营需要。
为了满足公司未来生产经营规模进一步扩大对资金的需求，公司需要积极通
过发行股票、可转换公司债券等方式进行融资，以补充项目建设资金并提高可自
由支配资金覆盖周期，因此本次通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
及补充流动资金具有必要性。
综上，本次募集资金及补充流动资金的规模综合考虑了发行人现有的资金情
况、实际运营资金需求以及发行人未来发展战略，整体规模适当，具备必要性和
合理性。
六、保荐机构核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：（1）取得并核查了发行人科目明细账；（2）
取得并核查了发行人对外股权投资的投资协议；（3）查询了中国证监会及深圳
1-106
证券交易所关于财务性投资的相关规定；（4）查阅了会计师出具的 2020 年审计
报告和发行人未经审计的 2021 年 1 季度财务报表；（5）取得并核查了发行人截
至 2020 年末和 2021 年 3 月末仍在履行中的银行理财合同、付款审批单、银行回
单等相关凭证；（6）访谈了发行人的财务负责人；（7）测算了发行人未来 3
年的营运资金缺口。
七、中介机构核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：截至 2021 年 6 月 30 日，发行人交
易性金融资产和其他流动资产系低风险理财及待抵扣进项税额，其他应收款主要
是押金和保证金、员工备用金、农户借款、代垫款等，长期股权投资系对常加科
技的股权投资，与发行人的主营业务密切相关，均不属于中国证监会及深圳证券
交易所认定的财务性投资相关情形；截至 2021 年 6 月 30 日，公司对外投资的合
伙企业包括北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、北京康君宁元股权投
资合伙企业（有限合伙），均已认定为财务性投资；截至 2021 年 6 月 30 日，公
司持有的财务性投资金额合计为 13,010.84 万元，占公司期末归属于母公司净资
产的比例为 2.05%，符合《管理办法》的规定；公司第二届董事会第十八次会议
决议前六个月至本次发行前已投资或拟投资的财务性投资共计 5,231.41 万元，
已从本次发行募集资金总额中扣除；本次募集资金及补充流动资金的规模综合考
虑了发行人现有的资金情况、实际运营资金需求以及发行人未来发展战略，整体
规模适当，具备合理性。
问题 11
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权。请发行人补
充披露上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行
认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已
发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
根据自中登公司深圳分公司系统下载的权益登记日为 2021 年 6 月 30 日的
1-107
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人持股 5%以上股东为程立力、奔腾牧业、天鸣农业，另有昊成牧业、
聚益农业、沧石投资为持股 5%以上股东的一致行动人。
截至本回复签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员为程立力、魏凤鸣、
沈琴、虞坚、周宏斌、李开伟、王志跃、云昌智、徐联义、钟学军、罗实劲、李
甜甜、张康宁、劳全林。
经核查，发行人自首次公开发行并上市以来未发行过可转换公司债券。
根据上述持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
书面确认及深交所“信息披露/监管信息公开/董监高及相关人员股份变动”系统
查询结果，除张康宁最近一次于 2021 年 5 月 27 日存在减持外，其余各方在近六
个月内不存在减持立华股份股票的情形。
一、视情况参与认购者及其承诺
除独立董事外的其余各持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员已出具《认购意向及承诺函》，主要内容如下：
“1. 截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在减持立华股份股票的计划或
者安排。
2. 若本人/本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内
存在减持立华股份股票的情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，
亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3. 若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本人/本企业
不存在股票减持情形，本人/本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可
转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，
即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个
月内不减持立华股份股票及本次发行的可转债。
4. 如本人/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归立华股份所有，
并将依法承担由此产生的法律责任。
1-108
5. （如为自然人）本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易
的相关规定。”
二、不参与认购者及其承诺
发行人独立董事王志跃、云昌智、徐联义已出具《认购意向及承诺函》，主
要内容如下：
“1. 本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本
次可转债发行认购。
2. 如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3. 本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”
综上，保荐机构认为，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员已就是否参与本次可转债发行认购进行说明并作出相应承诺，
该等承诺符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规中关于禁止短
线交易之规定。
三、补充披露
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“六、发行人董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东针对认购本次可转债的说明及承诺”中进行
了补充披露，具体如下：
“公司非独立董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东（包括程立力、
奔腾牧业、天鸣农业）及持股 5%以上股东的一致行动人（包括昊成牧业、聚益
农业、沧石投资）已出具《认购意向及承诺函》，主要内容如下：
‘1. 截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在减持立华股份股票的计划
或者安排。
2. 若本人/本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月
内存在减持立华股份股票的情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转债发行认
购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
1-109
3. 若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本人/本企
业不存在股票减持情形，本人/本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次
可转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规
定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成
后六个月内不减持立华股份股票及本次发行的可转债。
4. 如本人/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归立华股份所有，
并将依法承担由此产生的法律责任。
5. （如为自然人）本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易
的相关规定。’
公司独立董事王志跃、云昌智、徐联义已出具《认购意向及承诺函》，主
要内容如下：
‘1. 本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本
次可转债发行认购。
2. 如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3. 本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。’
”
四、保荐机构核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：（1）查阅了自中登公司深圳分公司系统下
载的权益登记日为 2021 年 6 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》；（2）查阅了奔腾牧业、天鸣农业、昊成牧业、聚益农业、沧
石投资的合伙协议及营业执照； 3）查阅了发行人 2021 年第二次临时股东大会、
第三届董事会第一次会议决议；（4）查阅了发行人的若干公告文件；（5）登录
了深交所“信息披露/监管信息公开/董监高及相关人员股份变动”系统对发行人
董监高及相关人员股份变动情况进行查询；（6）获取了发行人持股 5%以上股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员就近六个月内的减持情况、是否参
与本次可转债发行认购等事项进行的说明与承诺。
1-110
五、中介机构核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为发行人持股 5%以上股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可转债发行认购进行说明并作
出相应承诺，该等承诺符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规
中关于禁止短线交易之规定。
问题 12
发行人尚有部分子公司及分支机构尚未办妥种畜禽生产经营许可证等业务
资质。
请发行人逐条说明各项经营资质的办理进展及相应生产经营情况，是否存
在无证经营等潜在的合规风险，并披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、逐条说明各项经营资质的办理进展及相应生产经营情况
经核查，截至 2021 年 6 月 17 日，发行人子公司有 8 处已投产运营的种猪场
（宿迁立华茆圩种猪场、宿迁立华张圩种猪场、宿迁立华大兴种猪场、江苏德顺
种猪场、宿迁三利种猪场、江苏三瑞循环场、扬州兴华公道种猪一场、南京兴华
六合种猪场）尚未办妥种畜禽生产经营许可证。截至本回复签署之日，其中宿迁
立华茆圩种猪场、宿迁立华张圩种猪场已办妥，尚有 6 处未办妥，其办理进展如
下：
种畜禽生产经营许可证办理进展
瑕疵种猪场
准备材料 种猪引种 提交材料 专家验收 公示与制证
宿迁立华大兴种猪场 √ 进行中
江苏德顺种猪场 进行中
宿迁三利种猪场 √ 进行中
江苏三瑞循环场 √ 进行中
扬州兴华公道种猪一场 √ √ 审核中
南京兴华六合种猪场 √ √ 审核中
生产经营情况如下：
瑕疵种猪场 生产经营情况
1-111
宿迁立华大兴种猪场 收购场，2019 年 11 月投产，报告期末无种猪存栏[清场后等待进猪]
江苏德顺种猪场 收购场，2020 年 8 月投产，报告期末种猪存栏 0.26 万头
宿迁三利种猪场 收购场，2019 年 11 月投产，报告期末无种猪存栏[清场后等待进猪]
江苏三瑞循环场 收购场，2019 年 11 月投产，报告期末无种猪存栏[清场后等待进猪]
扬州兴华公道种猪一场 自建场，2020 年 9 月投产，报告期末种猪存栏 0.27 万头
南京兴华六合种猪场 收购场，2020 年 5 月投产，报告期末种猪存栏 0.38 万头
二、是否存在无证经营等潜在的合规风险，并披露相关风险
根据《中华人民共和国畜牧法（2015 年修订）》第六十二条，无种畜禽生
产经营许可证生产经营种畜禽的，由县级以上人民政府畜牧兽医行政主管部门责
令停止违法行为，没收违法所得；违法所得在三万元以上的，并处违法所得一倍
以上三倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，并处三千元以上
三万元以下罚款。据此，发行人子公司上述 6 处种猪场尚未办妥种畜禽生产经营
许可证即投产运营之情形存在无证经营等潜在的合规风险。
就上述合规风险，相关子公司已取得主管部门的专项确认，具体如下：
瑕疵种猪场 主管部门确认内容
宿迁市宿豫区农业农村局于 2021 年 3 月 15 日出具《确认函》：“本局确认，
种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且宿迁立华（意含大兴分公司，下同）
宿迁立华大 上述种畜禽养殖场已纳入日常监管，不存在畜禽对外销售情形。宿迁立华未
兴种猪场 办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规，本局不
会对其处以任何形式的行政处罚或强制措施。宿迁立华后续办理种畜禽生产
经营许可证无法律障碍。”
响水县农业农村局于 2021 年 3 月 8 日出具《确认函》：“兹有江苏徳顺畜
禽有限公司种猪场此前经畜牧行政主管部门验收合格，准予种畜禽生产经
江苏德顺种 营。由于后续工作流程较长，有关审批手续正在进行中。该企业在未办妥种
猪场 畜禽生产经营许可证之前严格接受本部门的监管，未有对外出售种畜禽的情
形，故不构成重大违法行为，不会受到处罚。本畜牧主管部门支持该企业按
照相关规定办理种畜禽生产经营许可证。”
宿迁三利种 泗洪县农业农村局于 2021 年 3 月 23 日出具《情况说明》：“江苏三瑞农业
猪场 开发有限公司、宿迁市三利养殖有限公司的种畜禽生产经营许可证正在办理
江苏三瑞循 中，该两公司自设立以来，不存在畜牧业管理方面的重大违法违规情形，也
环场 未曾因违反该等规定而受到任何行政处罚。”
扬州市邗江区农业农村局于 2021 年 3 月 23 日出具《情况说明》：“本局确
认，种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且扬州兴华上述种畜禽养殖场已
扬州兴华公
纳入日常监管。扬州兴华未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不
道种猪一场
构成重大违法违规，本局不会对其处以任何形式的行政处罚或强制措施。扬
州兴华后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”
南京市六合区农业农村局于 2021 年 5 月 10 日盖章确认《情况说明》：“南
南京兴华六 京市兴华牧业有限公司位于我区竹镇镇乌石村，该公司尚未办理种畜禽生产
合种猪场 许可证，该公司自 2020 年 5 月 13 日设立至今，未发现畜牧业管理方面的重
大违法违规情形，未曾因违反该等规定而受到我局相关行政处罚。”
此外，发行人实际控制人程立力、沈静已出具《承诺函》：“如发行人或其
1-112
子公司因未办妥生产经营所需许可或备案等业务资质，而被政府主管部门处以行
政处罚或要求承担其他法律责任，或被政府主管部门要求对相关问题进行整改而
发生损失或支出，或因此导致发行人或其子公司无法继续生产经营，本人承诺将
承担发行人或其子公司因此所遭受的一切经济损失。”
综上，保荐机构认为，发行人子公司个别种猪场尚未办妥种畜禽生产经营许
可证即投产运营之情形存在无证经营等潜在的合规风险；考虑到政府主管部门已
确认相关主体未有重大违法违规/未受处罚，且实际控制人已出具损失承担承诺，
该等情形不构成重大违法行为，不对生产经营造成重大不利影响，不对本次发行
构成实质性法律障碍。
发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、经营管理风险”
之“（十）部分种畜禽场未办妥相关经营资质风险”中披露未办妥经营资质相关
风险，具体如下：
“黄羽鸡、生猪养殖及屠宰加工企业根据其产业链覆盖程度，在种畜禽养殖、
饲料生产、屠宰加工等环节均需取得相应的生产经营资质许可，包括饲料生产许
可证、种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证、食品经营许可证等。公司
及子公司在开展业务时按照相关法律规定办理相关经营资质，但仍存在部分种畜
禽场未办妥种畜禽生产经营许可证的情形。截至本募集说明书签署日，公司及子
公司有 6 处已投产运营的种猪场尚未办妥种畜禽生产经营许可证，公司及子公
司存在因上述瑕疵而被处罚的风险。”
三、保荐机构核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：（1）查阅了发行人及其子公司持有的从事
其自身业务经营所需的主要业务资质；（2）查阅了宿迁立华茆圩种猪场、张圩
种猪场于 2021 年 7 月 2 日新增办妥的种畜禽生产经营许可证；（3）获取了发行
人就宿迁立华大兴种猪场、江苏德顺种猪场、宿迁三利种猪场、江苏三瑞循环场、
扬州兴华公道种猪一场、南京兴华六合种猪场的种畜禽生产经营许可证办理进展
及生产经营情况出具的说明；（4）查阅了前述办理进展证明文件；（5）获取了
前述 6 处种猪场的畜牧主管部门出具的专项确认文件；（6）获取了实际控制人
程立力、沈静就资质瑕疵事项出具的承诺函。
1-113
四、中介机构核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人子公司个别种猪场尚未办妥种
畜禽生产经营许可证即投产运营之情形存在无证经营等潜在的合规风险；考虑到
政府主管部门已确认相关主体未有重大违法违规/未受处罚，且实际控制人已出
具损失承担承诺，该等情形不构成重大违法行为，不对生产经营造成重大不利影
响，不对本次发行构成实质性法律障碍。
1-114
附件：
报告期内，公司与同属于《上市公司行业分类指引》中“畜牧业”（A03）
的上市公司的消耗性生物资产跌价准备计提情况对比如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
公司名称 消耗性生物资产原值 跌价准备 计提比例
温氏股份 990,720.38 10,719.96 1.08%
湘佳股份 7,398.01 - -
仙坛股份 13,614.58 - -
圣农发展 43,443.17 - -
益生股份 949.71 - -
民和股份 25,409.64 - -
晓鸣股份 - - -
罗牛山 9,125.50 - -
华英农业 - - -
牧原股份 439,919.70 - -
西部牧业 51.90 - -
天山生物 3,662.23 12.66 0.35%
新五丰 36,925.47 74.18 0.20%
巨星农牧 - - -
东瑞股份 8,608.77 - -
神农集团 13,681.51 296.12 2.16%
天邦股份 130,989.99 9,373.74 7.16%
立华股份 70,380.33 1,224.44 1.74%
2019 年 12 月 31 日
公司名称 消耗性生物资产原值 跌价准备 计提比例
温氏股份 887,550.13 5,063.93 0.57%
湘佳股份 8,258.41 171.87 2.08%
仙坛股份 11,751.07 - -
圣农发展 39,907.20 - -
益生股份 - - -
民和股份 32,864.81 11,896.76 36.20%
晓鸣股份 450.39 - -
罗牛山 6,454.00 - -
华英农业 - - -
牧原股份 511,398.89 - -
西部牧业 107.87 - -
天山生物 3,056.69 201.00 6.58%
新五丰 32,148.80 - -
巨星农牧 - - -
东瑞股份 9,621.10 - -
1-115
神农集团 15,951.18 13.21 0.08%
天邦股份 75,835.97 - -
立华股份 71,240.46 1,687.65 2.37%
2020 年 12 月 31 日
公司名称 消耗性生物资产原值 跌价准备 计提比例
温氏股份 956,195.95 1,398.44 0.15%
湘佳股份 10,837.50 19.91 0.18%
仙坛股份 14,512.70 - -
圣农发展 49,809.67 - -
益生股份 838.23 - -
民和股份 28,671.62 8,197.11 28.59%
晓鸣股份 10.43 - -
罗牛山 22,721.15 - -
华英农业 - - -
牧原股份 1,399,776.24 - -
西部牧业 107.87 - -
天山生物 3,339.05 - -
新五丰 50,580.63 - -
巨星农牧 27,310.54 43.96 0.16%
东瑞股份 13,081.58 - -
神农集团 32,778.00 29.60 0.09%
天邦股份 224,606.84 - -
立华股份 115,615.10 200.80 0.17%
2021 年 6 月 30 日
圣农发展 56,948.85 - -
益生股份 6.52 - -
西部牧业 107.87 - -
巨星农牧 58,742.34 1,998.18 3.40%
立华股份 143,416.25 39,966.03 27.87%
注：除圣农发展、益生股份、西部牧业、巨星农牧已披露 2021 年半年报外，其他同行
业上市公司尚未披露 2021 年半年度报告。
1-116
（本页无正文，为江苏立华牧业股份有限公司《关于江苏立华牧业股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复报告》之签章页）
法定代表人签名： _______________
程立力
江苏立华牧业股份有限公司
年 月 日
1-117
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于江苏立华牧业股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复报告》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
仓勇 孙志伟
中泰证券股份有限公司
年 月 日
1-118
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读关于江苏立华牧业股份有限公司申请向不特定对象发行可
转换公司债券的审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审
核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人签名： _______________
李峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
1-119
