北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二一年八月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 声明 ............................................................................................................. 2
第二部分 正文 ............................................................................................................. 4
一、《问询函》问题 1................................................................................................... 4
二、《问询函》问题 5................................................................................................. 11
三、《问询函》问题 11 ............................................................................................... 20
四、《问询函》问题 12............................................................................................... 23
3-1
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于江苏立华牧业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：江苏立华牧业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受江苏立华牧业股份有限公司（以
下简称发行人）的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2021 年 6
月 17 日出具《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市中
伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 12 日下发的《关于江苏立
华牧业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审
核函[2021]020171 号，以下简称《问询函》）之要求，本所现就有关问题出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本补充法
律意见书赋予新义外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
第一部分 声明
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文
3-2
补充法律意见书（一）
件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所及本
所律师现就发行人本次发行事宜出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文
件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有
关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法
规、规章、规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不具备对有关会计审计、验资、资产评估、投资决策等专业事
项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会计审
计、验资、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师
对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及
本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
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补充法律意见书（一）
所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明或说明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料提交，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引
用或根据要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行事宜发表补充法律意见如下：
第二部分 正文
一、《问询函》问题 1
2020 年 6 月发行人丰县立华常店种猪养殖场发生安全生产事故，造成三人
死亡，直接经济损失约 510 万元。徐州市应急管理局就该事故出具徐应急罚
〔2020〕(B0023)号行政处罚决定书，对发行人子公司丰县立华牧业有限公司处
以 70 万元罚款。
请发行人对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 条，详细论
证并说明上述行为是否构成《注册办法》规定的“严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
核查过程：
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补充法律意见书（一）
就上述问题，本所律师（1）查阅了徐州市应急管理局下发的《行政处罚告
知书》 徐应急罚告[2020](B0023)号）、 行政处罚决定书》 徐应急罚[2020](B0023)
号）；（2）查阅了丰县立华缴纳罚款的银行回单；（3）查阅了丰县立华编写的事
故经验教训分析报告；（4）获取了徐州市应急管理局于 2021 年 4 月 19 日出具的
关于整改及不构成重大生产安全事故的《证明》，于 2021 年 7 月 21 日再次出具
的关于不属于严重损害社会公共利益的重大违法行为的《证明》；（5）查阅了丰
县立华与死亡员工家属签署的补偿协议、丰县立华支付补偿款的银行回单、家属
出具的谅解书；（6）登录中华人民共和国应急管理部网站查阅了该部调查评估和
统计司关于丰县立华是否被纳入安全生产不良记录“黑名单”的回复；（7）查阅
了丰县立华的营业执照及工商档案；（8）获取了发行人关于丰县立华财务数据等
若干事项的说明；（9）查阅了当时适用的《中华人民共和国安全生产法（2014
年修订）》、《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）、《对安全
生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》（安监总办[2017]49 号）等法律法
规，并结合事实对照《审核问答》第 2 条进行分析；（10）公开检索了近期经审
核通过的发行人或其子公司在报告期内曾涉及较大安全事故的再融资案例。
核查内容及结果：
（一）基本情况
2020 年 6 月 2 日，丰县立华常店种猪养殖场后备舍西北侧的粪污中转池在
更换潜水泵作业过程中，一名作业人员进入粪污中转池打捞旧水泵时瞬间中毒昏
迷，现场两名作业人员随即进入池中施救相继发生中毒。经抢救无效，最终导致
三人先后死亡；直接经济损失约为 510 万元。
2020 年 9 月 24 日，徐州市应急管理局向丰县立华下发《行政处罚决定书》
（徐应急罚[2020](B0023)号），以其对上述安全事故负有责任为由，依据《中华
人民共和国安全生产法》第一百零九条、《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适
用细则》之规定，决定对丰县立华处以罚款 70 万元。根据缴款凭证，丰县立华
已于 2020 年 9 月 24 日缴纳前述罚款。
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补充法律意见书（一）
（二）题述事故不构成重大违法行为
根据《注册管理办法》第十条、第十三条，上市公司存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的，不得向不特定对象发
行可转债。经对照《审核问答》第 2 条，丰县立华题述事故不构成重大违法行为，
具体如下：
1. 丰县立华的违法行为可以不认定为重大违法行为
根据《审核问答》第 2 条之（一），“重大违法行为”是指违反国家法律、行
政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政
处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认
定为重大违法行为：1. 违法行为显著轻微、罚款数额较小；2. 相关规定或处罚
决定未认定该行为属于情节严重；3. 有权机关证明该行为不属于重大违法。但
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（1）相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重
根据《中华人民共和国安全生产法（2014 年修订）》第一百零九条，发生生
产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任
外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，
处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上
一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的
罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节
特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条，根据生产安全事故（以
下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）
特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性工业
中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成
10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以上
1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下
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补充法律意见书（一）
死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经
济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，
或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。
据此，根据造成的人员伤亡或者直接经济损失，生产安全事故被划分为一般
事故、较大事故、重大事故、特别重大事故（含情节特别严重）四级。丰县立华
题述事故系因死亡人数（3 人）达到较大事故的起算点（3 人以上 10 人以下）而
被认定为较大事故，未造成人员重伤，造成的直接经济损失亦未达到较大事故的
起算点（1000 万元以上 5000 万元以下）。
根据《行政处罚决定书》（徐应急罚[2020](B0023)号），丰县立华上述事故属
于较大事故，未被认定为情节严重。
（2）有权机关已证明该行为不属于重大违法，且未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣
徐州市应急管理局已于 2021 年 4 月 19 日出具《证明》，“丰县立华已及时整
改并按时足额缴纳上述罚款，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》国务院
493 号令之规定，前述行为尚不构成重大生产安全事故。”
徐州市应急管理局于 2021 年 7 月 21 日再次出具《证明》，“该公司上述违法
行为不属于严重损害社会公共利益的重大违法行为。”
该事故属于生产安全领域，未导致严重环境污染。
参照《生产安全事故报告和调查处理条例》关于造成伤亡人数与事故等级划
分的匹配关系，构成重大事故的人员伤亡标准系造成 10 人以上 30 人以下死亡或
者 50 人以上 100 人以下重伤。丰县立华题述事故造成 3 人死亡，未造成人员重
伤，属于较大人员伤亡，未导致重大人员伤亡。
丰县立华题述事故发生在其种猪养殖场区内，出于防疫考虑，该养殖场距离
人口密集居住区较远，且日常严格封闭管理，该事故仅造成公司内部特定岗位人
员死亡，未危及外部不特定社会公众的人身或财产安全，未严重影响社会公共利
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补充法律意见书（一）
益；事故发生后，丰县立华已积极与死亡员工家属签署补偿协议并支付到位，且
已取得家属出具的关于不再追究丰县立华及相关人员责任的谅解书。据此，丰县
立华题述事故未造成恶劣社会影响。
因此，丰县立华题述事故属于被处以罚款以上行政处罚的违法行为，鉴于相
关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重，有权机关已证明不属于重大违
法，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，根据《审核问答》
第 2 条之（一），可以不认定为重大违法行为。
2. 丰县立华的违法行为未严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社
会公共利益
根据《审核问答》第 2 条之（二）（三），对于严重损害上市公司利益、投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、
社会影响等具体情况综合判断；最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人
存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上视为严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据徐州市应急管理局向丰县立华下发的《行政处罚告知书》（徐应急罚告
[2020](B0023)号），丰县立华受到行政处罚系因其“管理存在较大漏洞，内部各
项规章制度不健全，安全管理措施不到位、未对工人依法进行培训”，故对本次
事故负有责任。据此，本次事故系因管理疏忽所致，丰县立华并无主观恶意。此
外，丰县立华在事故发生后已积极善后并整改落实，不存在《生产安全事故报告
和调查处理条例》第三十六条规定需额外处罚的“（一）谎报或者瞒报事故的；
（二）伪造或者故意破坏事故现场的；（三）转移、隐匿资金、财产，或者销毁
有关证据、资料的；（四）拒绝接受调查或者拒绝提供有关情况和资料的；（五）
在事故调查中作伪证或者指使他人作伪证的”等情形。
此外，根据《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》第三条，
存在严重违法违规行为，发生重特大生产安全责任事故，或 1 年内累计发生 2
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补充法律意见书（一）
起较大生产安全责任事故，或发生性质恶劣、危害性严重、社会影响大的典型较
大生产安全责任事故的联合惩戒对象，纳入安全生产不良记录“黑名单”管理。
根据中华人民共和国应急管理部调查评估和统计司于 2021 年 6 月 4 日在该部网
站的回复，其未找到丰县立华有被纳入安全生产不良记录“黑名单”的记录。据
此，丰县立华未被认定为“发生性质恶劣、危害性严重、社会影响大的典型较大
生产安全责任事故”。
再者，丰县立华题述事故造成直接经济损失约为 510 万元，占发行人近三年
平均合并归母净利润的比例为 0.43%，未严重损害上市公司利益；该事故属于生
产安全领域（前文已论述可以不认定为重大违法行为），不涉及国家安全、公共
安全、生态安全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交
易、市场操纵等严重损害投资者合法权益之情形。
因此，根据《审核问答》第 2 条之（二）（三），综合考虑行为性质、主观恶
性程度、社会影响等具体情况，丰县立华题述事故未严重损害上市公司利益、投
资者合法权益或者社会公共利益。
3. 丰县立华的违法行为可不视为发行人本身存在相关情形
根据《审核问答》第 2 条之（四），发行人合并报表范围内的各级子公司，
若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行
为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣的除外。
丰县立华系发行人于 2017 年 9 月设立的子公司，主要从事生猪饲养。自 2018
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日（以下简称报告期）内，丰县立华的主营业务收
入占发行人合并报表相应科目的比例较低且尚未盈利，具体如下：
单位：万元
2021 年 1~6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 13,909.05 2.64% 15,307.87 1.78% 635.56 0.07% - -
净利润 -5,231.98 - -1,862.46 - -1,264.17 - -435.11 -
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补充法律意见书（一）
注：2021 年 1~6 月丰县立华净利润亏损较多主要系生猪市场行情低迷所致
如上已述，丰县立华题述事故未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影
响恶劣。
因此，丰县立华对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超
过 5%），根据《审核问答》第 2 条之（四），其违法行为可不视为发行人本身存
在相关情形。
（三）涉及较大安全事故的再融资案例
根据相关上市公司的公开披露信息，近期经审核通过的发行人或其子公司在
报告期内曾涉及较大安全事故的再融资案例概述如下：
公司及项目 较大安全事故概述
非重要子公司猪场发生火灾事故，烧毁分娩舍 1 栋，烧死母猪 474
头及仔猪 1,800 头，导致 4 名员工身故，扣除保险赔付后经济损
正邦科技（002157.SZ）
失净额约 400 万元；被认定“未按照规定建立健全安全生产责任
公开发行可转换公司
制、安全生产管理制度，未对作业人员、实习学生进行消防安全
债券，2020 年获中国证
教育培训，未建立生产安全事故隐患排查治理制度，开展事故隐
监会核准
患排查治理工作；未制定火灾事故救援预案并定期组织演练”，
被处罚款 80 万元
非重要子公司聘请第三方施工人员在垃圾库和主厂房屋顶的漏
盈峰环境（000967.SZ） 水处理维修工作过程中发生中毒事故，造成 3 人死亡；被认定“施
公开发行可转换公司 工人员未佩戴满足安全需要的防护用具，未经批准违章冒险进入
债券，2020 年获中国证 含有硫化氢等有毒有害气体的垃圾库内作业，并在未做好自身安
监会核准 全防护，佩戴必要的防护用具的情况下盲目施救”，被处罚款 55
万元
冀东水泥（000401.SZ） 非重要子公司（被发行人收购前）储存库清仓工程的外协施工单
公开发行可转换公司 位进行清库作业时，发生库内板结水泥及料粉坍塌事故，造成外
债券，2020 年获中国证 协施工单位 6 人死亡，直接经济损失约 599 万元；被认定“承担
监会核准 安全管理主体责任”，被处罚款 70 万元
子公司在由工程承包方修筑围墙过程中发生一起围墙坍塌事故，
新洋丰（000902.SZ） 造成施工方 3 人死亡；被认定“厂区围墙和挡土墙工程没有到扶
公开发行可转换公司 余市住建局办理工程质量手续及申请建筑工程施工许可证；未经
债券，2021 年获中国证 有资质的单位进行勘查设计，没有出具正规施工设计图纸；没有
监会核准 按照《建设地基基础设计规范》GB50007-2011 的规定进行施工；
没有发现东侧北部的挡土墙标高错误的安全隐患，致使挡土墙标
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补充法律意见书（一）
高出现 2.27 米误差；相关证书和人员审核把关不严，没有安排项
目管理人员在现场进行跟踪管理，未指派专职安全员对施工现场
安全隐患进行检查，未督促检查施工人员的安全培训教育及技术
交底；对事故发生负主要责任”，被处罚款 50 万元
美锦能源（000723.SZ）
子公司发生井下透水事故，造成 6 人死亡，直接经济损失 505.50
非公开发行股票，2020
万元，被处罚款合计 300 万元
年获中国证监会核准
发行人熔铸厂车间出炉位基础施工中发生土方坍塌事故，造成施
宝钛股份（600456.SH） 工方施工人员 3 人死亡，直接经济损失 305 万元；被认定“作为
非公开发行股票，2021 建设方对基建工程管理制度执行不严，对外包工程安全管理失
年获中国证监会核准 察，安全生产主体责任缺失，对事故承担次要责任”，被处罚款
70 万元
综上，本所律师认为，丰县立华题述事故不构成《注册管理办法》规定的“严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，不对
本次发行构成实质性法律障碍。
二、《问询函》问题 5
报告期内发行人其他应收款中农户借款金额分别为 1,110.88 万元、3,211.61
万元、7,725.94 万元、7,964.30 万元，2020 年度大幅增长。发行人于 2020 年 8
月公告拟向合作养殖农户提供合计不超过人民币 36,000 万元的担保额度，有效
期至 2021 年 8 月 27 日。
请发行人补充说明：（1）说明农户借款和为农户提供担保的内控流程和审
批程序，并结合同行业可比公司情况，说明是否符合内控相关规定，是否存在
关联方资金占用或向第三方提供财务资助的情形；（2）结合报告期内发行人业
务开展、产能扩张安排、各期末农户借款账龄、还款情况及坏账计提情况，并
结合同行业可比公司情况，说明是否存在农户大额未还借款情况，以及其对经
营业绩的影响；（3）说明自公告披露以来，发行人提供担保的农户名称、担保
额度、实际担保金额、期限、是否提供反担保，上述担保事项是否为行业惯例
或具有商业实质，发行人是否存在为不具有付款能力的农户提供担保或为扩大
销售额进行担保的行为，说明是否存在对外大额担保的风险。
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补充法律意见书（一）
请发行人补充披露（1）（2）（3）中的风险。
请保荐人、发行人律师和会计师核查并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）查阅了发行人《关于农户借款的内控管理规定》
《关于农户贷款实施环节相关规定》《农户发展指导方案》（含其补充规定与不时
修订更新版本）等内部制度文件；（2）获取了发行人关于各期末农户借款余额及
坏账准备、报告期商品鸡产能情况等财务或业务事项的说明；（3）查阅了同行业
可比上市公司的公开披露文件；（4）查阅了发行人第二届董事会第十五次会议决
议公告；（5）查阅了立华股份与交通银行常州分行签署的《立华农户贷担保合作
协议》《批量担保合同》；（6）获取了交通银行提供的立华农户贷款清单；（7）查
阅了立华股份向交通银行常州分行出具的农户贷推荐函、担保确认函，借款农户
与交通银行常州分行签署的借款合同；（8）查阅了各农户与发行人相关子公司签
署的委托养殖协议，以及已养农户的领苗申请单或结算单等文件；（9）查阅了被
担保农户的个人信用报告及相关抵押协议、保证合同；（10）查阅了借款农户委
托银行付款至公司的划款授权书及划款回单；（11）获取了发行人就题述事项出
具的补充说明。
核查内容及结果：
（一）说明农户借款和为农户提供担保的内控流程和审批程序，并结合同
行业可比公司情况，说明是否符合内控相关规定，是否存在关联方资金占用或
向第三方提供财务资助的情形
1. 农户借款的内控流程和审批程序及同行业可比公司情况
（1）农户借款的内控和审批
为了鼓励农户扩大养鸡规模，提高鸡舍建设标准，以期帮助农户取得良好的
生产成绩和增加农户收益，解决农户在新建、改造鸡舍和购置设备所需资金的问
题，公司制定了《关于农户借款的内控管理规定》并于其后通过不时修订的《农
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补充法律意见书（一）
户发展指导方案》及相关补充规定予以调整，由公司给予相应的农户一定的借款，
具体如下：
①借款对象及用途。借款对象限于公司合作的农户，个人信用良好、无不良
嗜好、品行端正；鸡舍规模要求 2,000~5,000 ㎡/户；所借款项用于合作养殖的棚
舍新建、棚舍改造及设备升级等。
②借款额度及归还期限。用于棚舍新建的，借款额度为不高于棚舍建设造价
的 20%~35%；用于棚舍改造、设备升级的，借款额度为不高于棚舍改造、设备
升级所需造价的 25%。借款期限为中短期，农户可分批归还公司，总归还期限不
超过 5 年；在农户未完全归还借款前，所建棚舍、改造棚舍及相关设备不得转让
或挪作他用。若根据发展情况需提高相应的借款标准，需上报分管领导审批同意。
此外，公司建立了相应的风险评估和控制体系，包括但不限于：形成农户调
查评估体系，做好农户调查评估（需提供征信报告），降低风险，建立追责机制，
做好审批工作；建立合适的担保体系，需农户提供担保人或抵押物等。
根据内控制度，公司为农户提供借款的审批程序如下：农户提出申请——各
子公司片区管理员审核是否符合条件——各子公司服务部经理审核——各子公
司总经理审核——各子公司财务部审批放款。
（2）同行业可比公司情况
根据温氏股份（300498.SZ）公开披露的 2018~2020 年年度报告，其各期末
其他应收款主要为养户养殖借款等。以 2020 年末为例，温氏股份农户借款情况
与发行人对比如下：
单位：万元、户
公司名称 农户借款余额 合作农户数 其中借款农户数
温氏股份 191,667.86 48,000 未披露
立华股份 8,132.57 6,425 714
注：温氏股份未披露参与农户借款的合作农户数量，上表中的期末合作农户数为其合作
农户总数
综上，公司向农户提供借款的内部控制制度健全并有效执行；借款用于农户
3-13
补充法律意见书（一）
建设/改造鸡舍或购置设备等合作养殖目的，符合公司合作养殖的生产经营特点，
与同样以合作养殖模式为主的同行业上市公司温氏股份不存在显著差异；借款对
象为合作农户，不存在关联方资金占用或向其他第三方提供财务资助的情形。
2. 为农户提供担保的内控流程和审批程序及同行业可比公司情况
（1）为农户提供担保的内控和审批
由于饲养设施已从简易鸡舍饲养向环控地养鸡舍、笼养鸡舍转型，单户投资
成本大幅增长，为配合推进农户发展政策，降低农户筹资成本、提高公司资金使
用率，公司与交通银行常州分行达成农户贷款合作协议，用于解决农户建设鸡舍
等建设资金需求。根据公司《关于农户贷款实施环节相关规定》并经核查被担保
农户的个人信用报告及相关抵押协议与保证合同、委托银行付款至合作养殖子公
司的划款授权书及划款回单等，公司针对为农户提供担保建立了风险评估和控制
体系，主要如下：
①形成农户调查评估体系。各子公司应收集意向户农户征信证明材料，加强
农户征信审核，信用有严重问题的，公司不予合作。
②建立合适的担保体系。除保证金高于 5 元/羽的农户不需要保证人外，其
余农户需由公务员、村干部、亲戚、朋友、村民或有资质的企业作为保证人；同
时农户需视情况以其养殖设备、鸡舍等自有财产提供抵押。
③限定额度、期限与办理时点。农户应自筹一定比例的资金作为启动资金，
保证贷款总额不大于鸡舍建设投资总额的 70%，且单户贷款额度控制在 8~120
万元之间；农户贷款最长期限为 5 年；在农户鸡舍主体建设完工后，才予以办理
开户及农户贷款相关手续。
④资金使用受到严格管控。根据农户授权，银行向农户放款后随即划入合作
养殖子公司的账户，日后根据鸡舍建设或设备购置需要逐笔申请用款，保证农户
通过公司担保而取得的借款仅用于建设鸡舍、购买设备等合作养殖用途。
根据内控制度，公司为农户提供担保的审批程序如下：农户提出申请——各
3-14
补充法律意见书（一）
子公司服务部审核是否符合条件并梳理资料——各子公司财务部审核并形成农
户贷推荐函和担保确认函名单——各子公司总经理审核——总部财务部专员审
查是否在总担保额度范围内——总部财务总监审批确认。
（2）同行业可比公司情况
根据仙坛股份（002746.SZ）、华英农业（002321.SZ）、天邦股份（002124.SZ）、
巨星农牧（603477.SH）公开披露的 2020 年年度报告或相关公告，该等公司亦存
在为合作农户/养殖户向银行借款提供担保之情形。
综上，公司为农户提供担保的内部控制制度健全并有效执行；担保借款用于
农户建设/改造鸡舍或购置设备等合作养殖目的，符合公司合作养殖的生产经营
特点，同行业上市公司亦存在为合作农户/养殖户提供担保之情形；担保对象为
合作农户，不存在关联方资金占用或向其他第三方提供财务资助的情形。
（二）结合报告期内发行人业务开展、产能扩张安排、各期末农户借款账
龄、还款情况及坏账计提情况，并结合同行业可比公司情况，说明是否存在农
户大额未还借款情况，以及其对经营业绩的影响
1. 报告期内未发生农户借款大额未还情况
（1）报告期内公司农户借款账龄
报告期内，公司农户借款账面余额及账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年 6 月末
1 年以内 902.63 2,981.24 6,616.73 4,377.80
1至2年 281.53 306.66 1,368.18 3,694.17
2 年以上 92.90 92.74 147.66 151.21
合计 1,277.06 3,380.64 8,132.57 8,223.18
根据内控制度，农户借款最长还款期限不得超过 5 年，农户一般按合同约定
分期偿还。报告期内，公司农户借款基本在 2 年以内，比例分别为 92.73%、97.26%、
3-15
补充法律意见书（一）
98.18%和 98.16%，不存在大额未还农户借款情况。
（2）报告期内公司农户借款坏账准备计提情况
单位：万元
坏账 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年 6 月末
1 年以内 45.13 149.06 330.84 218.89
1至2年 28.15 15.33 68.41 184.71
2 年以上 92.90 4.64 7.38 7.56
合计 166.18 169.03 406.63 411.16
报告期内，公司已按照会计政策的规定对应收农户借款计提相应的减值准
备，对公司经营业绩不存在重大影响。
2. 农户借款增加与公司业务开展、产能扩张相匹配
（1）报告期各期末农户借款与合作农户情况
单位：万元、户、万元/户
项目 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年 6 月末
农户借款余额 1,277.06 3,380.64 8,132.57 8,223.18
借款农户数量 310 367 714 745
户均农户借款金额 4.12 9.21 11.39 11.04
注：户均农户借款金额=农户借款余额/借款农户数量
公司黄羽鸡养殖采取“公司+合作社+农户”的模式，合作关系较为紧密。
为鼓励农户适当更新设备设施提高养殖规模，提高养殖效率，公司为符合标准的
合作养殖农户提供短期借款，以缓解其合作初期流动资金不足的情形，有利于调
动农户养殖积极性，促进公司与合作养殖农户长期合作。
报告期内，公司各期农户借款金额与合作农户数量相关。2019 年户均农户
借款金额较 2018 年上涨明显，主要系部分新设公司新增大量农户投资建设鸡舍，
同时因养殖设施配备标准提升、鸡舍造价较高，农户启动资金需求较大，进而导
致户均农户借款较高；2020 年和 2021 年户均借款变动趋势相对稳定，并随着新
增发展农户户均养殖规模的扩大和鸡舍建设标准的提高，户均借款金额较 2019
3-16
补充法律意见书（一）
年进一步有所增加，与公司的业务规模及生产经营情况相匹配。
报告期内，随着合作农户的增加，公司商品鸡产能和产量亦同步增加，具体
如下：
2018 年度/ 2019 年度/ 2020 年度/ 2021 年 1~6 月
项 目
年末 年末 年末 /6 月末
商品鸡产能（万只） 32,518.69 36,272.47 45,031.23 23,603.37
商品鸡产量（万只） 26,522.36 29,374.26 32,934.21 17,718.77
农户养殖面积（万平方米） 929.11 1,036.36 1,286.61 1,348.76
农户数量（户） 5,120 5,390 6,425 6,570
平均养殖面积（平方米/户） 1,814.66 1,922.38 2,002.50 2,052.91
注：①商品鸡产能为根据公司各年末合作农户饲养面积及平均存栏密度、平均饲养批次
计算；报告期内公司商品鸡产量包括向立华食品销售的属于合并范围内交易的商品鸡数量；
2021 年 1~6 月的产能系按照全年预测产能以上半年进行折算；
②上表中农户数量系报告期各期末公司黄羽鸡业务合作农户总数
（2）同行业可比公司情况
根据温氏股份 2018~2020 年年度报告，其采取紧密型“公司+农户”的经营
模式，随着科技、经济和行业的进步，不断主动进行迭代升级，鼓励合作农户适
当提高鸡舍建棚标准及配置相关设备设施，以不断提高合作农户养殖效率和效
益。其农户借款相关情况如下：
单位：万元、户
项目 2018 年末 2019 年末 2020 年末
农户借款余额 67,393.60 104,475.34 191,667.86
合作农户数量 50,000 49,800 48,000
注：温氏股份未披露参与农户借款的合作农户数量，上表中的合作农户数量为其合作农
户总数
3-17
补充法律意见书（一）
（三）说明自公告披露以来，发行人提供担保的农户名称、担保额度、实
际担保金额、期限、是否提供反担保，上述担保事项是否为行业惯例或具有商
业实质，发行人是否存在为不具有付款能力的农户提供担保或为扩大销售额进
行担保的行为，说明是否存在对外大额担保的风险
1. 说明自公告披露以来，发行人提供担保的农户名称、担保额度、实际担
保金额、期限、是否提供反担保，上述担保事项是否为行业惯例或具有商业实质
根据第二届董事会第十五次会议于 2020 年 8 月 27 日通过的《关于为合作养
殖农户提供担保的议案》之授权，立华股份于 2021 年 2 月 9 日与交通银行常州
分行签署《立华农户贷担保合作协议》《批量担保合同》，约定立华股份为经其推
荐的合作养殖农户在 2021 年 2 月 9 日至 2021 年 8 月 26 日期间与交通银行常州
分行签订的借款合同提供连带责任保证，担保最高债权额为 3.6 亿元（其中主债
权本金不超过 3 亿元）。
根据立华股份向交通银行常州分行出具的农户贷推荐函、担保确认函及借款
农户与交通银行常州分行签署的借款合同等文件，截至本补充法律意见书出具之
日，上述担保项下借款农户共 29 位，借款本金合计 1,087.0846 万元，具体如下：
序号 合作养殖公司 借款农户 借款金额（元） 借款期限（月） 放款日期
1 常州天牧 石军 440,000.00 32 2021/2/10
2 常州天牧 何继素 170,000.00 60 2021/3/2
3 扬州立华 徐兰英 139,200.00 60 2021/6/28
4 扬州立华 安芝 142,400.00 60 2021/6/28
5 扬州立华 王正金 185,600.00 60 2021/6/28
6 扬州立华 沈如祥 137,956.00 60 2021/6/28
7 泰安立华 谷志强 135,890.00 36 2021/6/28
8 泰安立华 吴贤泽 600,000.00 60 2021/6/28
9 泰安立华 刘养军 600,000.00 60 2021/6/28
10 泰安立华 戴冠军 600,000.00 60 2021/6/28
3-18
补充法律意见书（一）
11 泰安立华 谭洪伟 207,900.00 60 2021/6/28
12 泰安立华 孙波 207,900.00 60 2021/6/28
13 泰安立华 王玉 600,000.00 60 2021/6/28
14 泰安立华 丁野 200,000.00 60 2021/6/28
15 阜阳立华 刘振兴 682,400.00 57 2021/6/29
16 阜阳立华 钱丙林 682,400.00 57 2021/6/29
17 阜阳立华 段彩科 682,400.00 57 2021/6/29
18 阜阳立华 张跃光 682,400.00 57 2021/6/28
19 阜阳立华 张黎明 682,400.00 57 2021/6/28
20 阜阳立华 张海涛 682,400.00 57 2021/6/28
21 阜阳立华 余同进 682,400.00 57 2021/6/28
22 潍坊立华 张正玉 100,000.00 46 2021/6/28
23 潍坊立华 李淑明 427,200.00 57 2021/6/28
24 潍坊立华 周振国 200,000.00 57 2021/6/28
25 潍坊立华 王荣山 200,000.00 50 2021/6/28
26 潍坊立华 丁辉 200,000.00 46 2021/6/28
27 潍坊立华 冯均建 200,000.00 57 2021/6/28
28 潍坊立华 周振军 200,000.00 46 2021/6/28
29 潍坊立华 姚凤香 200,000.00 57 2021/6/28
注：①发行人的担保额度、实际担保金额与上表所列借款金额一致；保证期间为各项借
款的债务履行期限届满之日起三年；
②作为反担保，各农户已向合作养殖公司提供养殖设备等抵押担保，并由第三方保证人
提供连带责任保证
如上已述，仙坛股份、华英农业、天邦股份、巨星农牧等公司亦存在为合作
农户/养殖户向银行借款提供担保之情形。根据《立华农户贷担保合作协议》《批
量担保合同》、各农户与发行人相关子公司签署的委托养殖协议以及各已养农户
的领苗申请单或结算单等文件，各借款农户均与发行人相关子公司存在合作养殖
关系。因此，上述担保事项属行业惯例且具有商业实质。
3-19
补充法律意见书（一）
2. 发行人是否存在为不具有付款能力的农户提供担保或为扩大销售额进行
担保的行为，是否存在对外大额担保的风险
根据借款合同，上述 29 位被担保农户之银行借款尚未到期。根据发行人说
明，自报告期初至今，发行人及各子公司不存在因被担保农户未能偿还银行到期
借款而承担代偿责任之情形。
根据委托养殖协议，公司与被担保农户之间系委托养殖而非销售关系，即由
公司提供鸡苗与饲料、药品、疫苗等养殖物料及技术指导，农户提供养殖场地、
设施及劳动力，待鸡苗长至成品鸡后需交回公司对外销售。根据发行人《关于农
户贷款实施环节相关规定》，发行人与交通银行常州分行进行立华农户贷担保合
作系“由于饲养设施已从简易鸡舍饲养向环控地养鸡舍、笼养鸡舍转型，单户投
资成本大幅增长”“降低农户筹资成本、提高公司资金使用率”“用于解决农户建
设鸡舍等建设资金需求”。因此，发行人不存在为扩大销售额进行担保的行为。
经核查，上述交通银行常州分行立华农户贷担保最高债权额为 3.6 亿元（其
中主债权本金不超过 3 亿元），占 2020 年 12 月 31 日经审计净资产比例为 5.39%；
截至本补充法律意见书出具之日的实际担保债权额为 1,087.0846 万元，占 2020
年 12 月 31 日经审计净资产比例为 0.16%。
此外，就为农户提供担保，发行人已建立风险评估和控制体系，详见本题回
复（一）之“2. 为农户提供担保的内控流程和审批程序及同行业可比公司情况”。
综上，本所律师认为，发行人不存在为不具有付款能力的农户提供担保或为
扩大销售额进行担保的行为，不存在对外大额担保的风险。
三、《问询函》问题 11
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权。请发行人补
充披露上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行
认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已
发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
3-20
补充法律意见书（一）
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）查阅了自中登公司深圳分公司系统下载的权益
登记日为 2021 年 6 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细
数据表》；（2）查阅了奔腾牧业、天鸣农业、昊成牧业、聚益农业、沧石投资的
合伙协议及营业执照；（3）查阅了发行人 2021 年第二次临时股东大会、第三届
董事会第一次会议决议等公告文件；（4）登录了深交所“信息披露/监管信息公
开/董监高及相关人员股份变动”系统对发行人董监高及相关人员股份变动情况
进行查询；（5）获取了发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员就近六个月内的减持情况、是否参与本次可转债发行认购等事项进
行的说明与承诺。
核查内容及结果：
根据自中登公司深圳分公司系统下载的权益登记日为 2021 年 6 月 30 日的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人持股 5%以上股东为程立力、奔腾牧业、天鸣农业，另有昊成牧业、
聚益农业、沧石投资为持股 5%以上股东的一致行动人。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员为程立
力、魏凤鸣、沈琴、虞坚、周宏斌、李开伟、王志跃、云昌智、徐联义、钟学军、
罗实劲、李甜甜、张康宁、劳全林。
经核查，发行人自首次公开发行并上市以来未发行过可转换公司债券。
根据上述持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
书面确认及深交所“信息披露/监管信息公开/董监高及相关人员股份变动”系统
查询结果，除张康宁最近一次于 2021 年 5 月 27 日存在减持外，其余各方在近六
个月内不存在减持立华股份股票的情形。
3-21
补充法律意见书（一）
（一）视情况参与认购者及其承诺
除独立董事外的其余各持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员已出具《认购意向及承诺函》，主要内容如下：
“1. 截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在减持立华股份股票的计划或
者安排。
2. 若本人/本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内
存在减持立华股份股票的情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，
亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3. 若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本人/本企业
不存在股票减持情形，本人/本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可
转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，
即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个
月内不减持立华股份股票及本次发行的可转债。
4. 如本人/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归立华股份所有，
并将依法承担由此产生的法律责任。
5. （如为自然人）本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易
的相关规定。”
（二）不参与认购者及其承诺
发行人独立董事王志跃、云昌智、徐联义已出具《认购意向及承诺函》，主
要内容如下：
“1. 本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本
次可转债发行认购。
2. 如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3. 本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。”
3-22
补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员已就是否参与本次可转债发行认购进行说明并作出相应承诺，
该等承诺符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规中关于禁止短
线交易之规定。
四、《问询函》问题 12
发行人尚有部分子公司及分支机构尚未办妥种畜禽生产经营许可证等业务
资质。
请发行人逐条说明各项经营资质的办理进展及相应生产经营情况，是否存
在无证经营等潜在的合规风险，并披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师（1）查阅了发行人及其子公司持有的从事其自身业
务经营所需的主要业务资质；（2）查阅了宿迁立华茆圩种猪场、张圩种猪场于
2021 年 7 月 2 日新增办妥的种畜禽生产经营许可证；（3）获取了发行人就宿迁
立华大兴种猪场、江苏德顺种猪场、宿迁三利种猪场、江苏三瑞循环场、扬州兴
华公道种猪一场、南京兴华六合种猪场的种畜禽生产经营许可证办理进展及生产
经营情况出具的说明；（4）查阅了前述办理进展证明文件；（5）获取了前述 6
处种猪场所在地的畜牧主管部门出具的专项确认文件；（6）获取了实际控制人程
立力、沈静就资质瑕疵事项出具的承诺函。
核查内容及结果：
（一）逐条说明各项经营资质的办理进展及相应生产经营情况
经核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人子公司有 8 处已投产运营的
种猪场（宿迁立华茆圩种猪场、宿迁立华张圩种猪场、宿迁立华大兴种猪场、江
苏德顺种猪场、宿迁三利种猪场、江苏三瑞循环场、扬州兴华公道种猪一场、南
京兴华六合种猪场）尚未办妥种畜禽生产经营许可证。截至本补充法律意见书出
3-23
补充法律意见书（一）
具之日，其中宿迁立华茆圩种猪场、宿迁立华张圩种猪场已办妥，尚有 6 处未办
妥，其办理进展如下：
种畜禽生产经营许可证办理进展
瑕疵种猪场
准备材料 种猪引种 提交材料 专家验收 公示与制证
宿迁立华大兴种猪场 √ 进行中
江苏德顺种猪场 进行中
宿迁三利种猪场 √ 进行中
江苏三瑞循环场 √ 进行中
扬州兴华公道种猪一场 √ √ 审核中
南京兴华六合种猪场 √ √ 审核中
生产经营情况如下：
瑕疵种猪场 生产经营情况
宿迁立华大兴种猪场 收购场，2019 年 11 月投产，期末无种猪存栏[清场后等待进猪]
江苏德顺种猪场 收购场，2020 年 8 月投产，期末种猪存栏 0.26 万头
宿迁三利种猪场 收购场，2019 年 11 月投产，期末无种猪存栏[清场后等待进猪]
江苏三瑞循环场 收购场，2019 年 11 月投产，期末无种猪存栏[清场后等待进猪]
扬州兴华公道种猪一场 自建场，2020 年 9 月投产，期末种猪存栏 0.27 万头
南京兴华六合种猪场 收购场，2020 年 5 月投产，期末种猪存栏 0.38 万头
（二）是否存在无证经营等潜在的合规风险，并披露相关风险
根据《中华人民共和国畜牧法（2015 年修订）》第六十二条，无种畜禽生产
经营许可证生产经营种畜禽的，由县级以上人民政府畜牧兽医行政主管部门责令
停止违法行为，没收违法所得；违法所得在三万元以上的，并处违法所得一倍以
上三倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，并处三千元以上三
万元以下罚款。据此，发行人子公司上述 6 处种猪场尚未办妥种畜禽生产经营许
可证即投产运营之情形存在无证经营等潜在的合规风险。
就上述合规风险，相关子公司已取得主管部门的专项确认，具体如下：
3-24
补充法律意见书（一）
瑕疵种猪场 主管部门确认内容
宿迁市宿豫区农业农村局于 2021 年 3 月 15 日出具《确认函》：“本局确认，
种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且宿迁立华（意含大兴分公司，下同）
宿迁立华大 上述种畜禽养殖场已纳入日常监管，不存在畜禽对外销售情形。宿迁立华未
兴种猪场 办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规，本局不
会对其处以任何形式的行政处罚或强制措施。宿迁立华后续办理种畜禽生产
经营许可证无法律障碍。”
响水县农业农村局于 2021 年 3 月 8 日出具《确认函》：“兹有江苏徳顺畜
禽有限公司种猪场此前经畜牧行政主管部门验收合格，准予种畜禽生产经
江苏德顺种 营。由于后续工作流程较长，有关审批手续正在进行中。该企业在未办妥种
猪场 畜禽生产经营许可证之前严格接受本部门的监管，未有对外出售种畜禽的情
形，故不构成重大违法行为，不会受到处罚。本畜牧主管部门支持该企业按
照相关规定办理种畜禽生产经营许可证。”
宿迁三利种 泗洪县农业农村局于 2021 年 3 月 23 日出具《情况说明》：“江苏三瑞农业
猪场 开发有限公司、宿迁市三利养殖有限公司的种畜禽生产经营许可证正在办理
江苏三瑞循 中，该两公司自设立以来，不存在畜牧业管理方面的重大违法违规情形，也
环场 未曾因违反该等规定而受到任何行政处罚。”
扬州市邗江区农业农村局于 2021 年 3 月 23 日出具《情况说明》：“本局确
认，种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且扬州兴华上述种畜禽养殖场已
扬州兴华公
纳入日常监管。扬州兴华未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不
道种猪一场
构成重大违法违规，本局不会对其处以任何形式的行政处罚或强制措施。扬
州兴华后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”
南京市六合区农业农村局于 2021 年 5 月 10 日盖章确认《情况说明》：“南
南京兴华六 京市兴华牧业有限公司位于我区竹镇镇乌石村，该公司尚未办理种畜禽生产
合种猪场 许可证，该公司自 2020 年 5 月 13 日设立至今，未发现畜牧业管理方面的重
大违法违规情形，未曾因违反该等规定而受到我局相关行政处罚。”
此外，发行人实际控制人程立力、沈静已出具《承诺函》：“如发行人或其子
公司因未办妥生产经营所需许可或备案等业务资质，而被政府主管部门处以行政
处罚或要求承担其他法律责任，或被政府主管部门要求对相关问题进行整改而发
生损失或支出，或因此导致发行人或其子公司无法继续生产经营，本人承诺将承
担发行人或其子公司因此所遭受的一切经济损失。”
综上，本所律师认为，发行人子公司个别种猪场尚未办妥种畜禽生产经营许
可证即投产运营之情形存在无证经营等潜在的合规风险；考虑到政府主管部门已
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补充法律意见书（一）
确认相关主体未有重大违法违规/未受处罚，且实际控制人已出具损失承担承诺，
该等情形不构成重大违法行为，不对生产经营造成重大不利影响，不对本次发行
构成实质性法律障碍。
[以下无正文]
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补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 顾平宽
经办律师：
刘允豪
年 月 日
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