证券代码：300761             证券简称：立华股份             公告编号：2021-088



                     江苏立华牧业股份有限公司
               第三届董事会第四次会议决议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于
2021 年 10 月 14 日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于 2021 年 10 月 19
日 14:00 在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由程立力先
生主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，充分讨论，对以下议案进行了表决，形成决议如下：

    1、审议通过《关于公司<2021 年第三季度报告>的议案》。

    董事会认为《2021 年第三季度报告》真实反映了本报告期公司财务状况及
经营管理情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的
信息真实、准确、完整。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2021 年第三季度报告》（公告编号：2021-087）。《2021 年第三季度报告披
露的提示性公告》（公告编号：2021-086）内容同时刊登在《证券时报》、《中
国证券报》、 上海证券报》、 证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
敬请投资者注意查阅。

    2、审议通过《关于计提 2021 年 1-9 月信用及资产减值损失的议案》。
                                       1
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于计提 2021 年 1-9 月信用及资产减值损失的公告》（公告编号：2021-091）。

    3、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。

    本次购买董监高责任险有助于完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事
及高级管理人员权益，促进公司管理层充分行使权力、履行职责。

    表决结果：公司全体董事已对该议案均回避表决，该议案直接提交公司股东
大会审议。

    独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于购买董事、监事及高级管理人员责任险的的公告》（公告编号：2021-092）。

    本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

    4、审议通过《关于为全资子公司融资提供担保额度的议案》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于为全资子公司融资提供担保额度的公告》（公告编号：2021-093）。

    5、审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件
的议案》。

    公司决定终止向不特定对象发行可转换公司债券事项是基于宏观经济环境
及资本市场环境变化等因素并综合考虑公司实际情况作出的审慎决策。目前公司
各项业务经营正常，公司终止本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，并向
深交所申请撤回相关申请文件的事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不
会损害公司及股东特别是中小股东的权益。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


                                    2
    独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的公告》（公告编号：
2021-094）。

       6、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关
规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和
规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格
和条件。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事程立力、沈琴回避表
决。

    独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。

    本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

       7、逐项审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，公司拟定了本次向
特定对象发行股票的方案。本次向特定对象发行股票的发行对象为程立力。程立
力先生为公司控股股东、实际控制人，属于上市公司关联方，因此本次向特定对
象发行构成关联交易。

    本议案涉及关联交易事项，关联董事程立力、沈琴回避表决，由其他 7 名非
关联董事对本议案逐项进行表决，具体如下：


                                     3
    7.1 本次发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元。

    关联董事程立力、沈琴回避表决。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    7.2 发行方式及发行时间

    本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）审核批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    关联董事程立力、沈琴回避表决。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    7.3 发行对象和认购方式

    本次发行对象为程立力先生，以现金方式认购本次发行的股票。

    关联董事程立力、沈琴回避表决。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    7.4 定价方式及发行价格

    （1）定价基准日

    公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决
议公告日。

    （2）发行价格

    本次发行股票的发行价格为 22.71 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公


                                     4
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行
相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

    关联董事程立力、沈琴回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7.5 发行数量

    本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过70,453,544
股（含本数），未超过本次及发行前公司总股本的30%，即121,164,000股。最终
发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调
整。

    关联董事程立力、沈琴回避表决。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    7.6 限售期

    本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其所取得本
次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。本次发行对象认购的股份在限售期届满后减持需遵守《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件的相关规定。

    关联董事程立力、沈琴回避表决。


                                     5
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    7.7 募集资金金额及用途

    本次发行的募集资金总额不超过160,000万元（含160,000万元），扣除发行
费用后用于屠宰类项目、养鸡类项目、总部基地项目及补充流动资金。

    关联董事程立力、沈琴回避表决。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    7.8 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

    本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东
按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

    关联董事程立力、沈琴回避表决。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    7.9 上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在深交所（创业板）上市交易。

    关联董事程立力、沈琴回避表决。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    7.10 本次发行股东大会决议有效期

    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

    关联董事程立力、沈琴回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。

    本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议，并在股东大会审议
通过后、深交所审核通过并经证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同

                                     6
意注册的方案为准。

    8、审议通过《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票预案>的议案》。

    公司拟向特定对象发行股票，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性
文件的有关规定，就本次向特定对象发行股票事宜编制了《江苏立华牧业股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》。

    关联董事程立力、沈琴回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。

   本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

    9、审议通过《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告>的议案》。

    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定，公司结
合所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况对本次发行证券及其品种选
择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行
方案的公平性、合理性及本次发行摊薄即期回报的影响及填补的具体措施等法规
规定事项进行了论证和分析，并编制了《江苏立华牧业股份有限公司 2021 年度
向特定对象发行股票方案之论证分析报告》。

    关联董事程立力、沈琴回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。


                                     7
   本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

    10、审议通过《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可
行性分析报告>的议案》。

    为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理、安全、高效地使用，
公司董事会编制了《江苏立华牧业股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票
募集资金使用的可行性分析报告》。

    关联董事程立力、沈琴回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。

   本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

    11、审议通过《关于向特定对象发行股票暨关联交易的议案》。

    公司拟向特定对象发行股票，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司的
控股股东、实际控制人程立力先生，属于上市公司关联方，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的相关规定，程立力先生以现金认购公司本次向特定对
象发行股票构成关联交易。

    关联董事程立力、沈琴回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。

   本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

    12、审议通过《关于公司与本次发行认购对象签署<附条件生效的股份认购
协议>的议案》。

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    根据本次向特定对象发行股票的方案，公司拟与程立力先生签署《附条件生
效的股份认购协议》。

    关联董事程立力、沈琴回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。

   本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

    13、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
承诺的议案》。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，公司就
本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并
提出了具体的填补回报措施，为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、全体董
事及高级管理人员出具了《关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。

    关联董事程立力、沈琴回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。

   本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

    14、审议通过《关于公司<未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》。


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    根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合公司
实际情况，公司编制了《江苏立华牧业股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划》。

    关联董事程立力、沈琴回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。

   本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

    15、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。

    公司董事会对截至 2021 年 9 月 30 日的募集资金使用情况编写了《前次募集
资金使用情况报告》，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出
具了鉴证报告。

    关联董事程立力、沈琴回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。

   本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

    16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

    为高效、有序地完成本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》、《证
券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及/或由董事会授权

                                   10
人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理与本次向特定对象发行股
票有关的具体事宜，包括但不限于：

    （1）在国家法律法规、证监会及深交所等证券监管部门的有关规定和《公
司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、
调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行
数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例等与本次发行
股票具体方案有关的一切事宜；

    （2）授权公司董事会根据政策变化及证券监管部门对本次向特定对象发行
股票申请的审核反馈意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整并对
本次向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；

    （3）授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次向特定对象发行股票
相关的一切协议及其他相关法律文件等；

    （4）授权公司董事会根据证券监管部门的相关规定决定并聘请包括保荐机
构（主办券商）在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事项，
并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材
料；全权回复证券监管部门的审核反馈意见；

    （5）除涉及有关法律法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权公司董事会根据上市公司向特定对象发行股票的法律法规或政策变
化、证券监管部门对本次发行申请的审核意见或要求、或市场与公司经营情况变
化，对本次向特定对象发行的发行方案、募集资金投资项目及具体安排进行调整；

    （6）授权董事会根据本次向特定对象发行股票结果适时修改《公司章程》
中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、股票登记上市等事宜；

    （7）授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项，包
括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，
具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等
有关事宜；

    （8）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票方


                                   11
案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或特定对象发
行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

    （9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办
理与本次向特定对象发行相关的其它事项；

    （10）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有
规定，同意由董事会转授权公司总裁在上述授权范围内具体处理本次向特定对象
发行股票的相关事宜，并同时生效；

    （11）上述第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效。其余授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效
期内取得证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完
成日。

    关联董事程立力、沈琴回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。

   本议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

    17、审议通过《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》。

    经董事会审议，决定于 2021 年 11 月 4 日召开 2021 年第三次临时股东大会，
审议向特定对象发行股票等相关事项，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

    1、《第三届董事会第四次会议决议》；

    2、 独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；


                                    12
3、《独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。



                                         江苏立华牧业股份有限公司

                                                 董事会

                                             2021 年 10 月 20 日




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